股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-036

中国远洋控股股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2016年7月11日以现场及视频会议的形式在上海市东大名路678号会议室、香港中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定的时间送达各位董事审阅。应出席会议的董事11人。实际出席会议的董事11人，其中独立董事4人。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司副董事长黄小文先生现场主持。会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：

1、审议批准了增资中远集装箱运输有限公司之议案。

2、审议批准了公司中文名称拟变更为“中远海运控股股份有限公司”，英文名称拟变更为“COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.”。 提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

3、审议批准了公司全资子公司中远集装箱运输有限公司变更公司中文名称为“中远海运集装箱运输有限公司”，变更英文名称为“COSCO SHIPPING Lines Co., Ltd.”。

4、审议批准了收购中国海运（罗马尼亚）代理有限公司等公司股权之议案。本项交易构成关联交易，公司关联董事回避表决，由公司四位独立董事审议通过，授权董事会任何一名董事办理与本次交易有关的后续事项，包括但不限于签署与本次交易相关的全部文件、办理本次交易所需的批准或备案手续以及与本次交易相关的其他事宜。

5、审议批准了对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，授权公司董事长在公司《章程》获股东大会批准后指定专人按相关监管机构的要求进行必要的修改并办理章程修订所涉及的相关监管机构的批准或备案手续。提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

上述第1、4项议案详情，请参阅《中国远洋关于拟变更公司名称并修订公司<章程>及相关议事规则的公告》，公告编号：临2016-037。

6、审议批准了中国远洋本部对外担保安排之预案。提交公司2016年第二次临时股东大会审议。详情请参阅《中国远洋为所属公司提供贷款担保的公告》，公告编号：临2016-038。

7、审议批准了召开中国远洋2016年第二次临时股东大会之议案。定于2016年8月25日10时30分，在上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室，召开中国远洋2016年第二次临时股东大会。详情请参阅《中国远洋2016年第二次临时股东大会会议通知》，公告编号：临2016-039。

报备文件：公司第四届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司董事会

2016年7月11日

股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-037

中国远洋控股股份有限公司

关于拟变更公司名称并修订《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“公司”）于2016年7月11日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国远洋控股股份有限公司变更企业名称之议案》、《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>之议案》。公司于2016年7月11日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>之议案》。

鉴于公司重大资产重组方案及相关议案已经公司2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，本次重组完成后，公司主营业务将变更为集裝箱运输和码头服务；中国远洋海运集团有限公司通过无偿划转取得公司控股股东中国远洋（集团）总公司100%股权；根据公司未来发展战略定位，并为突出公司核心竞争力优势，公司董事会建议公司中文名称由“中国远洋控股股份有限公司”变更为“中远海运控股股份有限公司”，英文名称由“China COSCO Holdings Company Limited”变更为“COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.”；该项公司名称变更还需获得公司股东大会批准及商务主管部门、工商主管部门核准。

为进一步完善公司治理结构，提升公司执行力，实现公司战略目标，依据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规章的有关规定，并根据上述变更后的公司名称，公司拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》作修订和完善，主要修订条款请见附件。

上述变更公司名称、修订公司《章程》及相关议事规则事项尚需公司股东大会审议。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

2016年7月11日

附件：公司《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款修订前后对照表

一、对公司《章程》部分条款的修订

条款数	现行条款	建议修改后条款
第一条	中国远洋控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二OO五年二月十八日以国资改革[2005]191号文《关于设立中国远洋控股股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于二OO五年三月三日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。	中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二OO五年二月十八日以国资改革[2005]191号文《关于设立中国远洋控股股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于二OO五年三月三日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。
	公司的营业执照号码为：1000001003947。	公司的营业执照号码为：100000400011790。
第二条	英文：China COSCO Holdings Company Limited 英文简称：CHINA COSCO	公司注册名称：中文：中远海运控股股份有限公司 英文：COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.
第三条	电话：0086-22-66270898 图文传真：0086-22-66270899	电话：0086-22-66270898 图文传真：0086-22-66270899
第六条	公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”) 、《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》“)和国家其他法律、行政法规的有关规定，经公司二O一二年第二次临时股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。	公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定，经公司二O一六年第二次临时股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。
第四十六条	(六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 ……	(六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 ……
第五十条	A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 ……	(一) 有关股份于12 年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及 (二) 发行人在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。
第七十二条	(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。	(八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第七十三条	股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登；对A股股东也可以采用公告方式进行。 ……	股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登电子版本（已经选择收取本公司通讯文件之印刷本的H股股东除外）；对A股股东也可以采用公告方式进行。 ……
第八十五条	以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第一百〇七条	公司设董事会，董事会由十二名董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董事，下同)应占董事会人数的二分之一以上，独立董事应占董事会人数的三分之一，其中应有四名以上的独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同)，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 ……	公司设董事会，董事会由九至十五名董事组成，具体由股东大会实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董事，下同)应占董事会人数的二分之一以上，独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 ……
第一百〇八条	第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事的人数为十二名，由股东大会以普通决议的方式确定，表决通过的董事人数超过上述规定人数时，依次以得票较高者按规定人数确定获选董事。 ……	第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确定，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时，依次以得票较高者按规定人数确定获选董事。 ……
第一百一十六条	董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。	董事会应定期开会，董事会会议每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于会议召开十四日以前通知全体董事。
第一百二十一条	董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。	董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第一百二十六条	(四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司； ……	(四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开二十日前发给公司； ……
第一百三十六条	董事会秘书应遵守本章程及《秘书工作指引》的有关规定勤勉地履行其职责。 ……	董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。 ……
第一百六十九条	…… 董事不得就其拥有或其联系人(《上市规则》所载的联系人的定义)重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。	…… 董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规则》所载的紧密联系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
第一百八十三条	…… 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。	…… 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据《上市规则》采用电子形式，在公司网站登载该等报告,以满足上述寄发要求（已经选择收取公司通讯文件之印刷本的H股股东除外）。
第一百九十三条	…… (七) 现金分红在定期报告中的披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序等情况。	…… (七) 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百九十五条	以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 ……	以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 ……
第一百九十九条	…… 除任何股份所附权利或发行条款规定者外，股利须按获派发股利股份的实缴股款宣派及派付，惟就此而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款。	…… 除任何股份所附权利或发行条款规定者外，股利须按获派发股利股份的实缴股款宣派及派付，惟就此而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款（但于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可有利息）。

二、对公司《股东大会议事规则》部分条款的修订

条款数	现行条款	建议修改后条款
第一条	为维护中国远洋控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法律法规”)和《中国远洋控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。	为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，应以适用的法律法规及上市规则为准。
第六条	出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。	出席股东大会的股东及股东代理人或代表，应当遵守有关法律法规、公司章程、适用上市规则及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条	…… 发生公司章程规定的情形时，应召开类别股东会议。类别股东会议由相应类别股东参加。	…… 发生公司章程或上市规则规定的情形时，应召开类别股东会议。类别股东会议由相应类别股东参加。
第九条	股东年会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并公告。	股东年会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十七条	(五) 其他必须退场情况。 ……	(四) 携带危险物品者。 ……
第二十条	(六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 ……	(六) 其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 ……
第二十四条	该交易根据香港联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于0.1%；且 并且包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产(包括一般交易)的合计金额低于公司资产总额30%。	为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关投资项目，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要披露的交易事项，应由董事会批准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东大会批准的，应由股东大会审批。
第三十一条	…… 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案交股东大会审议。	…… 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前二十日将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后两日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第三十五条	(一) 关联性。董事会对提案进行审核，对提案涉及事项与公司有直接关系且不超过有关法律法规和公司章程规定的股东大会职责范围的，应提交股东大会讨论。 (二) 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主席可就程序性问题提请股东年会做出决定，并按照股东年会决定的程序进行讨论。	监事会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东在股东大会上提出临时提案，董事会对提案进行审核，对提案涉及事项与公司有直接关系且不超过有关法律法规和公司章程规定的股东大会职责范围的，应提交股东大会讨论。
第四十六条	(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机关和/或公司股票上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 (四) 上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国务院证券主管机关和/或公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机关提出异议的情况进行说明。	(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机关。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见（如需）。 (四) 上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国务院证券主管机关持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机关提出异议的情况进行说明。
第四十八条	股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 ……	股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登（已经选择收取本公司通訊文件之印刷本的H股股东除外）；对A股股东也可以采用公告方式进行。 ……
第五十条	…… (十)会务常设联系人姓名、电话号码。	…… (十)会务常设联系人姓名、电话号码（如需）。
第五十四条	监事会或者股东依据本议事规则第五十一条和第五十四条二、三款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 ……	监事会或者股东依据本议事规则第五十一条和第五十四条规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 ……
第五十五条	根据第三十一条有权提出临时议案的提案人，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	根据第三十一条有权提出临时议案的提案人，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……
第六十条	公司应当根据公司股票上市地证券交易所的要求，在股东大会召开前至少五个工作日将全部会议资料登载于证券交易所的网站。	公司应当根据公司股票上市地证券交易所的要求，在股东大会召开前至少十个工作日将全部会议资料登载于证券交易所的网站。
第六十二条	公司负责制作出席股东大会会议出席人员签名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东帐户编号)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	公司负责制作出席股东大会会议出席人员签名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东帐户编号)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项（如需）。
第六十九条	股东或股东代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。	股东或股东代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向公司登记。发言顺序按持股数多的在先安排。
第七十二条	——	公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十三条	——	公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第七十四条	——	增加该条： 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十五条	——	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条（原第八十二条）	股东及其股东代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的形式。股东及股东代理人要求发言必须经会议主席许可。会议主席可以视情况安排发言。除非征得大会主席同意，每位股东及股东代理人的发言不得超过两次，且一次发言原则上不超过十分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。	股东及其股东代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的形式。股东及股东代理人要求发言必须经会议主席许可。会议主席可以视情况安排发言。除非征得大会主席同意，每位股东及股东代理人的发言不得超过两次，且一次发言原则上不超过五分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第八十八条（原第八十四条）	(四) 回答质询将显著损害股东共同利益； (五) 其他重要事由。	(四) 回答质询将显著损害股东共同利益； (五) 其他重要事由。
第九十一条（原八十七条）	除公司章程另有规定外，大会主席应提请股东大会对议案采取记名投票进行表决。每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章程的规定对董事或监事的选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。	除公司章程及适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，大会主席应提请股东大会对议案采取记名投票进行表决。每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章程的规定对董事或监事的选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。
第九十二条（原第八十八条）	在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。	在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第九十九条（原第九十五条）	股东(股东代理人)应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃表决权利，但其所持的股份数的表决结果应计为“弃权”。	股东(股东代理人)应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃表决权利，但其所持的股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条（原第九十六条）	表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表及律师作为清点人参加计票和监票。当场清点统计表决票，由清点人在表决统计资料上签字，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东及股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应及时点票。	表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表及律师作为清点人参加计票和监票（适用于A股）。当场清点统计表决票，由清点人在表决统计资料上签字，并由清点人代表当场公布表决结果或依据公司股票上市地证券监管规则的规定于会后进行公告。会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东及股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应及时点票。
第一百〇五条（原第一百〇一条）	股东大会通过决议或股东及其股东代理人无异议后，会议主席宣布散会。	股东大会审议全部议案后，会议主席宣布散会。
第一百一十五条（原一百一十二条）	本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决议批准。	本议事规则进行修改时，应提请股东大会以特别决议批准。

三、对公司《董事会议事规则》部分条款的修订

条款数	现行条款	建议修改后条款
第一条	为进一步规范中国远洋控股股份有限公司(简称“公司或本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定及《中国远洋控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，制定本议事规则。	为进一步规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司或本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定及《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。
第八条	(三) 风险投资项目。在不违反本条第(一)项的规定的前提下，董事会有权对投资总额不超过公司最近一期经审计净资产价值15%的项目进行审批；超过前述标准的，应由股东大会审批。 (四) 对外担保事项。董事会有权对根据适用的境内外法律法规及公司章程的规定应由股东大会批准之外的对外担保进行审批。	为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求，有关交易事项不需要提交股东大会批准，但需要披露的，应由董事会审批；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管理层审批。
第九条	董事会组成按公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。 ……	董事会组成按适用法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。 ……
第十条	…… 根据公司章程及股东大会的有关决议和/或授权，董事会应当下设审核、薪酬及其他专业委员会。专业委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。	…… 根据公司章程及股东大会的有关决议和/或授权，董事会应当下设审核、薪酬、提名及其他专业委员会。专业委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。
第十六条	(二) 半年度董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。	(二) 半年度董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的中期业绩公告、半年度报告及处理其他有关事宜。
第二十一条	(二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会事务管理部门应至少提前十日将董事会会议举行的时间、地点及议程采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 ……	(二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会事务管理部门应至少提前十日将董事会会议举行的时间、地点及议程采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（如为定期董事会会议，则应提前十四日通知全体董事） ……
第二十二条	会前沟通 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事进行沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求补充必要的资料。	会前沟通 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事进行沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求补充必要的资料。董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
第二十八条	…… (七) 适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。	…… (七) 适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项。
第二十九条	独立董事应对前条所述事项明确表示意见：……	独立董事应对前条所述事项明确表示意见，并依据适用法律法规、公司股票上市地证券监管规则的规定说明原因：……
第三十条	…… 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。	…… 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。
第三十七条	不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 ……	删去该句。
第五十五条	(五) 制定公司章程修改方案 (六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。	(六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案； (七) 适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他事项。

四、对公司《监事会议事规则》部分条款的修订

条款数	现行条款	建议修改后条款
第一条	为规范中国远洋控股股份有限公司(简称“公司”)监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外有关法律法规和《中国远洋控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，制定本议事规则。	为规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外有关法律法规和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，制定本议事规则。

证券代码：601919　　证券简称：中国远洋　　编号：临2016-038

中国远洋控股股份有限公司

为所属公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中远集装箱运输有限公司及其控股子公司

● 本次担保金额预计不超过10亿美元

● 截至2015年12月31日，中国远洋本部对外担保总额为208.80亿元人民币(经2015年度审计)。

● 公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

为满足日常经营需要，根据中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“公司”)的估计及测算，至公司2016年度股东大会召开之日止，中国远洋本部需要为公司全资子公司中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)及其控股子公司的流动资金贷款提供担保，贷款资金用于满足其日常经营资金周转，担保总额预计将不超过10亿美元(以下简称“本次担保”)。

本次担保已于2016年7月11日经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据相关法规以及《公司章程》的相关规定，中国远洋在本部及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后所提供的任何担保，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，以及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，都需要提交公司股东大会审议批准。因此本次担保已提交公司2016年第二次临时股东大会进一步审议。

二、主要被担保人基本情况

被担保人：	中远集装箱运输有限公司
注册地址：	中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号临港管理服务中心A楼428室
法定代表人：	叶伟龙
注册资本：	11,088,763,082元人民币
经营范围：	国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务，国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：	中国远洋持有中远集运100%的股权。
主要财务状况：	截至2015年12月31日，中远集运资产总额为51,042,629,001.49元人民币，负债总额为44,594,397,497.79元人民币，(其中，银行贷款总额为29,403,634,210.72元人民币，流动负债总额为15,599,942,073.47元人民币)，净资产为6,448,231,503.70元人民币，2015年度实现营业收入为44,726,214,375.67元人民币，净利润为65,318,811.47元人民币（经2015年度审计）。 截至2016年3月31日，中远集运资产总额为52,525,726,312.96元人民币，负债总额为47,468,470,730.22元人民币，(其中，银行贷款总额为28,449,208,421.95元人民币，流动负债总额为18,411,432,691.99元人民币)，净资产为5,057,255,582.74元人民币，2016年度1-3月实现营业收入为12,534,148,617.82元人民币，净利润为-1,365,243,408.73元人民币（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次担保是中国远洋本部为所属公司提供担保，目前尚未拟定具体协议。未来中国远洋本部就本次担保项下与所属公司签署的任何担保协议条款，都将根据中国远洋本部过去为其所属公司提供担保所签署的协议条款拟定。本次担保无任何担保费用。

四、董事会意见

公司董事会认为，中国远洋本部为中远集运及其控股子公司的流动资金贷款提供担保，能够有效地控制和防范风险。董事会决策符合相关法规和《公司章程》规定的程序。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015年12月31日，中国远洋本部对外担保总额为208.08亿元人民币(经2015年度审计)，占中国远洋合并口径最近一期经审计净资产46%；中国远洋控股子公司对外担保总额为89.81亿元人民币(经2015年度审计)，占中国远洋合并口径最近一期经审计净资产20%。公司无对外逾期担保情况。

备查文件目录

1. 中国远洋第四届董事会第二十七次会议决议

2. 中远集运的营业执照复印件

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二Ｏ一六年七月十一日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：2016- 039

中国远洋控股股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年8月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月25日 10 点 30分

召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月25日

至2016年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股及H股股东
非累积投票议案
1	审议关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》之议案	√
2	审议关于修订公司《监事会议事规则》之议案	√
3	审议中国远洋控股股份有限公司变更企业名称之议案	√
4	审议关于中国远洋本部对外担保安排之预案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、3、4项议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，第2项议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。相应公告已刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：　 

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601919	中国远洋	2016/7/25

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续

有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。

(二) 登记时间

2016 年8月5日(星期五)9:00～11:00，14:30～16:30

(三) 登记地点

上海东大名路658号8楼

如以传真方式登记，请传真至：021-60298618

六、其他事项

(一) 联系方式

联系人：王振波

电 话：021-60298616

传 真：021-60298618

(二) 其他事项

1. 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司董事会

2016年7月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国远洋控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审议关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》之议案
2	审议关于修订公司《监事会议事规则》之议案
3	审议中国远洋控股股份有限公司变更企业名称之议案
4	审议关于中国远洋本部对外担保安排之预案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-040

中国远洋控股股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“公司”）第四届监事会于2016年7月11日以通讯表决方式召开了第十一次会议。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定提前送达各位监事审阅。本公司全体六位监事均参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

经表决，本次会议一致通过了如下决议：

1、审议批准了关于修订公司《监事会议事规则》之议案，同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。有关修订详情，请参阅《中国远洋关于拟变更公司名称并修订公司<章程>及相关议事规则的公告》，公告编号：临2016-037。

报备文件：公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司监事会

2016年7月11日

股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-041

中国远洋控股股份有限公司

关于控股股东增持计划实施期限届满的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）接到公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）通知，中远集团（包括其下属公司）对公司的股份增持计划的实施期限届满。现将相关情况公告如下：

一、本次增持计划情况

基于对公司未来发展的信心及价值判断，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神，中远集团计划在12个月内（自2015年7月10日起算）分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司系统以合适的价格择机增持中国远洋A股及H股股份，且12个月内累计增持比例不超过中国远洋已发行总股本的2%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中国远洋股份。

二、本次增持计划实施情况

中远集团（包括其下属公司）于2015年7月10日至2016年7月9日期间分别通过上海证券交易所证券交易系统及香港联合交易所有限公司系统累计增持公司5,000,000股A股股份、6,455,500股H股股份，合计增持公司11,455,500股股份。截至本公告刊发之日，中远集团（包括其下属公司）持有公司4,557,594,644股A股股份、87,635,000股H股股份，合计持有公司 4,645,229,644股股份，占公司总股本的45.47%。（本次增持事宜详见公司分别于2015年7月10日、2015年7月17日、2015年12月11日、2016年1月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊发的公告）

三、本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

四、中远集团承诺，在法定期限内不减持所持有的上市公司的股份。

五、律师核查意见

北京市通商律师事务所就本次增持计划发表了专项核查意见，认为：增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司董事会

2016年7月11日