证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 编号：临2016-035
宁波富邦精业集团股份有限公司
七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司七届董事会第十九次会议于2016年6月30日以书面形式发出会议通知，于7月9日上午在宁波市马园路251号宁波饭店3楼会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。本公司监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郑锦浩先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都天象互动数字娱乐有限公司（以下简称“天象互娱”）100%股权、以现金方式购买成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）100%股权并向包括宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）、宋汉平等关联方在内的8名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定就本次交易的方案及实际情况进行了逐项自查，自查后认为公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合重大资产重组及非公开发行股票的要求及条件。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金方式购买天象互娱100%股权、以现金方式购买天象互动100%股权并向包括富邦控股、宋汉平等关联方在内的8名特定投资者发行股份募集配套资金。（本决议中以下称“本次交易”、“本次资产重组”；同时，“标的资产”、“标的公司”、“标的股权”根据前后文指天象互动、天象互娱或其中之一；“交易对方”根据前后文指天象互娱全体股东或天象互动全体股东）。具体如下：
1.公司拟向特定对象何云鹏、陈琛、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“航风投资”)、新余天歌投资管理有限公司（以下简称“天歌投资”）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇晟”）、成都鼎兴量子投资管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”）、杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华弘湖泰”）、张普、蒙琨、周星佑、深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇瑞”）、新余欧姆量合投资管理有限公司（以下简称“欧姆量合”）、杜伟以发行股份及支付现金方式购买其所持有的天象互娱合计100％股权。
2.公司拟向特定对象何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以支付现金方式购买其所持有的天象互动合计100％股权。
3.公司拟向8名特定投资者富邦控股、宋汉平、宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦鼎鑫”）、宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦融汇”）、宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦德盛”）、深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇鼎”）、安信基金管理有限责任公司（以其设立的“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金2号资产管理计划”认购本次非公开发行，以下简称“安信资管计划”）、杭州君煦投资管理有限公司（以其募集设立并管理的“君煦定增1号私募投资基金”认购本次非公开发行，以下简称“君煦1号”）非公开发行股份募集配套资金。
4.本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（二）发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权
1．标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为天象互娱100％股权。各交易对方持有天象互娱的出资额及本次向公司出售的情况如下：
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表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
2.天象互娱100％股权交易价格
截至本次交易预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易标的资产天象互娱的预估值为375,299.88万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定标的资产的交易对价为375,000.00万元（叁拾柒亿伍仟万元整）（“标的资产交易价格”）。最终标的资产交易价格由各方以中企华评估机构以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法对标的资产所有者权益进行评估后确定的评估值为依据协商确定。
根据预评估情况，天象互娱100％股权初步拟定的交易价格为375,000万元，以现金方式支付的交易对价金额合计为165,720万元，其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。根据前述方案，公司向交易对方支付对价的情况如下：
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表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
3.现金支付
公司本次以发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权暂定交易价格为375,000万元，其中165,720万元以现金方式支付。公司支付前述现金对价的现金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。
中国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并应在配套募集资金到账后经公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后10个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。
本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施，即该情况下公司不再按前述约定支付现金对价。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
4.发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买天象互娱100％股权以发行股份方式支付对价的金额为209,280万元，具体向交易对方发行股份支付股份对价的情况如下：
（1）股票发行种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，经和天象互娱交易对方协商确定选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，并确定本次发行价格为18.57元/股。其中定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
同时，本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易双方将按照现行规定及协议约定对发行价格进行除权除息调整。如本次发行前未发生价格调整事项的，则18.57元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项的，则调整后的价格为本次发行价格。
本次交易是推进上市公司实现业务转型升级、多元化发展、提升盈利能力的重要举措。通过本次交易，公司将新增盈利能力较强的移动游戏孵化、开发和运营业务。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（3）发行对象及发行方式
公司本次发行股份支付部分交易对价的发行对象为天象互娱全体股东，即何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等13名交易对方（以下简称“认购人”）。发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（4）发行数量
本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，豁免公司支付。
依据上述计算公式计算本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过112,697,893股（具体各交易对方取得的股份数见本条第2项）。如本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方按交易协议之约定对发行价格进行除权除息调整，则发行股份数量相应按照前述原则进行调整。
公司向交易对方发行股份的数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（5）股份锁定安排
认购人何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
认购人航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。
各认购人如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，认购人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，在此后相应股份的解禁按照对应的法律法规规定执行。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
5.盈利预测补偿
本次公司和交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
（1）净利润承诺方：除航风投资、天歌投资外的其他天象互娱股东为净利润承诺方。其中，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为管理层净利润承诺方，陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合为投资者净利润承诺方。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数
利润补偿期间：2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年。
净利润承诺数：2016年、2017年、2018年天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元；如本次交易不能在2016年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年，同时天象互娱2019年度的承诺净利润数不低于47,200万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
（3）盈利预测补偿方案原则
净利润承诺方承诺：如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按照以下原则进行补偿：
（a）股份补偿。净利润承诺方优先以所持公司股份进行补偿。一旦触发补偿义务的，由管理层净利润承诺方先行以其所持公司股份进行补偿，如管理层净利润承诺方所持股份不足以履行补偿义务的，则不足部分由投资者净利润承诺方以其所持公司股份继续履行补偿义务。
（b）现金补偿。如根据前述第（a）项方式确定的股份补偿方案未能覆盖需履行的补偿义务的，则由管理层净利润承诺方先行以现金方式继续履行补偿义务，如管理层净利润承诺方履行现金补偿义务累积支付的现金超过其在本次交易中取得的现金对价及持股期间取得的现金分红的，则不足部分由投资者净利润承诺方以现金方式继续履行补偿义务，但投资者净利润承诺方履行现金补偿义务的上限为其在本次交易中的取得的现金对价及持股期间取得的现金分红。
（c）管理层净利润承诺方履行前述补偿义务相互承担连带责任；投资者净利润承诺方按照其在本次交易中向公司转让股权的相对比例（相对比例=任一投资者净利润承诺方本次向公司转让股权的比例/全体投资者净利润承诺方合计向甲方转让的股权比例）各自承担补偿义务。
（4）盈利预测补偿触发及实施
若在利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有公司股份的权利状态情况及标的公司实现净利润数情况按照前述盈利预测补偿原则确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到公司通知后的30日内按照公司通知的补偿方案进行补偿：
①当期应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
②补偿方式
净利润承诺方优先以其持有的公司股份进行补偿，且当期应补偿股份数量计算方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
（5）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向公司另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向公司履行补偿义务，具体为：减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
（6）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的公司的股份发生所有权转移而予以豁免。履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过其在本次交易中取得交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
6.资产交割及违约责任
（1）资产交割
本次资产重组包括购买资产及募集配套资金,在前述两部分同时获得中国证监会核准的前提下，各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完成按如下交割：
中国证监会批准本次交易后，天象互娱交易对方促使标的公司在公司通知后的20个工作日内办理完毕交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续。
中国证监会核准本次交易后，公司应在标的资产交割日起10个工作日内启动本次交易配套资金的募集，并在募集资金到位后根据交易协议约定支付现金对价。
中国证监会核准本次交易后，公司最晚不超过3个月向证券交易所和登记结算公司申请办理向认购人发行股份的发行登记。
（2）交割涉及的违约责任
公司如逾期支付现金价款或未在约定期限内发行股份的，应根据逾期支付现金价款金额或股份对价金额和逾期天数，每日按逾期支付现金价款金额或股份对价金额的万分之三向交易对方支付滞纳金。但因交易对方因或证券登记结算公司、证券交易所等相关机构业务规则、政策调整等导致公司不能在约定期限内办理完毕发行的，交易对方同意适当延长合理期限，但该等延期系甲方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
交易协议签订后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方拟终止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因公司原因导致协议终止的，则公司应支付2,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，应向公司支付2,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则各方均无需承担违约责任，各方可另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
如因交易对方原因导致标的公司未能按期办理完毕标的股权过户的工商登记的，则每延迟一日，应按本次标的资产交易价格万分之三向公司支付违约金。但因公司原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按本协议约定办理完毕标的资产过户手续的，则公司同意适当延长合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（三）支付现金购买天象互动100%股权
1.标的资产及交易对方
公司本次以支付现金方式购买的标的资产为天象互动100％股权。各交易对方持有天象互动的出资额及本次向公司出售的情况如下：
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表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
2.天象互动100％股权交易价格
截至本次交易预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易标的资产天象互动的预估值为15,474.71万元。据此预估值，经公司与天象互动交易对方友好协商，初步拟定标的资产的总交易对价为15,000万元（壹亿伍仟万元）（“标的资产交易价格”）。最终标的资产交易价格由各方以中企华评估机构以2016年3月31日为评估基准日，采用基础法对标的资产所有者权益进行评估后确定的评估值为依据协商确定。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
3.现金支付
公司本次购买天象互动100％股权初步拟定的交易价格为15,000万元，向交易对方支付现金对价具体如下：
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公司支付前述现金对价的现金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。中国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并应在配套募集资金到账后经公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后10个工作日内一次性支付全部现金对价。
本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,则本次支付现金购买资产事宜将停止实施。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
4.盈利预测补偿
本次公司和天象互动交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
（1）净利润承诺方：天象互动全体股东。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数：利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在2016年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年。利润补偿期间，天象互动实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
（3）补偿安排
利润补偿期间，天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对天象互动净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损部分由净利润承诺方按照其本次向公司转让标的股权的比例向公司进行补偿。
公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在收到公司通知之日起30日内履行完毕补偿义务。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现金方式向公司另行补偿。
净利润承诺方按本次向公司转让股权的比例各自履行本协议项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务。净利润承诺方累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的标的资产交易对价。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
5.资产交割及违约责任
（1）资产交割
本次资产重组包括购买资产及募集配套资金,在前述两部分同时获得中国证监会核准的前提下，各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完成按如下交割：
中国证监会批准本次交易后，天象互动交易对方促使标的公司在公司通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续。
中国证监会核准本次交易后，公司将在标的资产交割日起10个工作日内启动本次交易配套资金的募集，并在募集资金到位后根据交易协议约定支付现金对价。
（2）交割涉及的违约责任
公司逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金。但因交易对方原因导致不能在约定期限内付款的，其同意适当延长合理期限，但该等延期系公司故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
因交易对方原因导致标的公司未按期办理完毕标的股权过户的工商登记的，则每延迟一日，应按本次交易价格万分之三向公司支付违约金。但因公司原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等造成的，则公司同意适当延长合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
交易协议签订后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方拟终止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因公司原因导致协议终止的，则公司拟应向交易对方支付100万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方应向公司支付100万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则各方均无需承担违约责任，各方可另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（四）过渡期安排
本次交易的审计、评估基准日（2016年3月31日，不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日，指标的资产变更登记至公司名下的相应工商变更登记手续完成之当日）止的期间为过渡期。
天象互娱、天象互动在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认并出具过渡期损益报告。标的资产在过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
天象互娱、天象互动在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内全额补偿给公司。
过渡期间，交易各方均不得与其他第三方就标的公司股权变动或重组进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（五）滚存未分配利润安排
天象互娱、天象互动在标的资产交割日前不得对截至2016年3月31日的滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（六）本次交易募集配套资金
公司就本次交易拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信资管计划、君煦1号（以下合称“配套资金认购人”）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过184,280万元。本次向配套资金认购方非公开发行股份的情况如下：
（1）股票发行种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（2）发行价格
本次向配套资金认购人发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定为18.57元/股。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信资管计划、君煦1号，各配套资金认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（4）发行数量
本次募集配套资金金额不超过184,280万元， 按照本次发行股份价格18.57元/股计算，公司向配套资金认购人合计非公开发行股份的数量不超过99,235,324股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。同时，如股东大会确认的其他任一认购人全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由控股股东富邦控股进行足额认购。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（5）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（6）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（七）本决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定对本次交易标的及交易对方的情况进行了审查，确认公司和本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在关联关系，本次募集配套资金的部分认购人系公司关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
董事会同意本次交易编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见中国证监会指定的信息披露网站。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
根据上市公司经审计的2015年度《审计报告》（天健审【2016】2058号）以及天象互娱、天象互动未经审计的财务数据，同时根据本次交易的作价预估值，本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦2015年度经审计的合并报表期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦2015年度经审计的合并报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；标的资产2015年度未经审计的营业收入占宁波富邦2015年度经审计的合并报表营业收入的比例达到50%以上。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，富邦控股持有公司股份的比例为35.2622%，为控股股东，宋汉平等14人为公司实际控制人。根据本次交易中富邦控股和相关配套募集资金认购对象签订的一致行动协议，本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有公司股份比例为29.22%，仍为上市公司控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有公司13.6433%的股权，仍为上市公司控股股东。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
综上，公司董事会认为，本次交易前后，宋汉平等14人的经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：
（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的天象互娱100%股权、天象互动100%股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。天象互娱、天象互动为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）天象互娱、天象互动拥有经营所需的资产，本次交易拟购买的标的公司在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司100％股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增可预见的持续性关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的条件。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
董事会批准公司与天象互娱股东签署附生效条件的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式购买天象互娱100%股权。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议>的议案》
董事会批准公司与天象互动股东签署附生效条件的《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式购买天象互动100%股权。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与富邦控股等发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
董事会批准同意公司分别与富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信资管计划、君煦1号等认购对象签署《附条件生效股份认购协议》，同意以认购协议约定的股份发行价格、条件向配套资金认购人非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司及董事会全体成员承诺并保证《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
表决结果：赞成9名、弃权0名、反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规及规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重大资产重组的申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（6）全权办理本次重大资产重组的申报事宜；
（7）本次重大资产重组完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次重大资产重组有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
前述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9名、弃权0名、反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
经审议，公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20％，存在异常波动的情形。
公司在停牌期间对本次交易相关方及有关人员在停牌前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查结果并经本公司核查，本次交易相关方及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，本公司此次股价波动不构成本次交易的法律障碍。
表决结果：赞成9名、弃权0名、反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供服务的议案》
经审议，公司董事会同意聘请长江证券承销保荐有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果：赞成9名，弃权0名，反对0名。
十五、审议通过《关于修订<宁波富邦精业集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为进一步完善公司募集资金管理制度，提高募集资金安全性和使用效率，公司董事会决定对原来的《宁波富邦精业集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：赞成9名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于制定<宁波富邦精业集团股份有限公司子公司管理制度>的议案》
为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《宁波富邦精业集团股份有限公司子公司管理制度》。
表决结果：赞成9名，弃权0名，反对0名。
十七、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的 审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待相关审计、评 估完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出股东大会 的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成9名，弃权0名，反对0名。
十八、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
相关内容详见本公司同日发布的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：赞成9名，弃权0名，反对0名。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2016年 7 月9 日
证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 编号：临2016-036
宁波富邦精业集团股份有限公司
七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会第七届十一次会议于2016年6月30日以书面形式发出会议通知，于2016年7月9日在宁波市马园路251号宁波饭店3楼会议室召开，会议应到监事3名，现场实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。经审议，会议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都天象互动数字娱乐有限公司（以下简称“天象互娱”）100%股权、以现金方式购买成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）100%股权并向包括宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）、宋汉平等关联方在内的8名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定就本次交易的方案及实际情况进行了对比核查，认为公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合重大资产重组及非公开发行股票的要求及条件。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金方式购买天象互娱100%股权、以现金方式购买天象互动100%股权并向包括富邦控股、宋汉平等关联方在内的8名特定投资者发行股份募集配套资金。（本决议中以下称“本次交易”、“本次资产重组”；同时，“标的资产”、“标的公司”、“标的股权”根据前后文指天象互动、天象互娱或其中之一；“交易对方”根据前后文指天象互娱全体股东或天象互动全体股东）。具体如下：
1.公司拟向特定对象何云鹏、陈琛、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“航风投资”)、新余天歌投资管理有限公司（以下简称“天歌投资”）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇晟”）、成都鼎兴量子投资管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”）、杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华弘湖泰”）、张普、蒙琨、周星佑、深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇瑞”）、新余欧姆量合投资管理有限公司（以下简称“欧姆量合”）、杜伟以发行股份及支付现金方式购买其所持有的天象互娱合计100％股权。
2.公司拟向特定对象何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以支付现金方式购买其所持有的天象互动合计100％股权。
3.公司拟向8名特定投资者富邦控股、宋汉平、宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦鼎鑫”）、宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦融汇”）、宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦德盛”）、深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇鼎”）、安信基金管理有限责任公司（以其设立的“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金2号资产管理计划”认购本次非公开发行，以下简称“安信资管计划”）、杭州君煦投资管理有限公司（以其募集设立并管理的“君煦定增1号私募投资基金”认购本次非公开发行，以下简称“君煦1号”）非公开发行股份募集配套资金。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（二）发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权
1．标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为天象互娱100％股权。各交易对方持有天象互娱的出资额及本次向公司出售的情况如下：
■
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
2.天象互娱100％股权交易价格
截至本次交易预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易标的资产天象互娱的预估值为375,299.88万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定标的资产的交易对价为375,000.00万元（叁拾柒亿伍仟万元整）（“标的资产交易价格”）。最终标的资产交易价格由各方以中企华评估机构以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法对标的资产所有者权益进行评估后确定的评估值为依据协商确定。
根据预评估情况，天象互娱100％股权初步拟定的交易价格为375,000万元，以现金方式支付的交易对价金额合计为165,720万元，其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。根据前述方案，公司向交易对方支付对价的情况如下：
■
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
3.现金支付
公司本次以发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权暂定交易价格为375,000万元，其中165,720万元以现金方式支付。公司支付前述现金对价的现金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。
中国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并应在配套募集资金到账后经公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后10个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。
本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施，即该情况下公司不再按前述约定支付现金对价。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
4.发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买天象互娱100％股权以发行股份方式支付对价的金额为209,280万元，具体向交易对方发行股份支付股份对价的情况如下：
（1）股票发行种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，经和天象互娱交易对方协商确定选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，并确定本次发行价格为18.57元/股，其中定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
同时，本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易双方将按照现行规定及协议约定对发行价格进行除权除息调整。如本次发行前未发生价格调整事项的，则18.57元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项的，则调整后的价格为本次发行价格。
本次交易是推进上市公司实现业务转型升级、多元化发展、提升盈利能力的重要举措。通过本次交易，公司将新增盈利能力较强的移动游戏孵化、开发和运营业务。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（3）发行对象及发行方式
公司本次发行股份支付部分交易对价的发行对象为天象互娱全体股东，即何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等13名交易对方（以下简称“认购人”）。发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（4）发行数量
本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，豁免公司支付。
依据上述计算公式计算本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过112,697,893股（具体各交易对方取得的股份数见本条第2项）。如本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方按交易协议之约定对发行价格进行除权除息调整，则发行股份数量相应按照前述原则进行调整。
公司向交易对方发行股份的数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（5）股份锁定安排
认购人何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
认购人航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。
各认购人如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，认购人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，在此后相应股份的解禁按照对应的法律法规规定执行。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
5.盈利预测补偿
本次公司和交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
（1）净利润承诺方：除航风投资、天歌投资外的其他天象互娱股东为净利润承诺方。其中，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为管理层净利润承诺方，陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合为投资者净利润承诺方。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数
利润补偿期间：2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年。
净利润承诺数：2016年、2017年、2018年天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元；如本次交易不能在2016年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年，同时天象互娱2019年度的承诺净利润数不低于47,200万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
（3）盈利预测补偿方案原则
净利润承诺方承诺：如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按照以下原则进行补偿：
（a）股份补偿。净利润承诺方优先以所持公司股份进行补偿。一旦触发补偿义务的，由管理层净利润承诺方先行以其所持公司股份进行补偿，如管理层净利润承诺方所持股份不足以履行补偿义务的，则不足部分由投资者净利润承诺方以其所持公司股份继续履行补偿义务。
（b）现金补偿。如根据前述第（a）项方式确定的股份补偿方案未能覆盖需履行的补偿义务的，则由管理层净利润承诺方先行以现金方式继续履行补偿义务，如管理层净利润承诺方履行现金补偿义务累积支付的现金超过其在本次交易中取得的现金对价及持股期间取得的现金分红的，则不足部分由投资者净利润承诺方以现金方式继续履行补偿义务，但投资者净利润承诺方履行现金补偿义务的上限为其在本次交易中的取得的现金对价及持股期间取得的现金分红。
（c）管理层净利润承诺方履行前述补偿义务相互承担连带责任；投资者净利润承诺方按照其在本次交易中向公司转让股权的相对比例（相对比例=任一投资者净利润承诺方本次向公司转让股权的比例/全体投资者净利润承诺方合计向甲方转让的股权比例）各自承担补偿义务。
（4）盈利预测补偿触发及实施
若在利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有公司股份的权利状态情况及标的公司实现净利润数情况按照前述盈利预测补偿原则确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到公司通知后的30日内按照公司通知的补偿方案进行补偿：
①当期应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
②补偿方式
净利润承诺方优先以其持有的公司股份进行补偿，且当期应补偿股份数量计算方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
（5）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向公司另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向公司履行补偿义务，具体为：减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
（6）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的公司的股份发生所有权转移而予以豁免。履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过其在本次交易中取得交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
6.资产交割及违约责任
（1）资产交割
本次资产重组包括购买资产及募集配套资金,在前述两部分同时获得中国证监会核准的前提下，各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完成按如下交割：
中国证监会批准本次交易后，天象互娱交易对方促使标的公司在公司通知后的20个工作日内办理完毕交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续。
中国证监会核准本次交易后，公司应在标的资产交割日起10个工作日内启动本次交易配套资金的募集，并在募集资金到位后根据交易协议约定支付现金对价。
中国证监会核准本次交易后，公司最晚不超过3个月向证券交易所和登记结算公司申请办理向认购人发行股份的发行登记。
（2）交割涉及的违约责任
公司如逾期支付现金价款或未在约定期限内发行股份的，应根据逾期支付现金价款金额或股份对价金额和逾期天数，每日按逾期支付现金价款金额或股份对价金额的万分之三向交易对方支付滞纳金。但因交易对方因或证券登记结算公司、证券交易所等相关机构业务规则、政策调整等导致公司不能在约定期限内办理完毕发行的，交易对方同意适当延长合理期限，但该等延期系甲方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
交易协议签订后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方拟终止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因公司原因导致协议终止的，则公司应支付2,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，应向公司支付2,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则各方均无需承担违约责任，各方可另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
如因交易对方原因导致标的公司未能按期办理完毕标的股权过户的工商登记的，则每延迟一日，应按本次标的资产交易价格万分之三向公司支付违约金。但因公司原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按本协议约定办理完毕标的资产过户手续的，则公司同意适当延长合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（三）支付现金购买天象互动100%股权
1.标的资产及交易对方
公司本次以支付现金方式购买的标的资产为天象互动100％股权。各交易对方持有天象互动的出资额及本次向公司出售的情况如下：
■
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
2.天象互动100％股权交易价格
截至本次交易预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易标的资产天象互动的预估值为15,474.71万元。据此预估值，经公司与天象互动交易对方友好协商，初步拟定标的资产的总交易对价为15,000万元（壹亿伍仟万元）（“标的资产交易价格”）。最终标的资产交易价格由各方以中企华评估机构以2016年3月31日为评估基准日，采用基础法对标的资产所有者权益进行评估后确定的评估值为依据协商确定。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
3.现金支付
公司本次购买天象互动100％股权初步拟定的交易价格为15,000万元，向交易对方支付现金对价具体如下：
■
公司支付前述现金对价的现金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。中国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并应在配套募集资金到账后经公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后10个工作日内一次性支付全部现金对价。
本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,则本次支付现金购买资产事宜将停止实施。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
4.盈利预测补偿
本次公司和天象互动交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
（1）净利润承诺方：天象互动全体股东。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数：利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在2016年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年。利润补偿期间，天象互动实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
（3）补偿安排
利润补偿期间，天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对天象互动净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损部分由净利润承诺方按照其本次向公司转让标的股权的比例向公司进行补偿。
公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在收到公司通知之日起30日内履行完毕补偿义务。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现金方式向公司另行补偿。
净利润承诺方按本次向公司转让股权的比例各自履行本协议项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务。净利润承诺方累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的标的资产交易对价。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
5.资产交割及违约责任
（1）资产交割
本次资产重组包括购买资产及募集配套资金,在前述两部分同时获得中国证监会核准的前提下，各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完成按如下交割：
中国证监会批准本次交易后，天象互动交易对方促使标的公司在公司通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续。
中国证监会核准本次交易后，公司将在标的资产交割日起10个工作日内启动本次交易配套资金的募集，并在募集资金到位后根据交易协议约定支付现金对价。
（2）交割涉及的违约责任
公司逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金。但因交易对方原因导致不能在约定期限内付款的，其同意适当延长合理期限，但该等延期系公司故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
因交易对方原因导致标的公司未按期办理完毕标的股权过户的工商登记的，则每延迟一日，应按本次交易价格万分之三向公司支付违约金。但因公司原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等造成的，则公司同意适当延长合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
交易协议签订后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方拟终止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因公司原因导致协议终止的，则公司拟应向交易对方支付100万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方应向公司支付100万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则各方均无需承担违约责任，各方可另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（四）过渡期安排
本次交易的审计、评估基准日（2016年3月31日，不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日，指标的资产变更登记至公司名下的相应工商变更登记手续完成之当日）止的期间为过渡期。
天象互娱、天象互动在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认并出具过渡期损益报告。标的资产在过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
天象互娱、天象互动在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内全额补偿给公司。
过渡期间，交易各方均不得与其他第三方就标的公司股权变动或重组进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（五）滚存未分配利润安排
天象互娱、天象互动在标的资产交割日前不得对截至2016年3月31日的滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（六）本次交易募集配套资金
公司就本次交易拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信资管计划、君煦1号（以下合称“配套资金认购人”）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过184,280万元。本次向配套资金认购方非公开发行股份的情况如下：
（1）股票发行种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（2）发行价格
本次向配套资金认购人发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定为18.57元/股。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信资管计划、君煦1号，各配套资金认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（4）发行数量
本次募集配套资金金额不超过184,280万元， 按照本次发行股份价格18.57元/股计算，公司向配套资金认购人合计非公开发行股份的数量不超过99,235,324股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。同时，如股东大会确认的其他任一认购人全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由控股股东富邦控股进行足额认购。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（5）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（6）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
（七）本决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定对本次交易标的及交易对方的情况进行了审查，确认公司和本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在关联关系，本次募集配套资金的部分认购人系公司关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意本次交易编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见中国证监会指定的信息披露网站。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
根据上市公司经审计的2015年度《审计报告》（天健审【2016】2058号）以及天象互娱、天象互动未经审计的财务数据，同时根据本次交易的作价预估值，本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦2015年度经审计的合并报表期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦2015年度经审计的合并报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；标的资产2015年度未经审计的营业收入占宁波富邦2015年度经审计的合并报表营业收入的比例达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，监事会认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，富邦控股持有公司股份的比例为35.2622%，为控股股东，宋汉平等14人为公司实际控制人。根据本次交易中富邦控股和相关配套募集资金认购对象签订的一致行动协议，本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有公司股份比例为29.22%，仍为上市公司控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有公司13.6433%的股权，仍为上市公司控股股东。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
综上，公司监事会认为，本次交易前后，宋汉平等14人的经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：
（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的天象互娱100%股权、天象互动100%股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。天象互娱、天象互动为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）天象互娱、天象互动拥有经营所需的资产，本次交易拟购买的标的公司在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司100％股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增可预见的持续性关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的条件。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与天象互娱股东签署附生效条件的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式购买天象互娱100%股权。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项予以最终确定，并再次提交公司监事会和股东大会审议。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与天象互动股东签署附生效条件的《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式购买天象互动100%股权。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项予以最终确定，并再次提交公司监事会和股东大会审议。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与富邦控股等发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
监事会同意公司分别与富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信资管计划、君煦1号等认购对象签署《附条件生效股份认购协议》，同意以认购协议约定的股份发行价格、条件向配套资金认购人非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：赞成3名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司监事会
日期：2016年7月9日
证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临2016－038
宁波富邦精业集团股份有限公司关于
披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年4月8日披露了《重大资产重组停牌公告》（详见2016-007号临时公告）。因公司正在筹划涉及重大资产收购事项，经申请公司股票自2016年4月11日起停牌不超过30日。2016年5月11日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（详见2016-020号临时公告），经申请公司股票自2016年5月11日起继续停牌不超过一个月。2016年6月8日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（详见2016-030号临时公告），经申请公司股票自2016年6月11日起继续停牌不超过一个月。在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组停牌的进展公告。
2016年7月9日，公司召开七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016 年7月11 日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定信息披露媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：2016－039
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于信息暂缓披露事项期限届满现予披露的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月11日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（详见2016-030号临时公告）。在上述公告中，公司按照《宁波富邦精业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，对重组标的方名称等相关信息作了暂缓披露，并承诺最迟在2016年7月11日前按要求披露交易方名称等基本情况。现因暂缓期限届满，就有关信息暂缓披露事项予以公告如下。
一、关于信息披露暂缓事项的基本情况
公司2016-030号临时公告中载明，公司本次重大资产收购涉及的交易对方为独立第三方标的，主要为互联网行业资产。鉴于其时交易对方提出申请认为披露标的名称等信息涉及临时性商业秘密，相关事项具有不确定性。经公司董事会商议，认为该事项符合《宁波富邦精业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定。公司决定暂缓披露标的方名称以及实际控制人等相关信息，并承诺最迟在2016年7月11日前披露交易方名称等基本情况。
二、此前有关信息暂缓披露的事由
1、交易对方和标的资产情况
公司本次重大资产收购涉及的交易对方为何云鹏以及标的公司其他全体股东方，标的资产为交易对方持有的成都天象互动数字娱乐有限公司和成都天象互动科技有限公司，标的公司为集自主研发、代理发行、IP授权为一体的互联网移动游戏开发商与运营商。
2、上述信息暂缓披露的事由
鉴于：（1）2015年7月苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗牛”）在苏州市中级人民法院以成都天象互动科技有限公司（以下简称“成都天象”）开发的《花千骨》游戏对其开发的游戏《太极熊猫》构成不正当竞争为由对成都天象及北京爱奇艺科技有限公司（爱奇艺和成都天象为《花千骨》的著作权人）提起诉讼；（2）苏州蜗牛2015年8月在上海新国际博览中心召开媒体沟通会，并在腾讯、游戏茶馆、凤凰网等多家媒体前宣称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》。为确保公司利益，成都天象于2016年2月对苏州蜗牛同样以不正当竞争为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
在上述信息暂缓披露期内，相关交易对方一直在努力推进和解磋商，案件结果具有不确定性，该等信息涉及临时性商业秘密。截至本公告日，相关法院尚未就涉诉争议作出生效判决，诉讼各方亦尚未就诉讼达成和解。成都天象将继续积极推动案件和解，与此同时，成都天象将按照法律规定继续参与诉讼。
对于该诉讼的可能风险，成都天象实际控制人何云鹏承诺：如成都天象因上述诉讼需承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其本人足额向公司进行补偿，确保成都天象不致因此遭受损失。
三、信披暂缓事项涉及公司内部登记审核情况
针对本次信息暂缓披露事项，公司严格采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露，尽力缩小信息知情人范围。具体操作中由董事会秘书负责登记，并填写《宁波富邦精业集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》，经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善保管，相关知情人员皆进行内幕信息知情人登记造册，并签署书面保密承诺函。登记表载明的内容完备，主要事项包括：（1）暂缓披露的事项内容；（2）暂缓披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限等。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2016 年7月9日
证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临2016－040
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月9日召开七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。同意聘任岳峰为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至公司第七届董事会届满为止。
岳峰先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及其他持有本公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
附岳峰简历及联系方式：
岳峰：男，1988年12月出生，本科学历。自2010年12月起，任职东北证券宁波营业部，先后从事柜台员工、系统管理员、合规专员（慈城营业部）等工作，拥有证券从业资格证书。2016年3月入职本公司董事会办公室，从事证券事务工作。
联系方式：
地址：浙江省宁波市天童北路702号亨润工业城办公大楼三楼
电话：0574-87410501 传真：0574-87410501
邮箱：yuef600768@163.com
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2016年7月9日
宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向成都天象互动数字娱乐有限公司（以下简称“天象互娱”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的天象互娱100%股权、向成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）全体股东支付现金购买其持有的天象互动100%股权并向包括关联方在内的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，我们就公司第七届董事会第十九次会议审议的关于本次交易的相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、公司在将本次交易相关议案提交董事会审议前已经我们事前认可，该等议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
2、公司本次交易选聘的中介机构具备相关资质，该等中介机构和本次交易各方及交易标的均不存在关联关系，具有独立性。标的资产最终交易价格以独立评估机构确认的评估值为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，不会损害公司及股东利益。
3、公司本次向交易对方发行股份定价原则符合法律法规规定，定价公允、合理。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量和盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次交易向关联方发行股份募集部分配套资金构成关联交易，公司向关联方发行股份定价原则符合法规规定，定价公允、合理。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司本次交易签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《合同法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性。
7、本次交易预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及规范性文件的要求，并已对本次收购可能存在的风险给予充分提示。
综上所述，我们同意将本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
二、关于本次交易评估机构的独立性和交易定价公允性的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方及交易标的除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、公司本次交易收购标的资产将以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格，定价原则具有合理性，能保证交易价格的公允性，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易平聘请的评估机构具有独立性，交易价格按照评估机构协商确定具有合理性，能保证交易价格的公允性，不会损害公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事关于关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
傅培文 王红珠 宋振纶
日期： 2016 年 7月 9日
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