（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　（2）本次非公开发行方案于2017年2月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　（3）本次发行价格为不低于审议本次非公开发行方案的临时股东大会决议日前二十个交易日均价的90%，发行数量上限为募集资金总额除以本次非公开发行底价。由于股东大会尚未召开，价格区间暂无法确定。

　假定本次非公开发行价格为本公告披露前20个交易日公司股票均价26.83元/股的百分之九十，募集资金总额为508,634万元，发行股票数量为210,614,493股，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准；

　（4）目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；

　（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。由于公司2015年度非经常性损益金额较大，因此预测2016年、2017年净利润时未考虑非经常性损益；

　（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　（7）假设公司2016年全年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平。由于不考虑非经常性损益，所以2016年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致；

　（8）假设2017年归属于母公司股东的净利润在2016年预测归属于母公司股东的净利润的基础上分别按照亏损减少0%、减少10%、减少30%的比例分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照亏损减少0%、亏损减少10%、亏损减少30%的比例分别测算。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年盈利情况的承诺，也不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　2016年度/2016年12月31日预测

　■

　■

　假设情形2：公司2017年净利润、扣非后净利润均比2016年减少亏损10%

　■

　假设情形3：公司2017年净利润、扣非后净利润均比2016年减少亏损30%

　■

　以上财务指标的计算公式如下：

　（1）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金金额；

　（2）基本每股收益

　基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　（3）加权平均净资产收益率

　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　(4) 每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本

　3、由上表可见，本次发行完成后，在2017年扣除非经常性损益后净利润与2016年持平的假设情形下：

　（1）预计公司2017年底的每股净资产将由发行前的1.7962元提高至5.3887元，每股净资产增加3.5925元，增长比例为200.01%。同时本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。

　（2）公司扣除非经常性损益后的净利润为负，因此扣非后的每股收益由发行前的-0.0169元/股上升为-0.0145元/股，上升幅度为14.20%。

　（3）公司扣除非经常性损益后的净资产收益率由发行前的-0.93%上升为-0.30%，上升幅度为0.63个百分点。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，随着募集资金到位，发行当年（2017年度）扣除非经常性损益后的每股收益指标和净资产收益率等财务指标同比上年同期均有所改善，不会摊薄即期回报。但是由于公司的总股本与净资产均增加，加之本次募集资金投资项目需要一定建设期，建设期内项目无法产生效益，如果公司现有业务规模和净利润水平未能产生相应幅度增长，将导致净资产收益率和每股收益下降，同时受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果与预测数据存在较大差异。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）本次非公开发行的必要性

　1、收购优质医院、整合技术资源，打造成以基因检测和疾病预警为先导、个性化用药与评估为中心、康复管理和移动医疗为保证手段的三位一体精准医疗及健康管理的服务体系，从而完善公司产业战略布局，增强公司的盈利能力

　2014年9月在经过大量行业调研后，公司战略委员会提议以生物技术为核心构建公司医药及医疗服务产业，并将此领域作为公司未来五年的战略性产业发展方向。围绕这一战略，2015年公司迅速搭建起以生物技术为核心的医药产业（主要以大分子抗体药物为主）平台框架，而本次收购维康医药集团是公司在医疗服务产业布局的重要战略部署，其核心医院资源将成为公司搭建精准医疗及健康管理体系的平台。

　精准医疗根据不同人的基因特点选择不同的治疗方式，从根本上改变了癌症等重大疾病的诊疗方式。精准医疗通过收集病人的临床信息、生物样本、基因组信息、健康信息，借助生物信息学和大数据分析工具进行整合分析，可以有效预测未来患癌症的可能从而早预防；发病后可以早诊断；治疗阶段也可以为临床医生提供精确依据，使得精准治疗成为可能；同时基于大数据支持的靶向药物开发使得肿瘤治疗从对症用药向对基因用药的转变，根本性的实现个体化精准用药。

　以精准医疗为基础的健康管理是对个人及群体的肿瘤等重大危险因素进行全面监测、分析、评估以及干预的全过程管理，涵盖健康档案、肿瘤筛查、疾病评估、跟踪和干预、就医咨询及服务、肿瘤康复及医疗保险等服务。健康管理强调“人性化、个性化、专业化、数字化、长期化”，根据个体性别、年龄、遗传、生活方式、饮食习惯、生活环境、职业环境等因素，结合先进的医疗检查技术和信息技术进行跟踪、早发现、早诊断、早治疗。根据患者个体情况，由专科医生提供个性化咨询，协同多学科专家开展规范化干预和治疗，同时制定综合的系统康复方案，提升患者生活质量。

　因此，在三位一体的肿瘤精准医疗与健康管理服务体系中，医院是综合服务支持平台，精准医疗及健康管理中心是为患者提供全程、个性化、多学科协作的一体化管理服务平台，通过精准医疗、全程康复、移动医疗等手段，提高生存率和治愈率，提高患者的生活质量；大数据平台定位于通过数据采集、数据分析和数据处理积累足够的有价值数据，从而建立一个精准医疗辅助系统，增强公司相关盈利能力。

　2、利用生物技术突破契机，依托创新药物服务支撑平台优势，定位全球药物研发领域最前沿，构建以靶向小分子药、生物大分子药和细胞活性药物为主的创新药物研发生产体系，提升公司核心竞争能力

　（1）缩短与国外的药物研发差距，致力于解决国内患者有效治疗药物匮乏的局面

　国家癌症中心研究发现，我国年龄标准化后的全部癌症患者5年相对生存率为30.9%，其中农村癌症患者为21.8%，城市癌症患者为39.5%，美国全部癌症患者5年相对生存率已达66%，而这组数据背后揭示出近年来国外生物医药技术获得突飞猛进发展。国外新兴的免疫治疗药物、靶向治疗药物大大延长癌症患者的生存时间，而国内市场由于进口审批、创新药物研发能力弱，导致相应新型治疗药物缺乏。巨大差距中孕育着巨大机会。公司瞄准国际上肿瘤等药物研发的最前沿，凝聚一批从国外知名药企、研究机构（如默克、阿斯利康、中美冠科等）归国的业内专家，凭借其丰富行业经验打造出独有的单克隆抗体药物开发技术平台，其中人源化小鼠、单细胞分离与测序技术、酵母展示人类抗体库、羊驼纳米抗体库、多功能抗体开发及提纯技术等具有国际先进水平，能有效降低新药研发风险，并且围绕非小细胞肺癌、胃癌、丙肝等重大疾病，完善相关产品的实施方案，同时与四川大学等高校合作拓展干细胞和CAR-T等方面的研究，为公司未来生物医药产业的发展奠定良好的技术储备和人才储备，这就确保公司生物医药产业具有强劲的核心竞争力和发展后劲。

　（2）利用生物技术的突破契机，探索重大疾病的新疗法，掌握先进的生物前沿技术

　干细胞治疗是继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段。干细胞被医学界称为“万用细胞”，其自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，未来市场前景广阔，世界医药巨头纷纷布局干细胞产业。

　CAR-T，即嵌合抗原受体修饰的T细胞，是肿瘤细胞免疫疗法的最前沿，在治疗血液型肿瘤展现了惊人的疗效，美国血液学会年会（ASH2014）上公布的数据显示，CTL019治疗儿科复发/难治急性淋巴细胞白血病（ALL）的缓解率高达92%（n=36/39）。目前国外生物医药巨头诺华、Juno、Kite的相关CAR-T治疗方案已获得FDA突破性疗法的认定。

　四川大学生物治疗国家重点实验室是我国唯一的生物治疗国家重点实验室，研发团队逾千人，拥有多年干细胞与CAR-T的研究经验，该实验室主任为魏于全院士。通过与四川大学生物治疗国家重点实验室的合作，开展人脐带间充质干细胞项目（适应症为炎症性肛瘘、糖尿病足、肝硬化、抗宿主免疫排斥（GVHD）、肢端缺血）以及靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目（适应症为肺部疾病如急性肺损伤、肺纤维化和慢性阻塞性肺病）、CAR-T血液系统肿瘤和实体瘤项目（靶点CD19用于血液系统肿瘤、VEGFR-1用于实体肿瘤）研发，有助于确立公司在干细胞与CAR-T领域的领先优势。

　3、增强公司在生物医药及医疗服务业务领域的持续发展能力

　投资生物医药和医疗服务行业具有较高的资金门槛，无论是从硬件搭建（重点实验室、GMP生产车间、高端设备等），还是软件建设（技术研发、临床试验、人员工资等）都需要巨额的长期资金投入。自从2015年公司正式进入生物医药产业，短期内通过并购、自建、合资、战略合作等多种方式加快在医药及医疗服务领域的布局，所需投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司外延式扩张的资金需求。因此，通过非公开发行将会筹集足额的长期资金，有利于公司按照既定战略进一步夯实公司生物医药及医疗服务的产业架构，并能在较短时间内聚集顶尖技术团队、推进高端资源整合、构建完善产业生态圈，研发出具有自主知识产权的重磅单克隆药物，缩短国内外在研发水平的差距，从而将公司打造成在国际生物医药及医疗服务领域具有重要影响力和持续发展能力的高端生物医药企业。

　（二）本次非公开发行的合理性

　1、国家简政放权、鼓励创新，激发社会办医热情和生物医药行业新活力

　受人口老龄化、患病率的上升、全民医疗保险制度的建立和完善以及消费者健康意识的提升，国内民众日益增长的医药及医疗服务的需求与相对落后的供给之间的矛盾愈加突出。为提升国内医药（特别是科技含量较高的生物医药）以及医疗服务供给水平，近年来国家发布了大量的鼓励与支持政策，激发生物医药与医疗服务新活力。

　（1）我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持社会资本办医

　2013 年《关于加快发展社会办医的若干意见》明确提出放宽服务领域要求。凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构。严格控制公立医疗机构配置，充分考虑非公立医疗机构的发展需要，并按照非公立医疗机构设备配备不低于20%的比例，预留规划空间。完善配套支持政策，允许非公立医疗机构纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。

　2014 年《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》明确要求积极推动社会办医。重点解决社会办医在准入、人才、土地、投融资、服务能力等方面政策落实不到位和支持不足的问题。

　2015 年《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》明确严格控制公立医院单体床位规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。纲要明确要求到2020年，社会办医院床位数占比从2013年的15%提高至31%。

　2015年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确推进社会力量参与公立医院改革。鼓励采取迁建、整合、转型等多种途径将部分城市二级医院改造为社区卫生服务机构、专科医院、老年护理和康复等机构。鼓励社会力量以出资新建、参与改制等多种形式投资医疗。公立医院资源丰富的城市，可选择部分公立医院引入社会资本进行改制试点。

　2016年3月，“十三五”规划纲要提出要推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度。鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。

　2016年4月，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》，部署了全面深化公立医院改革、加快推进分级诊疗制度建设、巩固完善全民医保体系、健全药品保障机制、建立健全综合监督体系、加强卫生人才队伍建设、稳固完善基本卫生公共服务均等化制度10个方面，共50项医改工作任务。

　（2）生物医药是国家实施创新发展战略和实施智能制造工程的重要内容

　作为新兴产业的生物医药行业，它的不断壮大是和国家实行的政策密切相关的。当前，我国对生物医药产业采取鼓励扶持的政策，不管是国家长远性规划或国家级大型基金，都将发展生物医药产业列为优先考虑项目，同时在基因检测、细胞治疗、药品审评制度等方面陆续出台有利政策，激发生物医药企业创新活力，为行业爆发性增长创造良好条件。

　2015年1月15日，卫计委妇幼保健服务司发布了《关于产前诊断机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断临床应用试点工作的通知》，审批通过了109家医疗机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断（NIPT）临床试点。

　2015年2月，习近平总书记批示科技部和国家卫生计生委，要求国家成立中国精准医疗战略专家组；同月，科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》。

　2015年3月，第一批肿瘤诊断与治疗项目高通量基因测序技术临床试点单位名单发布；同月，科技部召开国家首次精准医疗战略专家会议，计划在2030年前，在精准医疗领域投入600亿元。

　2015年5月，国家卫计委发布了《关于重大新药创制科技重大专项拟推荐优先审评的药物品种公示》，拟推荐17个专项支持的药物品种为优先审评品种，其中抗肿瘤药为最大的受益领域。

　2015年8月，国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》提出，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评。

　2015年11月，食品药品监管总局起草公布《药品上市许可持有人制度试点方案（征求意见稿）》、《化学药品注册分类改革工作方案（征求意见稿）》、《化学仿制药生物等效性试验备案管理规定（征求意见稿）》。

　2016年3月，“十三五”规划纲要在医药方面，实施创新发展战略和实施智能制造工程中，要实现在生物医药方面的技术突破，提高国产药品质量，取代高价的原研药，保证国内用药。

　2016年3月，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，强调了医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，在惠民生、稳增长方面发挥了积极作用。

　由上可知，随着国家鼓励和支持医疗服务及生物医药行业的政策逐步落实和推广，我国医疗服务和生物医药行业正迎来前所未有的发展机遇。

　2、重大疾病的患者增多，有效药物和医疗资源缺乏，创造巨大刚性市场需求

　（1）以癌症为首的重大疾病发病率逐渐增长，导致相关药物市场规模激增

　2011年，癌症超过心脏病，成为全球第一大致死疾病。WHO 在2013年12月公布，全球每年新增癌症患者数已经超过1400万名，同期癌症患者的死亡人数增加到820万人。我国癌症情况同样严峻，根据2013年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为235/10万，即每年新发癌症人数约为330万人，每分钟约有6人确诊为癌症；癌症死亡率为144.3/10万，即每年癌症死亡人数约196万人（约占全球1/4），每分钟约有4人死于癌症，且由于环境污染、不良生活方式等因素的影响，国内癌症发病率呈现持续增长、年轻化等趋势。巨大的需求孕育着巨大的市场空间，国内抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，根据Wind数据，2003年至2014年间，抗肿瘤药物销售额复合增长率达为19.23%。2014年达到了837.65亿元，同比增长了17.94%。值得注意的是，国内癌症发病率高企，抗癌药物市场火热，但是国内有效抗癌药物供给却十分缺乏，目前国内抗癌类创新药物有贝达药业的盐酸埃克替尼和恒瑞医药的甲磺酸阿帕替尼等，其他的大多均为国外已经“过期”的仿制药或辅助用药，患者只能支付高昂的费用使用国外抗癌药物，且很多的国外畅销药物尚不能在国内上市。

　丙肝也是国内高发的重大传染病，据2014年WHO统计数据，全球范围内约有1.6亿人感染丙肝（HCV）病毒，其中中国有4500万丙肝病毒携带者，约占全球1/4。根据Alberti、Seef、Fan等研究，HCV病毒携带者有1%～23%的几率患上肝癌，丙肝导致的死亡率可达到4%～15%。2009年丙肝治疗的全球市场规模约为44亿美元，到2016年将增长到80～100亿美元。国际市场上虽已有多个丙型肝炎的治疗药物，但这些治疗方案普遍存在副作用大、费用昂贵等不足，且在国内没有上市。例如，目前疗效最好的美国吉利德科学公司新研发的抗丙肝专利药物索菲布韦，在美国12周的治疗费用约合为51万元人民币，在英国约合35万人民币，高额的治疗费用只有较少的丙肝病毒患者能够承担，且国内尚无该药物进口。国内的丙型肝炎的治疗主要还依赖于干扰素和利巴韦林，干扰素副作用较多，会引起流感样症状、血细胞减少、精神异常、自身免疫性疾病、肾脏损害等。

　（2）医疗服务行业是国内最具发展前景和增长动力的领域之一

　根据卫生部统计，我国65岁以上年龄的人口比例从2002年的7.30%上升到2014年末的10.10%，预计到2050年，我国65岁以上老年人口的比例将达到25.6%。由于中国65岁或以上人口在2014年末已达1.38亿人，中国成为全球65岁以上人口最多的国家，也是全球唯一一个65岁以上人口超过1亿的国家。卫计委数据表明，65 岁以上老人两周患病率高达39%，是25-34岁年龄段的4 倍。随着人口老龄化现象的日趋严重，将会导致医院就诊人次增加、对诊断及治疗的需求增大、所需治疗时间也更长，从而促进医疗服务需求的增长。

　随着国内经济结构调整和工业化进程加快，我国城镇化率正在不断提升，城镇人口比率从2004年的41.7%上升到2014年的54.77%。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局2013年数据，城镇居民医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式的转变。饮食习惯改变、体力活动减少、环境污染加剧及吸烟率居高不下等因素，使中国从一个主要遭受感染性疾病影响的国家转变为主要遭受慢性病影响的国家。据统计，2014年全国卫生总费用预计达35378.9亿元，人均卫生总费用2586.5元，卫生总费用占GDP百分比为5.56%，与发达国家13%的比例相比有较大差距。在病床使用率方面，根据国家卫生和计划生育委员会统计，近年来全国医院平均病床使用率超过85%，其中公立医院超过90%，三级医院更是已突破100%。

　综上所述，医疗服务行业与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。一方面，我国人口基数庞大，随着人口老龄化程度的加深、城市化进程的加快、生活方式的改变以及环境污染的加剧，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。另一方面，随着国民经济的不断发展以及城乡居民收入的持续增长，人们对于个人健康状况的关注程度以及支付意愿也在不断提升。我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，但在GDP总额中的占比仅为5.56%，低于高收入和中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。

　3、公司为此次非公开发行项目聚集顶尖人才，可为项目的实施提供人才与技术保障

　为落实公司未来五年产业发展规划，2015年公司在生物医药产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作。4月公司发起设立注册资本为3亿元人民币的南京银河生物技术有限公司，收购以免疫细胞治疗为主营业务的得康生物60%股权，5月增资控股了掌握免疫药物筛选检测技术和人源化抗体平台的银河医药90%股权，同时聘任国内院士、业内权威专家组建高规格专家委员会，与中科院上海巴斯德研究所等知名科研机构和国际药企建立研发合作关系，以及组建具有国际药企（如默沙东、阿斯利康）从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，夯实公司生物医药与医疗服务奠定坚实基础。

　四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次非公开发行与公司现有业务的关系

　2014年9月公司制定了《关于公司未来五年产业发展战略规划》，提出以生物技术为核心构建公司医药及医疗服务产业，并以此作为公司未来战略发展的方向。为进一步落实公司的发展规划，2015年在生物医药产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作，目前公司生物医药产业框架逐步形成，公司在生物医药与医疗服务领域已拥有一定的影响力与竞争力。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于精准医疗及健康管理服务产业平台和创新药物研发与生产平台建设。本次募集资金投资项目是根据公司既定的发展战略以及在现有生物医药框架基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求，通过详细论证、研判而最终确定的，有利于进一步完善公司医药与医疗服务的产业架构，拓展公司的产业链，提升公司盈利能力和抗风险能力，巩固和提升公司在生物医药及医疗服务行业地位。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　人才团队方面，公司目前已经在各研发生产环节储备了一批顶尖人才，形成了覆盖各研发生产环节的多层次人才梯队。如刘杰博士，拥有近20年新药研发和管理经验，领导和参与了十余个创新药物的研发，作为新药项目总监他成功地将5个新药推进临床试验阶段，曾任职于Merck、AstraZeneca等，目前负责公司生物医药各项目的整体规划运营。董欣博士拥有15年大分子药物研发和商务经验，曾任职于UCLA、PaxVax、Neostasis、Biogen Idec等公司，其带领的研发团队在药理研究、化合物筛选、蛋白表达载体构建、抗原和抗体纯化和筛选、噬菌体抗体库的构建筛选、抗体先导物的活性与特性鉴定以及抗体基因组人源化小鼠平台等临床前研究及工艺开发工作中具备深厚的研发实力。周宏林博士负责工艺开发、临床申报、GMP生产等工作，拥有12年大分子药物研发、临床试验和管理经验，千人计划专家，在中国申报了3个临床批件，曾任职于Genentech（基因泰克）、Merck（默克）等单位。

　技术方面，公司研发人员对药物研发的最新动态、热门靶点、新型的治疗技术均有深入的研究。公司目前基于基因编辑技术，搭建抗体基因组人源化小鼠平台，基于NCG免疫缺陷小鼠与肿瘤样品数据库搭建人源性肿瘤异种移植PDX技术平台。同时，通过建立杂交瘤鼠单抗平台、抗原刺激技术平台以及已掌握的高表达工程细胞株构建和抗体纯化技术、全人抗体文库、文库筛选技术、兔单抗文库平台、羊驼单抗文库等技术，建立起公司的抗体药物筛选测试技术平台。在细胞治疗药物研究领域，公司合作伙伴四川大学生物治疗国家重点实验室在干细胞、CAR-T研究领域处于国内领先地位。

　市场方面，针对精准医疗及健康管理服务产业平台，公司将借助国家政策大力支持，医疗服务业快速健康发展的有利契机，通过提高医院科学管理水平、升级科室及硬件设施、加强医院信息化建设及推动学术交流与研讨等措施，拓宽沈阳及周边地区医疗服务市场。公司将以优质医院为运营支撑平台，以大流量的患者为服务对象，打造以生物样本库、精准治疗实验室、大数据中心为核心架构的精准医疗中心，实现基因检测与疾病预警为先导、个性化用药与评估为中心、康复管理与移动医疗为保障手段的三位一体的精准医疗和健康管理服务体系，在条件成熟时，公司计划在3-5年间将精准医疗及健康管理模式在10个城市实现落地，为公司在医疗服务领域奠定坚实产业基础和行业领先优势。针对创新药物研发与生产平台，公司将逐步加快各级医院、知名专家医生等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。

　五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

　（一）公司现有业务板块运营状况与发展态势

　在生物医药领域，公司以生物技术为核心逐渐构建公司医药及医疗服务产业架构，组建具有国际药企从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，与国内外知名企业、研发机构、重点高校建立长期合作关系，深度切入创新药物研发、模式动物构建、肿瘤免疫细胞治疗、干细胞技术开发、基因检测等高新技术领域。

　在输配电领域，公司主要业务是生产与销售各种规格型号的变压器产品，其产品电压等级涵盖330KV以下各类型电力变压器、整流变压器及特种变压器。

　在电子元器件领域，公司主要产品包括各类型位移传感器、制动电阻箱、射频元器件、电阻器、电位器等。公司军用产品已广泛用于运载火箭、“神舟”号载人飞船、天空系列、嫦娥探月等重点工程；民用产品主要用于通信、轨道交通、清洁能源、仪器仪表、消费类家电等领域。

　（二）现有业务主要风险及改进措施

　1、产业政策的风险

　医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管管理部门等，该些监管部门制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规的变动可能对医药制造企业的经营业绩产生有利或不利影响。同时，电力行业是国家重点扶持的基础性产业，公司的输配电属于电力行业的上游，受到国家宏观经济政策、产业政策、环保政策、能源开发政策等影响。

　应对措施：公司将继续加强对宏观经济研判，高度重视对生物医药、电力行业及相关产业的政策研究，并设立专门的部门与人员，关注、搜集行业政策以及行业的发展最新动态，根据国内的产业政策和行业发展趋势，及时调整公司经营思路、产品开发计划，坚持以市场为导向，调整公司的产品结构，加强新产品研发、新兴市场的开拓，确保公司的可持续发展。

　2、技术先进性风险

　技术的先进性是公司赖以生存的根本，公司在行业内领先的技术实力是公司获取市场的前提。公司的生物医药、输配电、电子信息均属于高科技行业，对于技术依赖度高，如果公司不能保持相关技术先进性可能对公司相关市场份额造成不利的影响。

　应对措施：公司一方面将继续保持对研发高端人才的培养与投入，打造一批具有专业能力强的研发队伍，并继续深入与国际一流科研院所的合作，开发出更多国际先进的技术。另一方面，公司将非常重视研发技术的研究经费投入，通过注重技术研发、应用等措施，提升公司技术含量，确保技术的新颖性和前沿性。

　3、市场风险

　公司的输配电行业属于周期性行业与国家的宏观经济形势密切相关。目前国内外经济复苏乏力，国内经济下行压力依旧较大，输配电等制造业普遍进入低谷期，行业产业过剩、恶性竞争依旧严重，加之国家政策对节能降耗、去产能的重点，有色金属、化工、电解铝等招标项目依旧较少，因此输配电行业将面临着竞争更加激烈的风险

　应对措施：公司巩固在电解铝市场上优势的同时，积极布局非电解铝市场，在电力市场、轨道交通等领域取得实质性突破，加强与ABB、上海电气、东方电气等大型总包商的合作，扩大出口业务，加快承修、承试资质的办理，积极布局电力设备维修等增值服务。

　4、转型人才不足和流失的风险

　人才是企业发展的关键因素，作为高科技企业，高素质、高水平的人才对公司的持续发展以及转型升级均至关重要。目前公司正在构建以生物技术为核心的医药和医疗服务技术产业，需要较多高素质的生物医药类专业人才。同时目前医药行业中企业对人才的竞争不断激烈，如果公司发生核心研发人才大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失等风险。

　应对措施：一方面，公司集聚了一批具有国际药企（如默沙东、阿斯利康）从业经历的高端人才，组成专家型运营团队和技术研发队伍，并聘任了国内院士、业内权威专家组建高规格生物医药专家委员会；另一方面，公司将进一步完善薪酬与绩效的考核机制，研究和制定出更有效的激励机制，培育精英团队，把关键员工的利益与公司的成长直接挂钩，充分调动科技人才积极性和创新能力，保证公司拥有一支稳定、高效的人才队伍。

　六、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施

　本次发行后，公司的总股本和净资产规模大幅提升后，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过提升主营业务、强化内控建设、加强募集资金监管、完善利润分配制度以及完善公司治理等方式，增厚未来收益，实现公司发展目标，提升股东回报，具体措施如下：

　（一）巩固现有产业，增强整体竞争力

　公司将抓住“十三五”实施机遇，紧盯行业最新资讯及政策变化，在充分分析、论证企业和行业现状的基础上， 巩固我们的品牌优势，实现公司生物医药、装备制造业、电子信息产业和科技服务业四大板块的稳定经营。公司将继续围绕《公司未来五年产业发展战略规划》，推动公司战略规划的实施与落地，壮大公司人才团队，整合医疗资源，加快打造以生物技术为核心的公司医药及医疗服务产业平台，提升公司的整体竞争力。

　（二）强化内部控制建设，提升管理效率

　规范的内部公司制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　（三）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

　根据《公司募集资金管理制度》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在募集资金到账后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，未来，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，保护公司股东特别是中小股东的利益。

　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　特此公告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　二零一六年七月十日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-067

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，编制了截至2016年6月30日的“前次募集资金使用情况的报告”。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次募集资金数额及到账情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]243号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2015年3月向控股股东银河天成集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）400,696,800股，每股面值1.00元，发行价格每股2.87元，募集资金总额为人民币1,149,999,816.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,975,696.71元，实际募集资金净额为人民币1,135,024,119.29元。上述募集资金于2015年3月9日全部到位。上述募集资金的到位情况，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具CHW 证验字[2015]0008号《验资报告》。

　二、前次募集资金存放与管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《北海银河生物产业投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），经本公司2014年年度股东大会审议通过。

　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在工行广西北海分行营业部、贵阳银行股份有限公司营业部分别设立了账号为2107500029300091082和16810120540013989两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2015年3月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行，相关募集资金专户存储情况如下：

　■

　三、前次募集资金实际使用情况

　截止至2016年6月30日，募集资金应有余额为8,113.54万元。募集资金专户实际余额为8,545.42万元，与应有余额相差431.88万元，系银行利息收入432.08万元及银行转账手续费支出0.20万元所致。前次募集资金实际使用情况详见下表：

　前次募集资金实际使用情况表

　公司名称： 北海银河生物产业投资股份有限公司 单位：万元

　■

　四、前次募集资金投资项目效益实现情况

　本公司前次募集资金用途为偿还银行贷款及补充流动资金，无法直接核算实现的经济效益。

　前次募集资金到位使用后，改善了公司的财务结构、资产负债率下降、财务费用减少、增强了公司财务安全性，对公司转型发展起到了促进作用，保证了公司持续稳定发展。

　五、前次发行中以资产认购股份的资产运行情况

　前次发行中不存在以资产认购股份的情况。

　六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况说明

　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　七、董事会意见

　董事会认为：公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定使用募集资金，不存在变更募集资金使用用途的情况，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，上述募集资金的使用改善了公司财务状况，对转型发展起到了促进作用。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　2016年7月10日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-068

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关文件的要求，结合公司实际业务情况，现对公司章程的部分条款进行修改完善：在公司经营范围中加入“对医院的投资与经营管理服务”。详细内容如下：

　■

　本次公司章程修改已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年七月十日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-069

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署《合作框架协议书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本协议书是表达双方合作意愿的框架性协议，具体合作事宜由双方在正式的《项目合作协议书》中进一步明确。因此，本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性。

　2．公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、合作协议情况概述

　干细胞研究及临床转化是21世纪医学科学领域的前沿和热点。为借助四川大学生物治疗国家重点实验室在干细胞临床研究的优势和药物研发基础，整合双方资源，加快推动干细胞应用于威胁生命和严重影响生存质量重大疾病或尚无有效干预措施的疾病，促进科研成果尽快地转化为生产力，确立公司在国内干细胞药物研发领域的领先地位，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或“甲方”）于2016年7月10日与四川大学生物治疗国家重点实验室（以下简称“川大生物实验室”或“乙方”）签署了《干细胞产品项目合作框架协议书》（以下简称“协议书”）。协议书约定，双方以新药研发方式来合作开发“人脐带间充质干细胞产品项目”（适应症为炎症性肛瘘、糖尿病足、肝硬化、抗宿主免疫排斥（GVHD）、肢端缺血）和“靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目”（适应症为肺部疾病如急性肺损伤，肺纤维化和慢性阻塞性肺病）。

　上述协议合作事项不构成关联事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项议案已由公司第八届董事会第二十六次会议审议通过并生效，框架协议书实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行审议程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行信息披露。

　二、合作方简介

　四川大学是国家“2011高等学校创新能力提升计划”生物治疗协同创新中心的牵头高校、“生物治疗转化医学国家重大科技基础设施”项目的建设单位。,四川大学生物治疗国家重点实验室是我国唯一的生物治疗国家重点实验室，是国内知名高校研究机构，在干细胞治疗研究领域具有领先技术，有成熟的研发队伍。现有肿瘤生物治疗实验室、组织工程和干细胞实验室、干细胞GMP生产车间、分子遗传实验室、国家新药安全性评价中心（GLP中心）、国家新药临床试验基地（GCP）等十余个实验室和研究中心，研发团队逾千人，实验室主任为魏于全院士。魏于全院士为国家干细胞临床研究专家委员会成员，其技术团队从事干细胞细胞免疫治疗研究近十年，在临床级的干细胞制备与质控，干细胞临床前研究和临床试验等方面取得了重要进展，共承担了干细胞研究相关的各类国家纵向课题146项，发表相关的SCI论文近200篇，并在国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项中，该团队有多个项目位列其中，其中丁福森博士的“血管微环境对肺干细胞在再生中的调控”项目荣获2016年国家重点研发计划“干细胞及转化研究”试点专项2016年度拟立项项目青年科学家组第一名。

　三、 合作协议主要内容

　（一）合作项目概述

　1、项目名称：

　人脐带间充质干细胞产品项目和靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目。

　2、项目合作内容：

　（1）合作开展以人脐带间充质干细胞产品进行新药研发，适应症为炎症性肛瘘、糖尿病足、肝硬化、抗宿主免疫排斥（GVHD）、肢端缺血。研发目标：①按照国家食品药品监督管理总局（CFDA）基因治疗、体细胞治疗及其制品的申报注册要求，开展规范化的药学、药理学、药效学、药代动力学、安全性评价等临床前研究，按照2015年8月颁发的国家新的干细胞临床试验相关要求 ，在国家正式备案的干细胞临床试验基地开展规范的I-III期临床试验研究，并完成向CFDA申报注册；②申报药物专利，获得中国国家知识产权局专利授权，同时根据市场需求提交PCT（专利合作协定）申请。

　（2）合作开展以靶向人肺干细胞的血管微环境进行技术和新药研发，适应症为肺部疾病如急性肺损伤，肺纤维化和慢性阻塞性肺病。研发目标： ①建立高效的人肺干细胞分离体系，并通过内皮细胞-人肺干细胞的共培养平台生产可供临床前和临床试验数量和规格的人源肺干细胞；②申报药物专利，获得中国国家知识产权局专利授权，同时根据市场需求提交PCT（专利合作协定）申请；③完善建立高效检验肺干细胞促再生体内活力的临床前动物模型，并检验人源干细胞在动物模型中的促再生及抗纤维化活力；④按照国家食品药品监督管理总局（CFDA）基因治疗、体细胞治疗及其制品的申报注册要求，开展规范化的药学、药理学、药效学、药代动力学、安全性评价等临床前研究，完成向CFDA申报注册，获得临床试验批件并开展I、II期临床试验。

　3、项目合作期限：

　合作双方约定，技术研发将于签订《项目合作协议书》并生效之日起后三年内完成；在签订正式《项目合作协议书》并生效之日起后三年内完成相应的临床申报。对于协议方未能在规定期限内完成双方各自义务的，对协议另一方造成损失的，应以一定方式进行补偿，补偿方式由双方协商确定。

　（二）合作方式

　1、人脐带间充质干细胞产品项目

　技术开发费用根据人脐带间充质干细胞的研发进度分别支付。开发阶段和成果转化阶段分两期支付：第一期总计6000万元，共对炎症性肛瘘、糖尿病足、肝硬化、抗宿主免疫排斥（GVHD）、肢端缺血共5种适应症进行临床治疗研究。

　第二期具体金额根据成果转化后产品上市销售情况计算。

　2、靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目

　技术开发费用根据靶向人血管微环境药物的研发进度分别支付。开发阶段和成果转化阶段分两期支付：第一期总计2000万元（大写：贰仟万元），第二期的具体金额根据成果转化后产品上市销售情况计算。

　对于以上两个项目，自正式协议签署并支付首笔经费到账之日起，甲乙双方共同享有用于项目的专利、技术秘密等知识产权的所有权，对该知识产权的使用、处分等，均应由甲乙双方共同决定。对本合同项目新产生的技术成果（包括技术秘密、专利等），甲方享有完整所有权，有权自行决定是否申请专利、有权自行决定该技术成果的使用（包括许可他人在任何区域使用）、有权自行决定处分该技术成果、有权自行决定对该技术成果的后续改进等。

　（三）排他条款

　自本协议生效之日起，在任何情况下，乙方或者其任何关联方不得再同任何

　第三方开展与本协议项目内容约定的人脐带间充质干细胞和靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目相关研究及后续的研究。

　（四）保密责任

　双方有义务对项目实施过程中所获得的双方的技术信息、经营信息、及项目进展情况进行保密。双方项目承担有保密义务的责任人，将另行签署《保密协议》或者《保密承诺函》。

　（五）违约责任

　1、在协议履行过程中，因国家政策调整或其他不可抗力因素导致项目开发部分或全部终止，致使协议无法继续履行的，相关风险由双方各自承担。

　2、对于项目延期超过双方协议约定日期6个月仍未能取得实质性进展的，致使协议无法继续履行的，相关风险由双方各自承担。

　3、协议双方应严格遵守本协议约定，若出现违约给协议中任何一方带来损失的，违约一方应赔偿其违约行为给协议另一方造成的经济损失。

　因上述违约责任第1、2条条款或其他未预期事项导致协议被迫终止的，双方同意解除与合作项目签署的相关文件；截止协议终止日，双方各自投入的物资（包括资金、人力、智力、物力等）作为风险投入，乙方不退还已从甲方获得的研发经费，甲方不再支付乙方任何费用，属本合同项目合作产生的成果归甲方所有。

　四、 对上市公司的影响

　干细胞具有自我更新、分化潜能、低免疫原性和良好的组织融合性等特点，被医学界称为“万用细胞”。干细胞经体外纯化、增殖后可定向分化成特定细胞、组织和器官，如心肌细胞、肝细胞、神经细胞等，回输病人体内，可以修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞，并通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，以此治疗一些过去无法治疗的疾病，如用神经细胞治疗神经退行性疾病，用胰岛细胞治疗糖尿病，用心肌细胞修复坏死的心肌等。

　作为“细胞药物”，干细胞治疗具有手术等传统疗法无可比拟的优势：（1）安全，低毒性或无毒性；（2）治疗材料来源充足；（3）治疗范围广泛。四川大学生物治疗国家重点实验室及魏于全院士所带领团队在干细胞技术研发和应用上一直处于国内前列。公司子公司银河技术通过与其合作，实现优势互补、资源共享，有助于公司获得领先的干细胞研发技术，确立公司在干细胞药物研发领域的研发优势。

　五、备查文件

　1、公司第八届董事会第二十六次会议决议

　2、南京银河生物技术有限公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署的《项目合作框架协议》

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年七月十日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-070

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于签署《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次收购涉及的最终转让对价金额，双方将根据公司聘请的具有证券期货从业资格的中介机构出具相应审计、评估报告基础上协商确定；

　2、本协议需经双方签署、盖章并获得公司董事会、股东大会表决通过后才能生效。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

　为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与刘忠臣、刘岚签署了《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》，拟收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药集团”）100%股权。该等股权的作价预计为22亿元（标的公司股权转让涉及的税费等由公司承担），最终交易价格由各方依据相关评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值友好协商确定，通过此次收购，有助于布局医疗服务行业，集中公司资源打造精准医疗平台，完善公司战略布局，促进公司生物医药与医疗服务的纵深发展，提升公司综合竞争力。

　一、交易概述

　2016年7月10日，公司与维康医药集团股东刘忠臣、刘岚签署《股权转让协议书》，根据协议，公司拟收购刘忠臣、刘岚合计持有的维康医药集团100%股权，双方初步协商确认公司受让标的公司股权的价格预计为22亿元（标的公司股权转让涉及的税费由公司承担），最终交易价格由各方依据相关评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值友好协商确定。本次收购不构成关联交易。

　公司已按照相关规定于2016年7月10日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与刘忠臣、刘岚签订<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>的议案》。

　二、交易对方的基本情况

　1、刘忠臣

　刘忠臣，中国国籍，身份证号为21010619*********X。刘忠臣为维康医药集团控股股东及实际控制人。

　刘忠臣与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　2、刘岚

　刘岚，中国国籍，身份证号为21010619********24。刘岚为维康医药集团第二大股东。

　刘岚与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的简介

　企业名称：维康医药集团有限公司

　成立时间：2000年4月12日

　法定代表人：刘忠臣

　注册资本：5,000万元人民币

　营业执照注册号：210100000003046

　住所：沈阳市铁西区兴华北街38号

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：药品批发、医疗器械销售（具体范围以《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易燃易爆及易制毒危险品）销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；初级农产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照），仓储、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　维康医药集团持有以下经营许可或资质：（1）辽宁省食品药品监督管理局于2015年10月12日核发的证号：辽AA0240061《药品经营许可证》，有效期至2020年10月11日；（2）国家食品药品监督管理总局于2015年10月12日发放的A-LN15-178号《药品经营质量管理规范认证证书》，有效期至2020年10月11日；（3）沈阳市食品药品监督管理局于2015年4 月7 日核发的辽沈食药监械经营许20150065 号《医疗器械经营许可证》，有效期至2020 年1 月4 日。

　2、股权变动历史沿革

　（1）维康医药集团设立

　2000年04月12日，维康医药集团前身辽宁维康医药有限公司成立（2002年06月25日更名为“辽宁维康医药集团有限公司”，2002年11月25日更名为“维康医药集团有限公司”），注册资本100万元。辽宁维康医药有限公司设立时的股权结构如下：

　■

　（2）第一次股权转让、第一次增资

　2002年06月08日，刘忠臣与张东、张亚瑟与刘岚、郑玉新与刘芳、裴家娴与富琼分别签订股权转让协议，约定刘忠臣将其持有的辽宁维康医药有限公司36万元股权转让给张东所有，张亚瑟将其持有的1万元股权转让给刘岚所有，郑玉新将其持有的1万元股权转让给刘芳所有，裴家娴将其持有的1万元股权转让给富琼所有。2002年06月12日，辽宁维康医药有限公司召开股东会，同意前述股权转让事宜，另外决定增加注册资本4,900万元。2002年06月21日，辽宁维康医药有限公司就前述股权转让、增资事宜完成工商变更登记。

　本次股权转让及增资完成后辽宁维康医药有限公司股权结构如下：

　■

　（3）第二次股权转让

　2004年01月11日，维康医药集团召开股东会，同意辽宁省药材有限责任公司将其持有的2,600万元股权转让给刘忠臣。2004年01月14日，辽宁省药材有限责任公司与刘忠臣签订股权转让协议。2004年01月16日，维康医药集团有限公司就前述股权转让事宜完成工商变更登记。

　本次股权转让完成后维康医药股权结构如下：

　■

　（4）第三次股权转让

　2005年12月07日，维康医药集团召开股东会，同意刘芳将其持有的600万元股权转让给刘忠臣。同日，刘芳与刘忠臣签订股权转让协议。2005年12月23日，维康医药集团就前述股权转让事宜完成工商变更登记。

　本次股权变更后维康医药股权结构如下：

　■

　（5）第四次股权转让

　2007年09月03日，维康医药集团召开股东会，同意富琼将其持有的600万元股权转让给刘岚所有。同日，富琼与刘岚签订股权转让协议。2007年10月11日，维康医药集团就前述股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权变更后维康医药集团有限公司股权结构如下：

　■

　（6）第五次股权变更

　因张东病逝，维康医药集团于2011年05月30日召开股东会，同意由刘岚继承张东持有的600万元股权。2011年06月09日，维康医药集团就前述股权变更事宜完成工商变更登记。

　本次股权变更完成后维康医药集团股权结构如下：

　■

　3、维康医药集团最近二年一期的财务数据（未经审计数据）

　单位：万元

　■

　4、交易标的股权架构及下属子公司情况

　（1）股权架构

　■

　（2）沈阳维康医院

　登记号：69198979321010617A1001

　法定代表人：刘忠臣

　开办资金：2,000万元

　住所：沈阳市铁西区兴华北街38号

　等级：三级综合医院

　沈阳维康医院依法在沈阳市民政局登记并持有沈民证字第1000200130号《登记证书》；此外，沈阳维康医院持有沈阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期至2029年9月27日，床位800张（牙椅12台）；辽宁省卫生厅核发的《放射诊疗许可证》；沈阳市人力资源和社会保障局核发的《沈阳市医疗保险定点医疗机构资格证》。

　（3）沈阳沈北维康医院

　医院名称：沈阳沈北维康医院

　登记号：39654817821011317A1001

　法定代表人：刘岚

　地址：沈阳市沈北新区通顺街77号

　开办资金：500万元

　等级：二级综合医院

　沈阳沈北维康医院依法取得了沈阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期限为2014年7月24日至2029年7月23日，床位290张（暂开180张）。沈阳沈北维康医院持有：①沈阳市沈北新区卫生局核发的《放射诊疗许可证》；②沈阳市人力资源和社会保障局核发的《沈阳市医疗保险定点医疗机构资格证》。

　（4）沈阳维康医院（有限公司）

　企业名称：沈阳维康医院（有限公司）

　注册号：210100000003062

　法定代表人：刘忠臣

　住所：沈阳市铁西区兴华北街38号

　注册资本：1,000万元

　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　经营范围：筹建

　设立日期：2006年4月20日

　经营期限：2006年4月20日至2026年4月20日

　根据股权转让方的陈述与保证，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　四、交易协议的主要内容

　2016年7月10日，公司与刘忠臣、刘岚签署了附条件生效的《维康医药集团有限公司之股权转让协议书》，协议的主要内容如下：

　1、标的股权转让价格及支付

　甲方将其持有的标的公司100%股权转让给乙方，转让对价总计暂定为贰拾贰亿元人民币（RMB2,200,000,000），双方将根据乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计、评估人员完成对标的公司的审计、评估工作并出具相应审计、评估报告基础上协商确定最终转让对价金额。

　（1）在本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付贰亿元人民币（RMB200,000,000）作为订金。

　（2）转让对价中的拾捌亿元人民币（RMB1,800,000,000，以下简称“首期款”）由乙方在本协议约定的先决条件全部满足并在本协议签署后3个月内支付至甲方指定收款账户，如乙方遇特殊困难，最迟可以延期至本协议签署后4个月内支付。如届时本协议约定的先决条件未能在上述支付期限内全部满足，除非乙方出具豁免同意，否则乙方本项付款义务将延后至本协议约定的先决条件全部满足后3个工作日内履行。

　（3）转让对价中的贰亿元人民币（RMB200,000,000）由乙方在上款同样期限内支付至甲乙双方共同开具的共管账户。甲乙双方完成标的股权过户、甲乙双方确认甲方在本协议下的承诺和陈述与保证事项真实或已完成，且甲方无重大违约事项后，将监管款项转至甲方指定收款账户。

　2、主要的陈述与保证

　甲方的主要陈述与保证：

　（1）对于标的股权，甲方拥有合法、有效的所有权，标的公司不存在隐名股东，且该等标的股权上未设置任何权利负担，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等限制其对该等股权行使股东权利的情形。

　（2）2014年标的公司合并报表经审计税后净利润不低于人民币壹亿元；2015年的标的公司合并报表经审计税后净利润不低于人民币壹亿元。

　（3）甲方承诺若因交割日前标的公司存在违法违规行为导致标的公司拥有的药品经营许可证、医疗器械经营许可证、医疗机构执业许可证、医保定点医疗机构资格被监管部门吊销或因重大处罚而影响标的公司正常经营，则甲方该等行为属于重大违约事项。

　（4）自本协议签署日起至交接之时，将保持标的公司的合法经营并将持续平稳运作，未经乙方同意，不对标的公司现状进行重大调整，包括不对人员、资产进行重大调整、不签署除正常运营以外的其他合同等，如出现可能对标的公司未来经营或本次交易造成影响的事项，将及时通知乙方。

　乙方的主要陈述与保证：

　（1）乙方签署、履行本协议不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。

　（2）乙方不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务的能力造成的重大不利影响。

　3、债券债务约定

　截至交割日，标的公司标的公司账上存留的现金及部分资产、标的公司的所有债权、债务（包括应收和应付、其他应收和其他应付）由股权转让方负责和承担，股权转让方应在交接期间处理完毕，处理债权债务可能产生的税费由股权转让方承担；交割日前已发生的所有与标的公司有关的债务（包括但不限于短期或长期借款以及应缴纳的税赋、应付员工的工资、奖金和福利、应付供应商的货款、应付施工方的施工款、预收医疗款、应缴纳而未缴纳的费用、应承担的相关赔偿责任等应付或其他应付款）均由股权转让方负责承担。

　4、标的股权交割和过户

　（1）各方确认，在乙方按照第三条约定向甲方和共管账户支付全部转让对价后60日内，甲方应当将标的股权过户给乙方，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续，乙方在甲方办理股权过户手续时应当予以充分配合。

　（2）双方明确，本次交易所需的相关审批、变更登记或备案手续，由甲方负责，乙方应提供充分的支持和配合。

　5、税费

　双方确认，乙方承担本次标的股权转让涉及的不超过叁亿元人民币（RMB300,000,000）的税费，甲方应当尽全力配合。

　6、协议生效和终止

　（1）本协议经双方签署、盖章并获得乙方董事会、股东大会表决通过后生效。

　（2）本协议可依据下列情况之一而终止：经协议双方一致书面同意；如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次股权收购的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方可就该等情况进行协商一致后书面终止本协议；如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　五、涉及收购资产的其他安排

　1、本次收购完成后，维康医药及其下属沈阳维康医院（有限公司）、沈阳维康医院、沈阳沈北维康医院将成为本公司的全资子（孙）公司。本公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　2、本次收购完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次非公开发行及本次收购而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　1、对公司的影响

　本次收购维康医药集团（含维康医药集团及其下属沈阳维康医院（有限公司）、沈阳维康医院、沈阳沈北维康医院）是公司在医疗服务业的重大布局，也是公司落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》的重大举措。通过本次交易，公司原有以生物医药与医疗服务为核心的产业框架得到进一步完善，产业链得以拓展延伸。维康医院、沈北维康医院等优质医疗服务资源的注入，将夯实公司医疗服务产业基础，提升公司在生物医药与医疗服务领域的综合竞争力和品牌影响力。

　同时，公司将充分发挥标的公司在医疗领域的专业优势，大力推动优质资源整合，将与上市公司存在良好合作关系的国内外知名科研单位、机构与标的公司进行有效对接，从而提升维康医院、沈阳沈北维康医院的科研实力和品牌影响力，将其打造成公司精准医疗的产业化平台。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司统一管理体系与经营体制。借助上市公司通畅的融资渠道及在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面的支持，标的公司可迅速改变原来依靠自身积累缓慢内生式发展的单一发展模式，从而快速扩大标的医院的业务规模，推动公司医疗服务业务的快速发展，提升公司在医疗服务行业市场的占有率和竞争力。

　2、未来三年发展规划

　总体战略目标：以服务社会、造福当地的发展理念，建设集医疗、教学、科研于一体的区域医疗中心。

　主要措施：

　①依托维康医院、沈北维康医院优质的医疗资源，以及控股子公司银河医药、得康生物以及参股公司赛安生物，在PDX模型构建、肿瘤个体化诊疗、肿瘤分子诊断、免疫细胞制备等拥有突出的技术优势，构建集疾病检测与预警、个性化用药、药效评估、生物治疗研究为一体化的精准医疗中心。同时在适宜的时机，将该模式进行推广。

　②提高医院科学管理水平

　将企业式经营模式导入医院管理，聘任具有丰富医院管理经验的职业经理人团队负责医院管理。同时建立合理完善的薪酬体系，使收入与成长的机会与员工的付出成正比，员工们的潜能得到最大限度发挥。培养及引入坚强完整的医疗团队，建立全方位整合医疗护照体系，为病人提供“优质、高效、低耗、满意、放心”的医疗服务，通过优质的服务来提升病人与社会对我们的满意度。

　③升级科室及硬件设施

　现代化医院的发展，除了人才培养与管理手段等重要内容以外，符合医院发展的各项仪器设备购置与医师技术水平进步是相辅相成的。为提高维康医院综合竞争力，拟对血液肿瘤科、心血管科、外科等重点科室进行升级改造，陆续添置新生儿复合抢救台、升级改造ICU病房、数字化手术室等必要的设备。同时，为了突出维康医院特色和实力，在未来三年要充分发挥现有技术水平和医疗资源，根据地方发病率的调查，逐步建成：肝病专科、老年病专科、风湿专科、骨伤专科等科室，不断加大投资，进一步完善特色专科建设，力争使特色科室医疗水平和学术水平达到国内先进水平，树立更多的品牌名医，实现“院有重点、科有特色、人有专长”的目标。

　④加强医院信息化建设

　未来三年引进先进医院信息管理系统，推行电子病历，实现医疗过程全面信息化管理。提供远程挂号、在线医疗等远程医疗服务，将信息系统广泛应用到病案、统计、人事、设备、医学情报资料储存等各个领域。加强医院的信息化建设，最大程度实现就医流程最优化、医疗质量最佳化、工作效率最高化、病历实现电子化、决策实现科学化、办公实现自动化、网络实现区域化、软件实现标准化。医院将在现有基础上，加强医院管理系统、健康管理服务平台建设及软件信息维护与处理。

　同时，积极参加各类专业学术交流与研讨活动，有利于提高医院科研水平，及时掌握医疗服务前沿趋势，提高医院影响力，主要内容包括肿瘤等重大疾病的临床研究及交流。

　公司将在上述整体战略和具体措施的基础上，以优质的服务、优良的设备积极开拓沈阳及周边医疗服务市场，在保持原有的稳定发展态势，通过医院改造升级和精准医疗中心构建，拓宽收入渠道，增强盈利能力，力争标的公司2016-2018年经营业绩在2015年的基础上，实现30%左右的年复合增长。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　2、公司第八届监事会第十六次会决议；

　3、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；

　4、《股权转让协议书》。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　二零一六年七月十日

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第二十六次会议的相关议案及文件，发表独立意见如下：

　1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

　2、因前次非公开发行方案披露后，国内证券市场、相关政策和监管环境发生了较大变化，结合公司发展战略、相关项目实施进度、公司重大资产重组工作的开展情况等因素，同时根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对2015年非公开发行方案进行了修订。修订后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　3、本次非公开的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，发行价格不低于公司本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。本次发行价格定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法利益的情形。

　4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于加快公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。

　5、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

　公司制定的《前次募集资金使用情况的报告》如实的反映了募集资金存放及使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金的使用不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。

　6、公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》（二次修订）、《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（二次修订）、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（二次修订）等议案。相关表决事项涉及公司控股股东银河天成集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。该关联交易体现了控股股东对本次非公开发行所募集资金投资项目的市场前景的良好预期及对公司发展生物医药产业的大力支持，有利于公司战略规划的实施和产业转型升级，有利于公司发展，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　7、关于修改《公司章程》事项的独立意见：由于本公司经营范围发生变更，为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关文件的要求,公司对章程的部分条款进行了修改完善。本次修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司修改《公司章程》。

　8、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。

　综上，我们认为公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果，并同意将有关内容提交公司股东大会审议。

　独立董事：李东红蒋大兴陈丽花

　2016年7月10日

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　独立董事的事前认可意见

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议将审议的《关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行方案调整情况的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（二次修订）、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（二次修订）、《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》（二次修订）、《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（二次修订）、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（二次修订）及其他相关涉及关联交易的议案已提交我们审核，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就上述有关议案发表意见如下：

　上述涉及关联交易的议案符合国家有关法律、法规和政策及《公司章程》的相关规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东合法利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　独立董事：李东红 蒋大兴 陈丽花

　2016年7月10日