（四）关于股份锁定的承诺

　■

　（五）关于业绩承诺及补偿

　■

　（六）关于不存在一致行动安排的声明及承诺

　■

　（七）关于无违法违规的承诺函

　■

　（八）关于规范和减少关联交易的承诺

　■

　（九）关于不存在同业竞争的承诺

　■

　（十）关于避免同业竞争的承诺

　■

　■

　（十一）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺

　■

　（十二）关于保障上市公司独立性的承诺函

　■

　（十三）关于标的公司合规经营的承诺

　■

　（十四）关于不存在估值调整或对赌安排的声明及承诺

　■

　（十五）关于不谋求上市公司控制权的承诺

　■

　（十六）关于私募投资基金备案相关事宜的承诺

　■

　（十七）关于诉讼事宜的承诺

　■

　（十八）关于认购及持有股份真实性的承诺

　■

　（十九）构成一致行动的募集配套资金认购方就相关事项的承诺函

　■

　（二十）申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

　■

　（二十一）关于认购资金来源合法性声明

　■

　十、本次重组标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

　（一）天象互动前次参与金亚科技重大资产重组的基本情况

　2015年2月12日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互动100%股权转让给金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）；

　2015年2月12日，金亚科技召开第三届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案；

　2015年5月6日，金亚科技第三届董事会2015年第七次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

　2015年5月9日，金亚科技披露了《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

　2015年5月25日，金亚科技股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案；

　2015年5月28日，中国证监会接收了金亚科技报送的本次重大资产重组申请文件，并出具《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（151364号）；

　2015年6月3日，金亚科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（151364号）（以下简称“补正通知书”）。补正通知书称，中国证监会依法对金亚科技提交的《金亚科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司在补正通知书发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送有关补正材料；

　2015年6月4日、6月5日，金亚科技及其实际控制人周旭辉分别收到中国证监会《调查通知书》，因金亚科技及实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对其进行立案调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第五十六条的规定，金亚科技不再符合进行重大资产重组条件。金亚科技于2015年6月10日撤回重组申请文件；

　2015年8月27日，金亚科技召开第三届董事会2015年第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止此次重组项目。

　（二）天象互动前次重组未成功原因

　天象互动前次重组未成功是由于重组方上市公司金亚科技及其实际控制人周旭辉涉嫌违反证券法律法规，导致金亚科技不再符合进行重大资产重组的条件。经各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，金亚科技董事会决定终止重大资产重组。此次重组失败并非因为天象互动的原因而导致。

　截至本重组预案签署日，前次重组交易各方已在履行完成相关程序后解除了与金亚科技签署的《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书》及《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书之补充协议》等相关协议。何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟已与金亚科技、周旭辉签署了《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书之终止协议》。

　十一、公司股票的停复牌安排

　2016年3月31日，宁波富邦披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（临时公告2016-006号）。2016年4月8日，披露了《重大资产重组停牌公告》（临时公告2016-007号）。因公司正在筹划涉及重大资产收购事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自2016年4月11日起停牌不超过30日。并分别于2016年4月15日、4月22日、4月29及5月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告2016-011号、2016-013号、2016-018号、2016-019号）。

　2016年5月11日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临时公告2016-020号），经申请公司股票自2016年5月11日起继续停牌不超过1个月。并分别于5月16日、5月23日、5月30日、6月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告2016-021号、2016-024号、2016-026号、2016-027号）。

　2016年6月7日，宁波富邦七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年6月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。并分别于2016年6月15日、6月22日、6月29日、7月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告2016-031号、2016-032号、2016-033号、2016-034号）。

　根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年7月11日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

　十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　2015年7月30日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗牛”）以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，在江苏省苏州市中级人民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）（爱奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的著作权人）提起诉讼，请求判令：（1）天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏；（2）天象互动、爱奇艺在公开媒体上赔礼道歉，消除因不正当竞争行为对苏州蜗牛造成的不利市场影响；（3）天象互动、爱奇艺赔偿苏州蜗牛经济损失3,000万元人民币（该数额为暂计数,实际损失按照被告在不正当竞争期间获得的利润计算）；（4）天象互动及爱奇艺承担诉讼费。

　2016年2月17日，天象互动以不正当竞争为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张苏州蜗牛在于2015年8月1日在上海国际博览中心召开的媒体沟通会上在多家媒体前宣称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的行为对其构成不正当竞争，请求判令：（1）苏州蜗牛停止对天象互动的侵权行为，消除影响并赔礼道歉；（2）苏州蜗牛赔偿天象互动经济损失人民币3300万元（该金额为暂计数，实际金额参照被告因不正当竞争行为而获得的利润计算）；（3）请求法院判令苏州蜗牛赔偿天象互动律师费及公证费共计人民币30万元；（4）本案诉讼费由被告承担。

　截至本预案签署日，前述两个诉讼均处于质证阶段，目前无法就诉讼的结果以及可能发生的损失做出可预见的判断。

　何云鹏作为天象互动的实际控制人承诺如天象互动向苏州蜗牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其足额向公司进行补偿，确保公司不致因此遭受损失。若本人违反前述承诺导致公司或上市公司因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。

　十三、上市公司股票停牌前价格波动异常

　根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较：公司股票价格在上述期间内上涨幅度为38.28%，扣除上证综合指数上涨5.30%因素后，波动幅度为32.98%；扣除制造业（证监会）指数上涨9.04%因素后，波动幅度为29.24%。因此，公司股票停牌前价格波动达到了128号文第五条相关标准。根据各方的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，未发现本次交易相关知情人在本次停牌前六个月内买卖宁波富邦股票的情形。

　上市公司股票价格波动及买卖自查情况如下：

　（一）公司股票停牌前价格波动情况

　根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

　本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较：公司股票价格在上述期间内上涨幅度为38.28%，扣除上证综合指数上涨5.30%因素后，波动幅度为32.98%；扣除制造业（证监会）指数指数上涨9.04%因素后，波动幅度为29.24%。因此，公司股票停牌前价格波动达到了128号文第五条相关标准。

　（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

　根据128号文、《准则第26号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月（2015年9月30日）至公司因重大事项停牌当日（2016年3月31日）止（以下简称“股票买卖自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。

　自查人员范围包括：

　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　2、上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　3、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　4、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；

　5、前述（一）至（四）项自然人的父母、配偶及成年子女；

　6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。

　根据各方的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，未发现本次交易相关知情人在本次停牌前6个月内买卖宁波富邦股票的情形。

　（三）关于股价异常波动的风险提示

　虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。

　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　公司聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　十五、待补充披露的信息提示

　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重组的正式报告书中予以披露。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、与本次交易相关的风险因素

　（一）审批风险

　本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求调整交易方案，如交易各方无法就交易方案的调整达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

　提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

　（三）关于股价异常波动的风险提示

　虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。

　（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计、评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。

　（五）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险

　根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以2016年3月31日为审计、评估基准日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产的预估情况，截至2016年3月31日，天象互娱归属于母公司所有者权益为53,259.27万元（合并口径，未经审计），预估值为375,299.88万元，增值322,040.61万元，增值率604.67%；天象互动净资产账面值为14,133.79万元（合并口径，未经审计），预估值为15,474.71万元，增值1,340.92万元，增值率9.49%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利目标，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。

　同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

　（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

　为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向富邦控股等8名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过184,280万元。上市公司已与富邦控股等8名投资者签署了《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

　本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与富邦控股等8名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。特提请投资者注意相关风险。

　为了降低该风险，公司在与富邦控股签订的《股份认购协议》中约定，如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。

　（七）业绩承诺无法实现的风险

　根据上市公司与天象互娱全体股东签署的《购买资产协议》，何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等11名业绩承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。如本次交易不能在2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互娱2019年度的承诺净利润数不低于47,200万元。

　根据上市公司与天象互动全体股东签署的《购买资产协议》，业绩承诺人天象互动全体股东承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。

　标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。

　为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与业绩承诺方就盈利补偿方案作出了明确约定，具体请详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“5、盈利预测补偿”以及“（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》的主要内容”之“4、盈利预测补偿”相关内容。

　（八）盈利预测补偿承诺实施的违约风险

　根据本次交易协议的约定，本公司与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方就盈利补偿方案作出了明确约定，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

　（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险

　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次发行股份购买资产的交易对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴量子及其设立并管理的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配套资金认购方之君煦投资及其拟设立并管理的君煦定增1号私募投资基金、华旗汇鼎属于私募投资基金或私募投资基金管理人，应当办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

　截止本预案签署日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并管理的君煦定增1号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金备案工作。

　根据上述对象出具的《承诺函》，上述对象将积极推进其私募投资基金备案工作，保证至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕私募投资基金备案工作，确保不因其备案事宜影响本次发行。

　尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风险。

　（十）并购后的整合风险

　天象互娱拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对移动网络游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着深刻的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。

　二、拟注入资产的经营风险

　（一）行业政策风险

　移动游戏行业主要受工信部、文化部、新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度，未来可能出台新的政策对行业提出新的监管要求。

　若标的公司及其子公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，或经营情况不符合新的政策要求，将可能被要求整改、受到处罚、甚至被要求停止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。提请投资者关注标的公司的行业政策风险。

　（二）市场竞争加剧的风险

　近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，行业的高速发展吸引更多的经营者进入移动游戏行业，更多的游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况日益激烈。

　作为移动游戏行业中的领先企业，天象互娱在市场上具备一定的竞争优势。但若天象互娱不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发及挖掘出优质游戏产品，或者未能维持其与各大游戏平台渠道商的密切合作关系和并保持其市场份额增长速度，则激烈的行业竞争可能会使天象互娱面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响天象互娱持续经营能力，对天象互娱经营造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。

　（三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

　移动网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权，很可能因游戏产品的相关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容与其他产品（游戏、影视、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。

　天象互娱在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。天象互娱在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运营涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若天象互娱无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如天象互娱在游戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对天象互娱日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

　（四）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

　移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。

　虽然天象互娱团队具有多年游戏发行、运营经验，已形成了一套成熟的游戏产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦取得了较好的业绩。但是若标的公司不能持续推出符合玩家需求的新游戏以实现产品的更新换代，则可能出现业绩波动、业绩下滑甚至亏损风险。

　（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

　随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有内容独特、玩法新颖、制作精良、用户体验良好的游戏产品才能被市场认可，取得较好的收益。如果天象互娱未来推出的新游戏在策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将面临新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　（六）标的公司新游戏产品存在研发失败或未能按照预定日期上线运营的风险

　天象互娱已经建立了一套健全的质量控制体系，每款游戏产品从提出创意到项目立项再到正式上线运营的过程中都要经历Demo版本测试、Beta版本测试、CBT封闭测试、OBT开放测试等一系列版本测试，在确保新游戏产品无重大系统漏洞且公司认为其游戏内容符合相关部门规定后才会正式申请上线运营。尽管如此，天象互娱新游戏产品仍存在项目立项后无法成功完成研发工作、未能按照预定日期上线运营或者产品上线运营后的收入不达预期的风险。另外，若天象互娱新游戏产品未能严格按照相关部门规定设计游戏内容或未能及时完成相关审批的话，存在游戏产品研发完成后无法上线或者无法按照预期及时上线的风险，提请投资者关注相关风险。

　（七）核心研发及运营人员流失风险

　天象互娱主营移动网络游戏开发、发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是保持其行业领先优势的核心竞争力。天象互娱经过几年的摸索并借鉴行业内知名企业的管理经验，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。

　若天象互娱无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员持续的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对天象互娱的开发和运营能力造成不利影响。同时随着天象互娱业务规模的发展和扩大，若天象互娱不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。

　（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险

　根据2016年3月10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。

　目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要一定的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，报告期内天象互娱及子公司存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。截至本预案签署日，天象互娱及子公司关于《网络出版服务许可证》的申请已获相关部门受理，但尚未取得《网络出版服务许可证》，存在由于未取得《网络出版服务许可证》而被责令整改及被处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

　（九）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批而面临处罚的风险

　根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管理。

　根据2016年6月2日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）规定，自2016年7月1日起，自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营；在此通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按此通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营；未按照此通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。

　标的公司相关游戏产品正在抓紧补办国家新闻出版广电总局的相关审批手续，能否及时在2016年10月1日前完成相关审批存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批而被处罚的风险。

　（十）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

　根据文化部2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。

　虽然天象互娱及子公司在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差等原因，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

　（十一）天象互动未决诉讼的风险

　天象互动目前存在两起未决诉讼，具体诉讼情况请详见本预案“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。天象互动实际控制人何云鹏承诺：如天象互动因上述诉讼需承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其本人足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。

　截至本预案签署日，天象互动仍存在未决诉讼，提请投资者关注相关风险。

　（十二）税收政策优惠变动风险

　报告期内，公司及部分子公司依据国家政策享受了所得税减免、增值税减免等税收优惠，具体情况如下：

　根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，软件生产企业经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天象互娱于2014年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，按照规定享受所得税优惠，即自2014年1月1日至2015年12月31日减免征收企业所得税、自2016年1月1日至2018年12月31日税收减半征收企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司自开始获利年度起，2015年1月1日至2016年12月31日免缴企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。

　根据《国家税务总局关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>的公告》国家税务总局公告2014年第49号、《国家税务总局关于发布〈营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）〉的公告》国家税务总局公告2016年第29号有关规定，天象互动和天津天象分别在成都市高新区国家税务局、天津市中新天津生态城国家税务局办理跨境应税服务收入免征增值税的备案登记。

　若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，则无法持续享受相应的税收优惠，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

　三、其他风险

　（一）股价波动风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　（二）不可抗力风险

　不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

　（三）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险

　本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　宁波富邦精业集团股份有限公司

　2016年7月9日