股票简称：成飞集成 股票代码：002190 公告编号：2016-041

　四川成飞集成科技股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年7月6日以书面、传真、电子邮件方式发出。

　2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2016年7月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中以通讯表决方式出席会议的董事1名），董事许培辉先生以通讯表决方式出席会议。

　4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长李宗顺先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

　1．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

　2．逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。因公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟认购公司本次发行的股份；同时，本次发行募集的部分资金将增资控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”），中航锂电的少数股东包括中航工业及其下属单位中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹院”）、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”）、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”），该等中航锂电少数股东均为公司关联方，同时，中航锂电的少数股东还包括洛阳兴航新能源技术服务有限公司（以下简称“洛阳兴航”），洛阳兴航为中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干投资设立的主体，因此，本议案涉及关联交易。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁对下述事项均回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　本议案表决情况具体如下：

　2.1 发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.2 发行方式

　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向包括中航工业在内的不超过10名（含10名）特定对象发行股票。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，作为本次非公开发行的定价基准日。

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　中航工业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，则中航工业将以发行底价认购本次发行的股份。

　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.4 募集资金总额及发行数量

　公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），其中中航工业拟出资40,000万元参与认购。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，其中中航工业拟认购的股票数量上限=中航工业拟出资金额/本次发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次拟发行数量区间及中航工业拟认购数量将作相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.5 募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次发行募集资金到位之前，公司或子公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司或子公司自筹解决。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.6 发行对象

　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人中航工业在内的不超过10名（含10名）特定投资者，除中航工业外的其他发行对象须为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.7 认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.8 限售期

　中航工业通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.9 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前，公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.10 上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　2.11 本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

　独立董事已于本次会议召开前对本次非公开发行涉及的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　3．会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于<四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。本议案属关联交易，具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　4．会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。本议案属关联交易，具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　本次非公开发行募集资金总额不超过17.5亿元，募集资金扣除发行费用后的净额中13.5亿元将以增资中航锂电方式投资建设“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”，其余部分用于补充流动资金。公司按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　5．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　公司董事会对截至2016年3月31日的前次募集资金使用情况进行了核查，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制了《四川成飞集成科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于四川成飞集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　6．会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。本议案属关联交易，具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行涉及的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　7．会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于批准与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》。本议案属关联交易，具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行涉及的附条件生效的股份认购协议产生的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　8．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。考虑上述情况，公司将采取提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施，包括加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策优化投资者回报机制。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高管已作出承诺。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》。

　9．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行具体方案有关的事项；

　（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次非公开发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

　（3）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

　（4）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行申报事宜；

　（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行相关文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人决定并聘请本次非公开发行的中介机构；

　（8）在本次发行完成后，授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（9）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记、工商备案等具体事宜；

　（10）如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施；

　（12）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜。

　上述第（8）、（9）授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　上述部分议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　三、备查文件

　四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2016年7月12日

　股票简称：成飞集成 股票代码：002190 公告编号：2016-043

　四川成飞集成科技股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟出资40,000万元参与认购。

　2.公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行方案中涉军事项已获得国防科工局的原则同意，后续将继续履行相关程序。本次非公开发行尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否获得批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　一、关联交易概述

　成飞集成拟向包括公司控股股东、实际控制人中航工业在内的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后的净额将部分以增资公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）的方式投资“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”，其余部分用于补充流动资金。

　公司控股股东、实际控制人中航工业为公司本次非公开发行的发行对象之一，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。2016年7月11日，公司与中航工业签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　同时，本次非公开发行募集的部分资金将以增资方式投入中航锂电，由于中航锂电的少数股东包括中航工业及中航工业控制的下属单位中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹院”）、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”）、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）以及中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干设立的洛阳兴航新能源技术服务有限公司（以下简称“洛阳兴航”），该等少数股东均为公司关联方，因此，公司使用部分募集资金增资中航锂电亦构成关联交易。因增资中航锂电的增资价格依据需在相关资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案后方可确定，目前评估程序正在进行中，且中航锂电少数股东尚未明确是否放弃新增注册资本的优先认购权，因此，关于增资中航锂电的关联交易事项将在上述事项确定后依照法定程序和公司章程的规定进行审议和披露。

　2016年7月11日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避方式审议通过了关于本次非公开发行及涉及的关联交易等相关议案，关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

　本次非公开发行涉及的关联交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准；本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方中航工业基本情况

　（一）中航工业基本情况

　公司名称：中国航空工业集团公司

　注册地址：北京市朝阳区建国路128号

　法定代表人：林左鸣

　注册资本：6,400,000万元

　企业类型：全民所有制

　成立时间：2008年11月6日

　统一社会信用代码：91110000710935732K

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）中航工业的股权控制关系结构图：

　国务院国资委持有中航工业100%股权，是中航工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资企业。中航工业的产权控制关系如下图所示：

　■

　（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、工程建设、汽车等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。

　中航工业最近一年及一期简要财务数据如下：

　单位：亿元

　■

　注：中航工业2015年度财务数据已经审计，2016年一季度财务数据未经审计。

　（四）具体关联关系

　中航工业系公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条的规定，中航工业为公司的关联法人。

　根据中航工业《关于四川成飞集成科技股份有限公司管理关系的通知》（航空战略[2016]231号）文件，中航工业委托中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）管理中航工业所持有的成飞集成51.33%股权的除利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利，并由中航装备履行托管职责。上述股权委托管理不构成股份转让，中航工业仍为持有成飞集成51.33%股份的股东，中航装备不持有公司任何股份。本次股权委托管理不构成控股股东的变更。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），其中中航工业拟出资40,000万元参与认购。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，其中中航工业拟认购的股票数量上限=中航工业拟出资金额/本次发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次拟发行数量区间及中航工业拟认购数量将作相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，作为本次非公开发行的定价基准日。

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司控股股东、实际控制人中航工业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航工业将以发行底价认购本次发行的股份。

　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　五、交易协议的主要内容

　2016年7月11日，公司与中航工业签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：

　1．协议签署方

　发行人：四川成飞集成科技股份有限公司

　认购人：中国航空工业集团公司

　2．协议标的

　发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　3．认购价格、认购数量、认购方式和认购金额

　认购人的认购价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行人审议本次非公开发行的股东大会决议公告日。

　认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航工业将以发行底价认购公司本次发行的股份。

　认购人将以人民币4.00亿元的现金认购本次非公开发行的普通股股票。实际认购数量为“认购金额/发行价格”（认购股份数量不足1股的尾数，作舍去处理，中航工业不予认购，中航工业最终的认购金额相应调整）。

　4．股款的支付时间、支付方式与股票交割

　认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　5．锁定期

　认购人认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　6．生效条件

　双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：

　（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　（2）发行人本次非公开发行相关事宜已通过董事会和股东大会审议批准；

　（3）本次非公开发行相关事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

　（4）发行人非公开发行相关事项获得中国证监会核准。

　7．违约责任

　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付拟认购本次非公开发行股份认购款总金额10%的违约金作为赔偿。

　8．协议解除或终止条款

　因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　经双方协商一致，可以解除本协议。

　本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议。

　若本次发行未能依法取得发行人股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任。

　本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次非公开发行完成后，公司与中航工业及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　本次非公开发行完成后，公司与中航工业及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。同时，本次发行的募集资金投资项目若涉及与中航工业及其控制的其他企业的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易目的

　控股股东、实际控制人中航工业拟以现金40,000万元认购公司本次非公开发行股份，体现了控股股东、实际控制人对公司募集资金投资项目的信心及对本次非公开发行的有力支持。本次交易将提升公司主营业务的市场竞争力，进一步加强公司的盈利能力和可持续增长能力，增强公司综合竞争实力；同时，有利于优化公司的资本结构，加强公司的资金实力，降低公司的财务风险并提升公司的整体抗风险能力。

　（二）关联交易对上市公司的影响

　本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于锂离子动力电池生产能力的扩大。募投项目实施将有利于公司把握锂离子动力电池产业的发展机遇，提升公司锂电池业务的收入占比，加强公司的盈利能力和可持续增长能力。控股股东、实际控制人中航工业参与认购本次非公开发行股票，表明中航工业对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构， 同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远 发展规划和全体股东的利益。

　八、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日，除认购公司本次非公开发行股票外，公司与中航工业之间无直接发生的关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

　（一）关于公司非公开发行股票事项

　1．公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2．本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将部分以增资公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）的方式用于“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”，其余用于补充公司的流动资金。

　我们认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同时，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

　（二）关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项

　公司非公开发行股票涉及的关联交易事项，包括各方签订的附条件生效的股份认购协议遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司在完成必要的审批程序后即可实施。

　十、备查文件

　1．成飞集成第五届董事会第二十二次会议决议；

　2．成飞集成本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案》；

　3．独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见；

　4．独立董事关于成飞集成第五届第二十二次会议相关事项的独立意见；

　5．成飞集成与中航工业签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2016年7月12日

　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016—044

　四川成飞集成科技股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算假设及前提条件

　1、假设以2016年4月20日的收盘价35.44元/股（除息后）作为发行价。

　2、本次非公开发行拟募集资金总额为175,000万元，发行股票数量为49,379,232股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。

　3、假设本次非公开发行于2016年11月30日实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　4、根据公司2015年年报，归属于母公司所有者的净利润为8,810.98万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为6,872.86万元。假设2016年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　5、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　7、在预测2016年每股收益（扣除非经常性损益后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　（二）对主要财务指标的影响测算

　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）我国新能源汽车市场步入高速增长期，发展空间广阔

　受益于国家政策的大力支持，近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。中国汽车工业协会统计，2015年，我国新能源汽车产量达34.05万辆，同比增长333.73%。中国新能源汽车销量已超过美国，成为全球新能源汽车第一大市场。2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年，由国务院印发的《中国制造2025》进一步提出，到2020年，自主品牌纯电动汽车和插电式混合动力汽车年销量突破100万辆，到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车将占世界汽车销量的30%。由此可见，未来新能源汽车在国际国内市场将会有更为广阔的发展空间。

　（二）提升公司锂离子动力电池产能，满足市场需求，增强盈利能力

　在我国新能源汽车行业高速发展的大背景下，公司锂电池业务订单呈爆发式增长，目前的产能已远不能满足市场需求。2015年，公司锂离子动力电池销售量达46,854.4万瓦时，同比增长148.34%；锂电池、电源系统及配套产品实现营业收入99,974万元，同比增长147.29%。

　未来几年，国内新能源汽车市场的快速发展将大幅带动锂离子动力电池产业的发展，公司锂电池业务将迎来重要的发展机遇期。因此，公司需要把握市场机遇，迅速扩大锂离子动力电池产能，在确保满足原有客户的需求的同时，进一步开拓新的优质客户，在新一轮的市场竞争中取得优势，提高公司的核心竞争力。

　（三）补充公司流动资金，缓解营运资金压力，改善资本结构

　近年来，受益于公司锂电池业务的高速发展，公司营业收入规模增长较快。最近三年营业收入年复合增长率为44.37%。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解快速扩张的业务规模对公司形成的营运资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

　近年来，公司持续加大研发力度，启动多项新产品、新技术研发项目，以提升公司新产品开发能力、技术创新水平和核心竞争力。公司需要有较充裕的资金为公司的持续研发投入提供支持，不断巩固并加强公司的技术优势，提高公司产品的竞争力，提升公司的盈利能力。

　最近三年，公司资产负债率上升较快。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，有利于公司稳健经营并实现可持续发展。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）公司现有业务与募投项目的相关性

　公司主要从事锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售业务。其中，锂电池业务近年来呈现出快速发展的势头，最近三年占公司营业收入的比重分别为33.70%、44.58%和62.21%。本次非公开发行募集资金计划用于中航锂电（洛阳）产业园三期建设项目和补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是公司在现有锂电池业务基础上，结合公司实际情况和优势，基于锂离子动力电池的发展趋势良好、市场需求巨大和国家政策利好的背景做出的战略决定，其实施有利于加强公司在锂离子动力电池领域的研发和生产能力，进一步提高公司锂电池业务的综合竞争力。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，改善公司资本结构，有利于提高公司的抗风险能力，提高公司的核心竞争力。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员的储备情况

　公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。经过多年的研发投入，公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）已建立了一支200余人的具有较强专业知识和行业经验的锂离子动力电池技术研发团队，并在生产实践过程中积累了丰富的锂离子动力电池生产经验，具备较高的技术和生产水平。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

　2、技术的储备情况

　公司控股子公司中航锂电作为国内锂离子动力电池的领先企业，先后申请专利300余项，产品相继取得了CE、UL、TUV、RoHS等国际认证，成功获得了国家级企业技术中心认定，建成了“河南省大容量锂电及模块工程技术研究中心”，组建了省级新能源及锂离子电池重点实验室，承担了6项“国家863计划”研制项目。在工业和信息化部公布的电动车动力电池七项标准中，有三项标准以中航锂电为主起草。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，中航锂电已建立起了完整的锂离子动力电池技术路线和研发、投资、建设运营管理体系，研发出了具有行业领先水平的工艺技术及产品，形成了丰富的锂离子动力电池技术储备。

　3、市场的储备情况

　近年来，公司顺应最新发展战略，先后建立了涵盖磷酸铁锂、三元锂离子电池动力电池和储能用锂离子电池产能的锂电池业务体系，支撑公司在新能源车辆、储能等业务上的发展需求，满足不同的市场需要。公司与包括金龙客车、中通客车、福田汽车、亚星客车等厂商建立了稳定的合作关系，产品得到了相关客户的广泛认可，为公司募投项目实施及后续的市场开拓奠定了良好的基础。

　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　公司主要从事锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售业务。2013-2015年，公司实现营业收入分别为77,888.39万元、91,866.56万元和162,340.36万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为4,534.95万元、4,120.58万元和8,810.98万元，主营业务呈现良好的发展态势。

　公司的锂电池业务由子公司中航锂电负责开展。中航锂电依托中航工业的优厚资源和品牌影响力，在军民品市场形成了综合竞争优势，市场占有率不断扩大，已为国内外多个电动车辆厂家配套锂离子动力电池。2013-2015年，公司锂电池业务分别实现收入25,978.88万元、40,428.23万元和99,973.83万元，呈现快速发展势头。

　在汽车模具业务方面，公司建立了省级技术中心，拥有专利权或软件著作权20余项，具备整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造技术，在汽车模具制造领域居领先地位；公司与多家国内主流的汽车集团建立了业务往来，是国内首家获得德国汽车工业联合会VDA6.4质量体系认证的企业，该认证标志着公司汽车模具制造历程已满足欧洲汽车行业标准，质量管理水平得到国际认可。2013-2015年，公司汽车模具业务实现收入29,717.17万元、30,674.58万元和33,339.91万元，业务保持平稳增长。

　2、面临的主要风险及改进措施

　（1）锂离子动力电池行业竞争加剧风险

　受益于国家产业政策的大力支持及新能源汽车的逐渐普及，近年来我国锂离子动力电池市场需求增长迅速。最近三年，公司锂电池业务分别实现营业收入2.60亿元、4.04亿元和10.00亿元，呈高速增长态势。在该等产业发展机遇的带动下，近年来我国各锂离子动力电池主要厂商持续加大投资力度，不断扩充产能，许多非锂离子动力电池企业、科研院所以及国际锂离子动力电池巨头亦纷纷投资进入我国锂离子动力电池市场，行业竞争日趋激烈，竞争模式逐渐由单一的产品竞争演变为了产业链协同综合实力的竞争。如果未来公司不能适时研发推出满足用户需求、高性价比的新产品，或在市场开拓、供应链建设维护及核心技术应用方面落后于同行业企业，将可能在市场竞争中处于劣势地位。此外，如因行业竞争过度激烈导致产品价格出现快速大幅下降，亦将会对本次募投项目乃至公司锂电池业务的经营业绩产生不利影响。

　（2）汽车模具需求增长放缓风险

　经过多年的高速发展，我国目前已成为全球新车消费第一大市场。近年来，我国汽车工业保持稳步增长态势，随着汽车市场竞争日益激烈，同时为满足消费者日益个性化的需求，各品牌的新车型不断涌现，老车型的换代改款亦较为频繁，因此汽车模具需求稳定。最近三年，公司汽车模具业务分别实现销售收入2.97亿元、3.07亿元和3.33亿元，逐年平稳增长。虽然我国汽车工业发展整体仍保持增长势头，但近年来国内汽车销量增速有所放缓，若未来我国汽车市场受宏观经济影响销量增速持续放缓甚至出现下降，可能影响汽车整车厂商车型更新换代的积极性，导致汽车模具市场需求下滑，从而对公司盈利造成不利影响。

　针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

　（1）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

　（2）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；

　（3）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力，加快募投项目的建设，争取尽快实现效益；

　（4）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

　（5）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了审慎的论证，其实施可有效增强公司的盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据可行性分析，本次非公开发行募投项目建成达产后公司收入规模和盈利能力将大幅提高。公司将积极按计划推进募投项目的建设，尽快产生效益回报股东。

　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照上述法律法规及公司制度的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《股东分红回报规划（2014-2016年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对公司的职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告！

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2016年7月12日

　股票简称：成飞集成 股票代码：002190 公告编号：2016-045

　四川成飞集成科技股份有限公司

　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年7月11日，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关事项，现公司就本次非公开发行股票事项承诺如下：

　本公司及关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接方式向参与本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2016年7月12日

　股票简称：成飞集成 股票代码：002190 公告编号：2016-046

　四川成飞集成科技股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　一、公司最近五年受到证券监管部门或交易所处罚的情况

　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

　二、公司最近五年受到证券监管部门或交易所采取监管措施的情况

　（一）关注函

　公司于2016年3月15日收到深交所中小板公司管理部《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第44号）

　主要内容：2016年3月15日，你公司披露收到控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的通知，中航工业拟委托中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）管理其所直接持有的你公司51.33%股权中除利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利，并由中航装备履行委托管理职责。截至目前，中航工业和中航装备尚未签订股权委托管理协议。

　我部对上述股权托管事项表示关注，请你公司对以下事项进行认真核查并作出说明：1、相关股权委托管理行为是否符合现有法律法规、实质是否构成股份转让、是否构成控股股东变更，结合相关主体曾作出的承诺逐一说明是否存在违反相关主体承诺的情形，同时请你公司律师进行核查并发表明确意见；2、股权委托管理协议生效后，中航装备将行使包括表决权在内的部分股东权利，请说明股权托管涉及的委托表决权是否属全权委托，是否违反《上市公司章程指引》关于“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”的规定，同时请你公司律师对此进行核查并发表明确意见；3、相关股权委托管理安排对公司经营稳定性可能产生的影响及相关风险，相关主体将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。

　请你公司就上述事项做出书面说明，在2016年3月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处，并请你公司及时、完整披露股权委托管理协议签署后续进展情况。

　落实情况：公司对有关事项进行核查后，于2016年3月21日向深交所中小企业板管理部书面报送了《关于深交所中小板关注函[2016]第44号的回复》，并于2016年3月22日公告了该回复（公告编号：2016-010），同时抄报四川证监局上市公司监管处。北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“律师”）就上述事项出具了专项核查意见，该专项核查意见亦已在相关信息披露媒体上公告。公司及律师对上述事项的核查情况及核查意见如下：

　1、针对事项1和事项2，公司和律师经核查后认为，中航工业股权委托管理行为符合现有法律法规及《公司章程》的规定，其实质不构成股份转让，不构成控股股东的变更；也不存在违反相关主体承诺的情形；股权委托管理涉及的委托表决权属于全权委托，不违反《上市公司章程指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。

　2、针对事项3，公司经核查后认为，中航工业作为公司的控股股东，将包括表决权在内的部分控股股东权利委托给中航装备行使，是中航工业为优化管理结构、提高决策效率而进行的内部权利分配，不会对公司的经营稳定性产生不利影响；公司自上市以来，内部治理规范，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作，中航工业在2014年完成股权收购后，亦严格遵守了其作出的系列承诺，本次委托管理，不会影响公司法人治理及内控制度的有效性。

　2016年4月5日，公司收到中航工业通知，中航工业与中航装备签署了关于公司股权的《股权委托管理协议》，公司于2016年4月8日对该事项进行了公告（公告编号：2016-012）。

　（二）问询函

　1、2013年5月22日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第294号）。公司于2013年5月28日向深交所中小板公司管理部书面报送了《关于2012年年报问询函的回复》。

　2、2013年8月23日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对四川成飞集成科技股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2013]第11号）。公司于2013年8月29日向深交所中小板公司管理部书面报送了《关于2013年半年报问询函的回复》。

　3、2014年2月19日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第21号），深交所中小板公司管理部就重大资产重组项目有关事宜向公司问询。公司于2014年2月24日向深交所中小板公司管理部书面报送了《关于重大资产重组项目有关问询函的回函》。

　4、2014年5月19日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对四川成飞集成科技股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第150号）。公司于2014年5月22日向深交所中小板公司管理部书面报送了《关于2013年年报问询函的回复》。

　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2016年7月12日

　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016-047

　四川成飞集成科技股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年4月21日开市起停牌，公司于同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-024），并于2016年4月28日、5月6日、5月13日分别发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-028、2016-029、2016-030）；2016年5月20日，公司将筹划的重大事项方式确定为非公开发行股票，发布了《关于重大事项进展暨筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》(公告编号：2016-032),并于2016年5月27日、6月3日、6月14日、6月21日、6月28日、7月5日分别发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：2016-033、2016-035、2016-036、2016-038、2016-039、2016-040）。

　本次非公开发行方案中涉军事项已获得国防科工局的原则同意，后续将继续履行相关程序。2016年7月11日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，详细内容请见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　经申请，公司股票将于2016年7月12日开市起复牌，敬请投资者关注。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司

　董事会

　2016年7月12日