本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“益生股份”）本次回购注销的限制性股票的授予日期为2014年05月23日。

　2、本次回购注销的限制性股票涉及36位原激励对象，回购注销限制性股票1,198,104股，占回购注销前股份总数的0.3579%，回购价格为3.76元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由334,714，243股变更为333,516,139股。本次回购注销已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。

　3、本次注销的股票期权涉及108位原激励对象，注销股票期权合计为3,345,137份。本次注销已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。

　4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事宜已于2016年07月08日办理完成。

　一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

　1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后 公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据证监会的反馈意见，公司对《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2014年03月06日证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。

　3、2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　4、2014年04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。

　5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。

　7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/股。

　8、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划【修订稿】的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年7月24日办理完成，详见公司在指定的信息披露媒体发布的《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-053）。

　二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及完成情况

　2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

　（一）注销部分股票期权

　1、由于公司业绩未达到股权激励计划规定的第二期行权条件，根据股权激励计划【修订稿】的规定，公司决定注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,097,885份。

　2、公司原激励对象姚怀宝、李安平、郭巧楠、韩占强、高娃等五人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据股权激励计划【修订稿】的规定，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权共计185,252份。

　3、公司原激励对象江兆城、牟世侠在报告期内死亡。根据股权激励计划【修订稿】的规定，其未获准行权的股票期权作废，公司决定注销上述死亡人员已获授但未行权的股票期权共计62,000份。

　综上，公司本次注销股票期权合计为3,345,137份。

　2、回购注销部分限制性股票

　（1）由于公司业绩未达到股权激励计划规定的第二期解锁条件，根据股权激励计划【修订稿】的规定，公司决定回购注销36名激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票1,114,115股。

　（2）公司原激励对象姚怀宝因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据股权激励计划【修订稿】的规定，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销65,974股。

　（3）公司原激励对象江兆城在报告期内死亡。根据股权激励计划【修订稿】的规定，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销18,015股。

　综上，本次回购注销的限制性股票涉及36位激励对象，回购注销的限制性股票之授予日为2014年05月23日。本次回购注销的限制性股票数量为1,198,104股，回购价格为3.76元/股。回购注销的限制性股票占回购注销前股份总数的0.3579%。本次回购注销完成后，公司股份总数由334,714，243股变更为333,516,139股。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事宜已于2016年07月08日办理完成。

　三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表

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　注：《预计本次回购注销后股本结构变动情况表》以2016年3月31日股本结构情况表模拟生成。

　特此公告。

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