证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-033

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　第三届董事会第九次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议(临时会议)于2016年7月8日以通讯方式召开。本次会议已于2016年7月1日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。公司监事、高级管理人员均知悉本次会议情况。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

　(一) 逐项审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》

　公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）和2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过；结合资本市场情况，经综合考虑，同意公司对非公开发行股票方案中“发行价格和定价原则”、“发行对象和认购方式”、“发行数量”、“募集资金投向”等相关事项进行调整，详细内容请见公司于同日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的公告》（公告编号：临2016-035）。

　因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

　(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

　(二) 审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》

　鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整。详细内容请见公司于同日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上披露的《莎普爱思关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2016-036）。

　因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

　(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

　(三) 审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》

　公司与陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司签署了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》。详细内容请见公司于同日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与特定认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议及解除协议的公告》（公告编号：临2016-037）。

　因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

　(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

　(四) 审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案》

　经本公司与范子雅、上海凯石益正资产管理有限公司协商一致，签署《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，各方同意解除并终止履行《股票认购协议》，即本公司取消向范子雅、上海凯石益正资产管理有限公司管理的“凯石价值10号证券投资基金”非公开发行股票，范子雅、上海凯石益正资产管理有限公司管理的“凯石价值10号证券投资基金”亦不参与本公司2015年非公开发行股票。详细内容请见公司于同日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与特定认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议及解除协议的公告》（公告编号：临2016-037）。

　因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

　(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

　(五) 审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　同意公司对非公开发行股票方案等事项进行修订，有关内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2015年非公开发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：临2016-038）。

　修订后的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》请详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

　因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

　(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

　(六) 审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》

　同意公司对非公开发行股票方案进行修订，同时对相关可行性研究报告进行修订，修订后的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》请详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

　因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

　(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

　(七) 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

　同意公司对非公开发行股票方案进行修订，同时对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了相应修订。详细内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2016-039）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　(八) 审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案》

　公司控股股东陈德康先生参与本次非公开发行股票的认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易，公司已于2015年11月12日与陈德康先生签署《附生效条件的股票认购协议》，并于2015年12月1日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。结合资本市场情况，经综合考虑，本次董事会同意公司对非公开发行股票方案进行修订，并与陈德康先生签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，本次调整非公开发行股票方案修改事项构成关联交易。详细内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2016-040）。

　因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

　(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》已授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，本次董事会审议的全部议案均在上述授权范围之内，因此均无需重新提交股东大会审议。

　公司独立董事亦对上述议案均发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-034

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　第三届监事会第八次会议（临时会议）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议(临时会议)于2016年7月8日以通讯方式召开。本次会议已于2016年7月1日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 合法有效。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

　(九) 审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》

　公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司于2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过；结合资本市场情况，经综合考虑，同意公司对非公开发行股票方案中相关事项进行调整，具体如下：

　1. 发行价格和定价原则

　调整前：

　（1） 定价基准日

　本次非公开发行董事会决议公告日，即2015年11月13日；

　（2） 发行价格

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　调整后：

　（1） 定价基准日

　第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年11月13日；

　（2） 发行价格

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。

　公司2015年度利润分配方案已经公司2015年年度股东大会审议通过，每股现金红利0.33元。上述现金红利已于2016年5月13日实施完毕。鉴于上述情况，本次发行价格由36.73元/股调整为36.40元/股。若公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，则发行价格随之进行调整。

　本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　2. 发行对象及认购方式

　调整前：

　本次非公开发行的对象为陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象。

　其中，陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金将以现金认购本次发行的部分股份; 吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的吉林强身药业有限责任公司价值人民币1亿元的部分认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

　调整后：

　本次非公开发行的对象为陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品等六名特定对象。

　其中，陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、 中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品将以现金认购本次发行的部分股份；吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的价值人民币1亿元的吉林强身药业有限责任公司的股权认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　3. 发行数量

　调整前：

　本次非公开发行A股股票数量为15,518,649股, 具体如下表所示:

　■

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

　调整后：

　本次非公开发行A股股票数量为13,873,626股, 具体如下表所示:

　■

　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　4. 募集资金投向

　调整前：

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.7亿元, 扣除发行费用后计划投资于以下项目:

　■

　收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成, 一是公司向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,722,570股股票作为对价购买其持有的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权; 二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额, 本公司将根据实际募集资金净额, 按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

　调整后：

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5.05亿元, 扣除发行费用后计划投资于以下项目:

　■

　收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成, 一是公司向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,747,252股股票作为对价购买其持有的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权; 二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额, 本公司将根据实际募集资金净额, 按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　(十) 审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》

　同意基于公司已实施完毕的2015年度利润分配方案，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　(十一) 审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》

　同意公司与陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、吉林省东丰药业股份有限公司签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　(十二) 审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案》

　同意公司与范子雅、上海凯石益正资产管理有限公司签署《附生效条件的股票认购协议之解除协议》。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　(十三) 审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　同意公司编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　(十四) 审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》

　同意公司编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(修订稿)》。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　(十五) 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

　同意公司对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行的相应修订。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　(十六) 审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案》

　公司控股股东陈德康先生参与本次非公开发行股票的认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易，公司已于2015年11月12日与陈德康先生签署《附生效条件的股票认购协议》，并于2015年12月1日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。结合资本市场情况，经综合考虑，同意公司对非公开发行股票方案进行修订，并与陈德康先生签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，本次调整非公开发行股票方案修改事项构成关联交易。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　2016年7月11日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-035

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于调整公司2015年非公开发行股票

　方案中相关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）和2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，详细内容请见公司于2015年11月13日以及2015年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议（临时会议）、第三届监事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案，公司对本次非公开发行方案进行调整，具体调整情况如下：

　5. 发行价格和定价原则

　调整前：

　（3） 定价基准日

　本次非公开发行董事会决议公告日，即2015年11月13日；

　（4） 发行价格

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　调整后：

　（3） 定价基准日

　第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年11月13日；

　（4） 发行价格

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。

　公司2015年度利润分配方案已经公司2015年年度股东大会审议通过，每股现金红利0.33元。上述现金红利已于2016年5月13日实施完毕。鉴于上述情况，本次发行价格由36.73元/股调整为36.40元/股。若公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，则发行价格随之进行调整。

　本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。

　6. 发行对象及认购方式

　调整前：

　本次非公开发行的对象为陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象。

　其中，陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金将以现金认购本次发行的部分股份；吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的吉林强身药业有限责任公司股权价值人民币1亿元认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

　调整后：

　本次非公开发行的对象为陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品等六名特定对象。

　其中，陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、 中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品将以现金认购本次发行的部分股份；吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的价值人民币1亿元的吉林强身药业有限责任公司的股权认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

　7. 发行数量

　调整前：

　本次非公开发行A股股票数量为15,518,649股, 具体如下表所示:

　■

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

　调整后：

　本次非公开发行A股股票数量为13,873,626股, 具体如下表所示:

　■

　若公司股票在第三届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　8. 募集资金投向

　调整前：

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.7亿元, 扣除发行费用后计划投资于以下项目:

　■

　收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成，一是公司向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,722,570股股票作为对价购买其持有的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额, 本公司将根据实际募集资金净额, 按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

　调整后：

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5.05亿元, 扣除发行费用后计划投资于以下项目:

　■

　收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成，一是公司向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,747,252股股票作为对价购买其持有的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额, 本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

　修订后的方案请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-036

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于实施2015年度利润分配方案后

　调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次非公开发行股票发行价格由36.73元/股调整为36.40元/股。

　●经过友好协商，公司与上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石益正”）、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购。2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票发行数量由15,518,649股调整为13,873,626股。

　一、本次非公开发行股票方案

　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日、2015年12月1日分别召开了第三届董事会第五次会议（临时会议）以及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　公司于2016年7月8日召开第三届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》等调整本公司非公开发行股票方案相关事项的议案。

　根据调整后的非公开发行股票方案，公司本次募集资金总额上限为5.05亿元（含发行费用），发行价格为36.40元/股，发行数量为13,873,626股A股股票；若公司股票在第三届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。详细内容请见公司2016年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的有关公告。

　二、公司2015年度利润分配方案实施情况

　2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日公司总股本（163,375,000股）为基数，每10股派发现金红利3.3元（含税），合计派发现金红利53,913,750.00元。

　根据公司2016年5月6日公告的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月12日，除息日为2016年5月13日，现金红利发放日为2016年5月13日。上述利润分配方案目前已实施完毕。

　三、实施2015年度利润分配方案后本次非公开发行股票发行价格和发行数量的调整

　（一）发行价格的调整

　鉴于公司已实施完毕上述2015年度利润分配方案，根据本次非公开发行A股股票预案及股东大会授权，现对本次非公开发行的发行价格调整如下：

　公司2015年度利润分配方案实施后，本次发行价格由36.73元/股调整为36.40元/股。具体计算如下：

　调整后的发行价格＝调整前的发行价格–每股现金红利＝36.73元/股–0.33元/股＝36.40元/股。

　（二）发行数量的调整

　2016年7月8日，经过友好协商，公司与凯石益正、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购。除去上述影响，利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量由15,518,649股调整为13,873,626股。具体计算如下：

　调整后的发行数量﹦调整前发行价格×调整前发行数量÷调整后发行价格-放弃认购的股数=36.73元/股×15,518,649股÷36.40元/股-1,785,714股﹦13,873,626股（股份数向下取整）

　本次发行价格及发行数量调整后，在各发行对象认购金额不变的基础上，各发行对象具体认购数量作如下调整：

　■

　因利润分配方案实施，本次非公开发行股票方案调整了发行价格和发行数量。除上述调整外，其他非公开发行股票方案调整事项详见公司第三届董事会第九次会议（临时会议）决议及相关公告。

　四、其他事项

　发行对象吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的价值人民币1亿元的吉林强身药业有限责任公司的股权认购本次发行的部分股份，其他发行对象均将以现金认购本次发行的部分股份。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-037

　浙江莎普爱思药业股份有限公司关于

　与特定认购对象签署附生效条件的股份认购协议

　之补充协议及解除协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　●本事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开了第三届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》和《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案》，公司与除控股股东及实际控制人陈德康先生之外的其他认购对象签订的《附生效条件的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）和《附生效条件的股票认购协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）的具体情况如下：

　一、协议签订基本情况

　公司于2015年11月12日、2015年12月1日分别召开了第三届董事会第五次会议（临时会议）以及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据上述议案，除公司控股股东及实际控制人陈德康先生外，非公开发行股票的其他认购对象为吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华联合”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司（以下简称“浙江商裕”）、上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石益正”）发行的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团有限公司（以下简称“同药集团”）和范子雅。东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕、凯石益正、同药集团和范子雅已经于2015年11月12日与公司签署了《附生效条件的股票认购协议》。

　2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》和《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案》。公司分别与东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团签署了《补充协议》，各方就发行方案调整等事项进行了约定；公司分别与凯石益正和范子雅签署了《解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行股票的认购。

　二、与特定认购对象分别签订的《补充协议》的主要内容

　（一）协议主体及签订时间

　甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　乙方（认购方）：东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团

　协议签订时间：2016年7月8日

　（二）认购价格和认购数量

　因莎普爱思实施2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。莎普爱思2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为36.40元/股，各认购方认购的发行数量相应进行调整。

　各方同意，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购数量。

　（三）认购方的声明与承诺

　1、东丰药业声明与承诺

　（1）认购方本次拟以持有的强身药业价值1亿元的股权认购莎普爱思本次非公开发行的股票，未来认购方将对强身药业相关中成药业务的发展提供技术、管理方面的战略支持，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

　（2）认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

　2、中华联合声明与承诺

　（1）认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

　（2）认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；

　（3）认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

　3、平安资管声明与承诺

　（1）认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

　（2）认购方以平安资产鑫享7号资产管理产品参与认购莎普爱思本次非公开发行的股票，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有参与莎普爱思股份本次定增的情形；平安资产鑫享7号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。平安资产鑫享7号资产管理产品已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所规定完成所需备案手续，合法募集成立；

　（3）在莎普爱思本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，本次发行方案于中国证监会备案之前，平安资产鑫享7号资产管理产品用于本次认购的资金全部募集到位；

　（4）认购方认购本次发行股票的款项为合法管理的货币资金，来源于平安资产鑫享7号资产管理产品投资人的保险资金，资金来源合法；

　（5）认购方确认，平安资产鑫享7号资产管理产品单一委托人为中国平安财产保险股份有限公司，不存在分级收益等结构化安排；

　（6）认购方以平安资产鑫享7号资产管理产品认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。在限售期内，认购方不得接受平安资产鑫享7号资产管理产品委托人转让或赎回其持有的相关份额的申请。

　4、浙江商裕声明与承诺

　（1）认购方系浙商控股集团有限公司及浙江建融投资发展有限公司共同设立的有限责任公司，认购方实际控制人为浙江省国资委。认购方并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金, 亦无需履行私募基金备案手续；

　（2）认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

　（3）认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；

　（4）认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

　5、同药集团声明与承诺

　（1）认购方并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金，亦无需履行私募基金备案手续；

　（2）认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

　（3）认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系认购方的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；

　（4）认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

　（四）其他事项

　1、本补充协议构成《股票认购协议》、《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充协议如有与《股票认购协议》、《股权转让协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》、《股权转让协议》的其他条款不发生变更。

　2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。

　三、与特定认购对象分别签订的《解除协议》的主要内容

　（一）协议主体及签订时间

　甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　乙方（认购方）：凯石益正、范子雅

　协议签订时间：2016年7月8日

　（二）解除条款

　1、自本协议生效之日起，甲方与乙方同意解除并终止履行《股票认购协议》，即甲方取消向乙方非公开发行股票，乙方亦不参与甲方2015年度非公开发行股票；

　2、自本协议生效之日起，甲方与乙方基于《股票认购协议》及其他与甲方2015年度非公开发行股票相关事宜所产生的全部权利义务关系终止，甲方与乙方确认不存在其他与《股票认购协议》相关的未结事项或债权债务；

　3、自本协议生效之日起，就甲方2015年度非公开发行股票及《股票认购协议》解除事项，各方互不追究对方任何法律责任，各方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

　（三）争议解决

　1、本协议受中华人民共和国法律管辖。

　2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交甲方所在地人民法院裁决。

　（四）保密条款

　各方对在执行《股票认购协议》及本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外，各方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。

　（五）其他事项

　本协议自各方签署之时起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-038

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于2015年非公开发行股票预案（修订稿）

　披露的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年7月8日召开第三届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》等调整本公司非公开发行股票方案相关事项的议案。

　本公司已于2016年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）全文，敬请投资者注意查阅。

　该预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本公司调整后的非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-039

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　采取填补措施（修订稿）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议（临时会议）、2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。

　公司已于2016年3月29日和2016年4月20日召开的第三届董事会第六次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。因公司调整非公开发行方案并实施2015年度利润分配方案，2016年7月8日召开的第三届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　2、截止2015年12月31日，公司股本数为163,375,000股；

　3、假设本次非公开发行股份数量为13,873,626股；

　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为5.05亿元；

　5、2015年归属于母公司股东的净利润为17,603.63万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,015.52万元；根据2015年的经营情况预测公司2016年经营情况的假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　6、公司已取得莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“莎普爱思强身药业”）100.00%的股权，将其纳入2015年财务报表合并范围内。假设莎普爱思强身药业2015年度盈利情况忽略不计且公司2016年不出售莎普爱思强身药业之股权。根据公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标的莎普爱思强身药业未来三年的利润补偿做出的约定：东丰药业承诺莎普爱思强身药业2016年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者不低于1,000万元。如莎普爱思强身药业2016年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。假设莎普爱思强身药业2016年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为1,000万元；

　7、公司2015年利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕，2016年度无其他利润分配措施；

　8、未考虑本次发行募集资金到帐后，其他对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

　9、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　■

　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　三、本次融资的必要性和合理性

　（一）应对市场挑战，培养新的利润增长点

　2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态。在上述市场环境下，上市公司面临较大的市场竞争及业绩增长的压力。本次非公开发行募集资金收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。

　（二）产业政策扶持，中药行业发展前景良好

　近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。

　（三）通过资产整合，实现中西药业务的协同发展

　1、本次收购与公司“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向吻合。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购完成后将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。

　2、新增中成药业务可充分利用公司OTC产品的营销经验。公司主导产品莎普爱思滴眼液为OTC产品，目前95%以上的产品在药店销售，该产品采用“渠道全程管理”的销售模式进行营销推广，对包括“公司——经销商——药店——患者”在内的渠道链提供全过程的服务，通过多年的积累，公司已在OTC产品营销方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合，因此，新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验。

　3、西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别，提高公司抗风险能力。目前公司主要经营西药产品，产品类别相对较少。未来随着市场的逐步成熟，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。未来随着强身药业的中药产品推向市场，公司将在西药和中药两个领域同时布局，通过产品及渠道整合，西药产品和中药产品将形成互补，提高公司整体的抗风险能力。

　（四）新建项目有利于满足快速增长的市场需求

　随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。强身药业目前拥有的中药产品种类较多，现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目，有利于强身药业稳步扩大产能，满足未来市场需求，提高盈利能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　目前公司主要产品是滴眼液、大输液、头孢克肟及其他，本次收购强身药业让公司快速进入了中成药业务领域。

　强身药业的主要中成药产品系OTC产品，其目标客户群体与现有滴眼液产品的客户群体高度重合，因此，未来公司中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验。此外，公司还将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新进入的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务结构进一步优化。

　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司在医药行业的经营有着多年的经验。目前，公司共拥有58个药品品种的99个药品批准文号，在人员、技术、市场等方面有着丰富的积累。公司以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，深耕OTC市场，在核心产品、品牌、营销网络方面有着较大的竞争优势。

　在人员方面，本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将结合外部招聘和内部培养两种方式，保证项目顺利实施。在技术方面，强身药业目前拥有包括77个OTC品种的165个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品生产许可证、新版药品GMP证书。在市场方面，可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验，促进相关产品在市场上的销售推广。

　五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　目前，公司以研发、生产和销售滴眼液、大输液以及头孢克肟等产品为主要业务。受益于行业整体的快速发展，公司滴眼液产品业务发展态势良好，销售规模持续增长。2015年，公司营业收入为92,167.09万元，较2014年上涨20.39%，其中滴眼液营业收入为66,388.53万元，较上年上涨30.70%。公司现有业务主要风险如下：

　1、行业政策风险

　随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、药价改革以及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对行业和公司发展产生一定影响。

　应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，提高GMP、GSP实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。

　2、药品降价风险

　随着国家对药品价格的改革，受医保控费、公立医院改革以及行业竞争日益激烈的市场环境影响，以及受复杂多变的药品招标政策的影响，药品的降价趋势仍将持续。

　应对措施：推进开源节流，加强新技术的应用和成本的管控能力，降低生产成本，提高产品的竞争力；增加新产品开发的投入，不断推出新产品、丰富产品线。

　3、市场风险

　医药产业面临营销大转型，医药行业市场不断变化，随着国家医疗改革的不断深入，各药企经营模式不断受到冲击和挑战，市场竞争更加激烈，使公司在经营活动中要承受一定风险。

　应对措施:坚持“渠道全程管理”的营销模式，继续对OTC产品的品牌宣传并开展全国性的宣教活动和市场推广活动等，提升患者对产品的认知度和忠诚度，从而拉动产品终端销售。

　4、质量风险

　药品质量安全关乎公司的品牌和生存。药品质量管控是企业组织机构、人员、管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一个要素发生问题都会影响所经营药品的质量，引发药品质量风险。

　应对措施：严格按照新版GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对药品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。

　5、成本上升风险

　公司整体搬迁项目在新厂区逐步投产，其生产设备投入和生产环境的得以改善，水、电、汽消耗增加，人工成本和各类费用增加，都将导致企业成本的增加的风险，给公司经营增加压力。

　应对措施：公司将进一步加强新技术应用，提升技术及装备水平，推进“机器换人”工程，强化人才培养及培训，提高生产效率，降低产品生产成本；在采购过程中通过公开招标、战略采购、询比价等措施，在保证物料质量的前提下使采购价格相对较低；同时，积极实行开源节流、节能降耗工作，严格控制各项费用，降低企业经营成本。

　6、环保风险

　药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。

　应对措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，强化环保意识，确保建设项目“三同时”验收完成，增强风险意识，控制环保安全风险。

　7、研发风险

　新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题。当前，新一轮药品审评审批制度改革不断推进将对企业新药研发提出新的挑战。

　应对措施：公司将积极强化新药研发立项的科学化，对项目立项、投资额度、技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策法规、重点发展领域等方面的影响有充分的认识和了解；并进行充分的市场调研，提升研发成果转化率，提升新产品市场竞争力，避免研发市场发展空间较小的新产品。同时，根据国务院、药监总局最新出台的有关药品管理规章制度，积极调整完善相关药品研发工作。

　8、业务融合风险

　公司收购强身药业后，未来公司需要对中成药方面的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，则预期的发展战略、销售渠道、产品类别等方面的协同效应不能产生，最终会影响到预期业绩的实现。同时，强身药业的管理部门、生产厂区主要位于吉林省东丰县，位置上与母公司所在地浙江省平湖市距离相隔较远。若公司不能有效地进行子公司异地管控，则可能给公司带来不可预测的风险。

　应对措施：公司将制定完善子公司管理制度，加强内部审计，强化考核机制和沟通渠道，加强人力资源建设，一方面确保子公司的正常运营，另一方面，加强与母公司的协同发展，以实现子公司和母公司的融合发展。

　9、非公开发行股票风险

　公司本次非公开发行A股已获公司董事会及股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否获得监管部门的批准尚存在不确定性。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行的认购价格为每股36.40元，公司股票价格出现大幅下跌，可能导致本次认购对象违约风险上升，进而导致本次发行失败。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　应对措施：公司将在做好经营发展、提升公司盈利能力的同时，积极履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关进展事项；公司已于参与本次非公开发行股票认购的投资者签订了相关协议，约束各方积极履行合同义务，确保公司本次非公开发行股票认购事项的顺利进行。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：

　1、加强募集资金使用管理

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购强身药业100%股权、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强身药业新建酒剂生产车间项目。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司拓展业务领域，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高公司核心竞争力。目前，莎普爱思强身药业已完成工商过户。后续公司将继续积极推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。

　3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，2014年2月7日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）公司控股股东的承诺

　公司控股股东、实际控制人陈德康根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　七、相关审议情况等

　公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和2015年年度股东大会审议通过，《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》已经第三届董事会第九次会议（临时会议）、第三届监事会第八次会议（临时会议）审议通过，公司独立董事亦发表了表示同意的独立意见。详细内容请见公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。

　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-040

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　公司控股股东及实际控制人陈德康参与本次非公开发行股票认购，上述事项构成关联交易。

　公司独立董事就此项关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　本关联事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　一、关联交易情况概述

　（一）交易情况

　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莎普爱思”）拟非公开发行A股股票数量为13,873,626股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.05亿元。

　公司控股股东及实际控制人陈德康先生拟以现金1.90亿元认购公司本次非公开发行股票中的5,219,782股，并分别于2015年11月12日和2016年7月8日与公司签订了《附生效条件的股票认购协议》和《附生效条件的股票认购协议之补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联关系

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈德康先生系公司的控股股东和实际控制人，为公司的关联自然人。

　（三）审批程序履行情况

　公司于2015年11月12日第三届董事会第五次会议（临时会议）、2015年12月1日2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了公司《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》以及与本次非公开发行股票相关的其他议案，有关内容请详见公司于2015年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》（公告编号：临2015-050）等相关公告。

　公司于2016年7月8日召开第三届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的其他议案。上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

　本次构成关联交易事项的议案尚需中国证监会核准后方可实施。

　二、关联方基本情况介绍

　（一）陈德康基本信息

　陈德康，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33042219510424****，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。

　陈德康最近5年的任职情况如下：

　■

　（二）陈德康控制的核心企业情况

　除莎普爱思及其子公司外，陈德康未控制其他企业。

　三、关联交易标的

　控股股东、实际控制人陈德康先生将认购公司本次非公开发行的5,219,782股股票。

　四、关联交易协议的主要内容

　公司与陈德康签署《附生效条件的股票认购协议》的有关议案已经第三届董事会第五次会议（临时会议）和2015年第一次临时股东大会审议通过。2016年7月8日，公司与陈德康签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　（一）协议主体及签订时间

　甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　乙方（认购方）：陈德康

　协议签订时间：2016年7月8日

　（二）认购价格

　根据股票认购协议的约定，本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元（以下如无特别说明，均为人民币元）/股。若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日（已在下文定义）期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为190,000,029.32元。

　因莎普爱思实施2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。莎普爱思2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为36.40元/股，认购方认购的发行数量由5,172,884股调整为5,219,782股，认购方应缴付之认购价款调整为190,000,064.80元。

　各方同意，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。

　（三）认购方的声明与承诺

　1、认购方未与他人签署一致行动协议，不存在一致行动人。

　2、自本次发行定价基准日（股份公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日，即2015年11月13日）前六个月至本补充协议签署之日，认购方不存在减持莎普爱思股票的情形；自本补充协议签署之日至本次发行完成后的六个月内，认购方将不以任何方式减持持有的莎普爱思股票，亦不会做出减持莎普爱思股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归莎普爱思所有，认购方将依法承担由此产生的全部法律责任。

　3、认购方及认购方关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。

　4、认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系认购方的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。

　（四）其他事项

　1、本补充协议构成《股票认购协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充协议如有与《股票认购协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》的其他条款不发生变更，其余内容仍以《股票认购协议》为准。

　2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。

　五、关联交易定价及原则

　本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。

　因莎普爱思实施2015年度利润分配方案，莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。莎普爱思2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为36.40元/股。本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。

　陈德康先生将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，其应缴付之认购价款为190,000,064.80元。

　若莎普爱思股票在第三届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息等事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

　六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　（一）抓住机遇，积极拓宽主营业务

　目前公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等化药产品，产品类别相对较少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。

　中药行业是我国重点扶持的战略性行业。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。公司本次使用非公开发行募集资金收购的强身药业是一家以中成药制造为主要业务的公司。

　强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业拥有的独家中药品种，分别为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片；其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等产品在中老年人群中有较多的潜在客户群体，产品市场需求强劲。

　本次收购完成后，公司持有强身药业100%股权，在保持原有业务领先优势的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。未来强身药业将为公司带来新的业绩贡献，此次收购将产生良好的协同效应。

　（二）充分利用资本平台，提高企业竞争力

　本次收购完成后，强身药业成为上市公司控股子公司，一方面，强身药业能够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强中成药的生产和研发业务；另一方面，强身药业成为上市公司子公司，有利于进一步提升其管理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。

　公司充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前中药产业迅速发展的机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。本次收购完成后，公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。

　（三）新增中成药业务可充分利用公司OTC产品的营销经验

　公司主导产品莎普爱思滴眼液为OTC产品，目前95%以上的产品在药店销售，该产品采用“渠道全程管理”的销售模式进行营销推广，对包括“公司——经销商——药店——患者”在内的渠道链提供全过程的服务，通过多年的积累，公司已在OTC产品营销方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合，因此，新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验。

　（四）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

　本次收购完成后，公司进入中药领域，并快速形成生产能力，公司的收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将得到较大提升。

　本次收购将会大幅增加公司的药品品种储备，从而提高公司可持续发展能力，打开后续发展空间，为公司未来经营业绩的提升提供保证。上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

　七、独立董事意见

　（一）独立董事事前认可意见

　公司本次拟提交董事会审议的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预（修订稿）的议案》、《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》等议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定, 为公司后续发展提供了资金支持。公司控股股东陈德康先生参与认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。经审核本次非公开发行的相关议案以及附条件生效的股份认购合同及其补充合同，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未侵害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董事陈德康及陈伟平须回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。作为公司独立董事，我们对公司上述关联交易事项表示认可，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议（临时会议）审议。

　（二）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

　1、公司调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们的事前认可。

　2、公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。

　3、公司与控股股东陈德康先生签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。

　4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年7月11日