证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-058

　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　新奥生态控股股份有限公司

　关于2013年度非公开发行限售股上市流通公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为446,265,938股

　●本次限售股上市流通日期为2016年7月4日

　一、本次限售股上市类型

　新奥生态控股股份有限公司（原河北威远生物化工股份有限公司，以下简称“公司”、“新奥股份”）本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股，相关发行核准、股份登记及锁定期安排情况如下：

　1、非公开发行的核准情况

　2013年1月31日，中国证监会并购重组审核委员会2013年第3次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司向七家发行对象发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事宜；

　2013年3月6日，公司取得了中国证监会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　2、股份登记时间

　本公司向新奥控股投资有限公司(以下简称“新奥控股”)、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“涛石基金”）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下简称“新奥基金”）、廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下简称“合源投资”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）、联想控股股份有限公司（原联想控股有限公司，以下简称“联想控股”）、泛海能源控股股份有限公司（原泛海能源投资股份有限公司，以下简称“泛海能源”）等七家发行对象发行的股份于2013年7月4日办理完毕相关证券登记手续。

　3、锁定期安排

　发行完成后，涛石基金、平安创新持有的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股以及泛海能源持有的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。具体情况如下表所示：

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　注：涛石基金、平安资本所持股份已于2014年7月4日上市流通。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　本次限售股形成后，除2013年12月31日因实施配套融资部分股份发行(公司向天弘基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司非公开发行股份合计63,752,276股)外，上市公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，本次上市流通部分限售股的数量未发生变化。

　截至本公告日，公司总股本为985,785,043股。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：

　1、避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺

　为避免本次交易后的同业竞争，规范关联交易，保持上市公司的独立性，新奥控股出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》与避免同业竞争的相关承诺，公司实际控制人出具了关于减少并规范关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性的相关承诺。

　截至本公告日，公司控股股东新奥控股及公司实际控制人履行了上述承诺。

　2、利润补偿的承诺

　根据新奥股份分别与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海能源五家交易对象于2012年4 月13 日、2012 年9 月3 日和2013 年1 月9 日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（二），新奥控股、合源投资、联想控股、泛海能源四家交易对象向公司承诺：

　在新奥股份本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）内，按照《盈利预测补偿协议》进行专项审核后，若当期标的资产实际盈利数（以具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）低于盈利预测数，交易对象应就专项审核意见核定的实际盈利数与评估净利润预测数之间差额对新奥股份进行补偿。

　涛石基金及平安资本、新奥基金的盈利预测补偿义务由新奥控股承担。

　2013年度-2015年度标的资产完成了相关利润承诺，不存在需要履行补偿的情形。

　3、关于股份锁定的承诺

　新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海能源承诺，通过本次非公开发行股份方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　截至本公告日，新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海能源均未出现违反上述规定的情形。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　公司重大资产重组之独立财务顾问——国信证券股份有限公司，就本次非公开发行限售股上市流通事宜出具了《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组及配套融资限售股上市流通的核查意见》，发表核查意见如下：

　经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，新奥股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。新奥股份本次446,265,938股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为446,265,938股；本次限售股上市流通日期为2016年7月4日；

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　七、股本变动结构表

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　八、上网公告附件

　国信证券股份有限公司出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组及配套融资限售股上市流通的核查意见》。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司

　董事会

　二〇一六年六月二十四日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-059

　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　新奥生态控股股份有限公司

　关于公司债券2016年跟踪评级结果的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对公司主体信用等级及公司2016年发行的“16新奥债”（债券交易代码：136124）进行了跟踪信用评级。

　公司前次主体信用评级结果为AA；“16新奥债”前次评级结果为AA；评级机构为联合评级，评级时间为2015年9月21日。

　联合评级于2016年6月24日出具了《新奥生态控股股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，确定本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；公司发行的“16新奥债”信用等级为AA。本次跟踪评级较前次评级结果无变化。

　本次信用评级报告详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者查阅。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司

　董事会

　二〇一六年六月二十四日