本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次临时会议的会议通知于2016年6月23日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2016年6月24日下午以通讯表决方式召开，应参会董事6人，实际参会董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　二、会议决议情况

　审议通过了《关于不予将股东临时提案提交股东大会的议案》；

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　2016年6月23日，公司董事会办公室收到了股东戚梦捷提交的2015年度股东大会临时提案资料，包括戚梦捷、王谱康、黄秋生（以下合称“受托股东”）签署的《关于合计持股3%以上股东向上海新梅置业股份有限公司提交2015年度股东大会临时提案的函》（以下简称“《提案函》”）、《提案函》中载明的1、《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的公司章程第九十六条为：“.....董事会不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2”；2、《关于公司董事会换届选举的议案》，关于选举汪中国等六位先生为公司第七届董事会董事；3、《关于公司监事会换届选举的议案》，关于选举戚梦捷等两位先生为公司第七届监事会监事；4、《关于公开拍卖新梅大厦部分办公用房并定期公告进展的议案》、要求公开拍卖新梅大厦部分办公用房并定期公告进展的相关议案。其提交的临时提案资料还包括：受托股东以外其他76名提案股东（以下简称“委托股东”）的身份文件、账户开户信息及其签署的《授权委托书》、被受托股东提名的独立董事签署的《独立董事候选人声明》、受托股东签署的《独立董事提名人声明》等相关书面资料（以下简称“提案资料”）。为维护公司和全体股东合法权益，保证公司信息披露的真实准确完整，本公司和国浩事务所律师对递交的材料逐一进行了核查，并发现了如下问题：

　1、根据《上海证券交易所融资融券交易实施细则》第六十三条之规定,

　“客户信用交易担保证券账户记录的证券，由会员以自己的名义，为客户的利益，行使对发行人的权利。会员行使对发行人的权利，应当事先征求客户的意见，提醒客户遵守关联事项回避等相关投票规定，并按照其意见办理。客户未表示意见的，会员不得主动行使对发行人的权利。前款所称对发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。”

　因此，部分委托股东仅通过融资融券账户持有公司股票，该部分委托股东不具备本次临时提案的主体资格；

　2、部分提案股东未提供身份证明文件，其他提案股东提供的身份证明文件均系复印件且部分身份证明文件信息模糊，根据目前的材料无法核实其真实的身份信息；

　3、部分委托股东签署的《授权委托书》所载明的信息与公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司查询的信息不符

　4、除提案函以外，所有议案没有签署日期，该等“议案”的时效性无法判断；

　存在上述1至4项问题的股东共计14人，股份合计为6,168,823股，占总股本1.38%；扣除该部分股份提案人共65人，合计持股13,214,938股，占总股本2.96%。

　5、仅根据现有提案资料不能确定全部提案股东身份的真实性、合法性和有效性，也不足以证明全部提案股东已就临时提案之提交形成了明确、真实的意思表示。

　基于上述问题，公司认为，由于提案股东的身份及真实意愿无法核实，且本次临时提案并未满足股东行使股东大会临时提案权的合计持股比例要求。按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《公司章程》的规定，本次临时提案不符合提交公司股东大会审议的条件。因此，不予将该提案提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司董事会

　2016年6月27日