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2016年06月27日 星期一 上一期  下一期
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科达集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告

 证券代码:600986 证券简称:科达股份 公告编号:临2016-077

 科达集团股份有限公司

 第七届董事会第二十二次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 科达集团股份有限公司(以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”)第七届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2016年6月24日以现场会议加通讯方式召开。本次会议的通知已于2016年6月14日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事。

 本次会议应到董事6位,实到董事6位;公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长刘锋杰先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

 经与会董事认真审议并表决,本次会议通过如下决议:

 一、审议通过《关于在北京设立管理总部并聘任管理人员的议案》

 根据公司经营需要及未来发展战略,公司决定在北京设立管理总部,管理总部下设共享服务中心、汽车事业部及数字营销事业部。公司董事长、总经理刘锋杰担任管理总部总经理,聘任唐颖先生为公司副总经理、管理总部执行副总经理兼汽车事业部总经理;聘任王华华女士为数字营销事业部总经理;聘任高峰先生为共享服务中心总经理。根据《公司章程》规定,唐颖先生为公司高级管理人员。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

 二、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

 近日,公司董事会收到公司独立董事刘春先生递交的的书面辞职申请,刘春先生因工作原因,请求辞去公司独立董事职务。

 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定,刘春先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间,刘春先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责。

 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会任职资格审查,公司拟同意补选张忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自就任之日起至第七届董事会任期届满之日止。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交股东大会审议。

 三、审议通过《关于续聘审计机构的议案》

 鉴于北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)一直为公司提供审计服务,其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证,建议继续聘请北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计机构和内控审计机构。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交股东大会审议。

 四、审议通过《关于公司全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技有限公司股权的议案》

 科达股份之全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司(以下简称“雨林木风”)与新余鑫正投资管理中心(有限合伙)(为北京卓泰全资法人股东,以下简称“鑫正投资”)及自然人时宏飞(为北京卓泰法定代表人)签订《广东雨林木风计算机科技有限公司与新余鑫正投资管理有限中心(有限合伙)、时宏飞关于北京卓泰天下科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“收购协议”),雨林木风拟以自有资金3900万元收购北京卓泰100%股权。 同时,鑫正投资及时宏飞承诺北京卓泰2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600万元、610万元、620万元,并签署业绩承诺补偿协议。详见公司同日披露的《科达集团股份有限公司收购资产的公告》(公告编号:临2015-078)

 表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

 五、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

 公司董事会同意于2016年7月12日(星期二)召开公司2016年第三次临时股东大会,将公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于补选公司独立董事的议案》、《关于续聘审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

 表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

 特此公告。

 科达集团股份有限公司董事会

 二〇一六年六月二十七日

 报备文件

 科达集团股份有限公司第七届董事会第二十二会议决议。

 附件:

 个人简历

 张忠:男,1968年11月出生,中国人民大学法学硕士。2007年9月至今,为北京市中伦律师事务所律师、合伙人。现担任吉林金浦钛业股份有限公司、潍柴动力股份有限公司独立董事。

 唐颖:男,1977年5月出生,上海交通大学经济学学士,长江商学院在职工商管理硕士。唐颖先生于2011年创立北京百孚思广告有限公司(以下简称“百孚思”),之前唐颖先生一直在汽车咨询、营销相关领域工作,具有丰富的行业经验。1999年至2006年在罗兰?贝格国际管理咨询(上海)有限公司汽车行业能力中心工作,并担任董事职务;2006年至2008年担任天狮集团全球战略执行副总裁。2011年至今担任北京百仕成投资管理中心(普通合伙)执行合伙人。百孚思一直专注于汽车行业的数字整合营销及电商运营等专业服务,为4A广告协会、中国广告协会、中国公共关系协会、中国国际公共关系协会等行业协会会员。百孚思通过对汽车行业的深入研究、为汽车行业客户提供优质的互联网营销整合服务。2015年9月,百孚思成为科达股份的全资子公司。唐颖先生现任百孚思总经理。

 王华华:女,1971年7月出生,大学本科学历,中山大学生物化学专业毕业。王华华女士于2012年创立广州华邑品牌数字营销有限公司(以下简称“华邑品牌”),之前在国内某大型公关公司工作11年,王华华女士有超过20年品牌营销与传播经验。华邑品牌致力于在移动互联的大时代,重新定义品牌导向的营销解决方案。从创立初期,华邑品牌就提出3P交互一体化方法论,并首先提出与倡导品牌的现象级传播。华邑3P交互方法论,实现了品牌在碎片化环境下营销战略端、品牌策略端与传播执行端的三端合一,效果卓越。华邑曾创造了“脉动马上体”、“丸美梁朝伟眼”、“VIVO苍白体”与“金立海阔天空”等众多营销现象级案例,被客户誉为最具创意最具实效的数字化环境下品牌营销专家。2015年9月,华邑品牌成为科达股份的全资子公司。王华华女士现任华邑品牌总经理。

 高峰:男,1975年9月出生,会计学硕士。高级会计师,加拿大注册会计师,中国注册会计师,注册税务师。先后在多家国内知名企业任职管理工作,2015年9月起在链动(杭州)投资有限公司工作,任常务副总裁兼财务总监。

 证券代码:600986 证券简称:科达股份 公告编号:临2016-078

 科达集团股份有限公司

 第七届监事会第十七次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 科达集团股份有限公司(以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”)第七届监事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)于2016年6月24日以现场会议加通讯方式召开。本次会议的通知已于2016年6月14日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体监事。

 本次会议应到监事3位,实到监事3位;公司董事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席成来国先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

 经与会监事认真审议并表决,本次会议通过如下决议:

 审议通过《关于公司全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技有限公司股权的议案》

 科达股份之全资子公司雨林木风拟与新余鑫正投资管理中心(有限合伙)(为北京卓泰全资法人股东,以下简称“鑫正投资”)及自然人时宏飞(为北京卓泰法定代表人)签订《广东雨林木风计算机科技有限公司与新余鑫正投资管理有限中心(有限合伙)、时宏飞关于北京卓泰天下科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“收购协议”),雨林木风拟以自有资金3900万元收购北京卓泰100%股权。 同时,鑫正投资及时宏飞承诺北京卓泰2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600万元、610万元、620万元,并签署业绩承诺补偿协议。详见公司同日披露的《科达集团股份有限公司收购资产的公告》(公告编号:临2015-079)

 表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

 特此公告。

 科达集团股份有限公司

 二〇一六年六月二十七日

 报备文件

 科达集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议。

 证券代码:600986 证券简称:科达股份 公告编号:临2016-079

 科达集团股份有限公司

 收购资产的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 科达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“科达股份”)之全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司(以下简称“雨林木风”)拟以人民币3900万元收购北京卓泰天下科技有限公司(以下简称“北京卓泰”或“卓泰天下”)100%股权;

 本次交易未构成关联交易;

 本次交易未构成重大资产重组;

 本次交易实施不存在重大法律障碍;

 本次交易已经公司七届二十二次董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

 一、交易概述

 科达股份之全资子公司雨林木风与新余鑫正投资管理中心(有限合伙)(为北京卓泰唯一股东,以下简称“鑫正投资”)及自然人时宏飞(为北京卓泰法定代表人)签订《广东雨林木风计算机科技有限公司与新余鑫正投资管理有限中心(有限合伙)、时宏飞关于北京卓泰天下科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“收购协议”)及《业绩承诺补偿协议》,雨林木风拟以自有资金3900万元收购北京卓泰100%股权,鑫正投资及时宏飞承诺北京卓泰2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600万元、610万元、620万元。

 2016年6月24日,公司召开七届二十二次董事会审议通过了《关于公司全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技有限公司股权的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

 表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

 独立董事意见:

 公司全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技有限公司100%股权,是基于延伸现有业务产业链,增强公司市场竞争力,以及未来战略发展需要,本次交易的价格以评估报告为定价依据,并综合考虑北京卓泰未来业绩承诺,经协议各方协商后确定,交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。

 本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有执行其资产评估业务的资格。中联评估及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分独立性。

 综上,我们对本次交易发表同意的独立意见。

 二、交易对方情况介绍

 新余鑫正投资管理中心(有限合伙),系一家注册地为江西省新余市的有限合伙企业;注册地址为:江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城;统一社会信用代码为91360503MA35H8YH77;合伙人为自然人尤丽杰、自然人时宏飞;执行事务合伙人为时宏飞。

 鑫正投资于2016年4月13日设立,2016年5月19日鑫正投资与时宏飞签署股权转让协议,受让时宏飞持有的北京卓泰100%股权,成为北京卓泰唯一股东。

 三、交易标的基本情况

 (一)交易标的

 本次交易标的北京卓泰成立于2012年9月5日,统一社会信用代码为91110108053606436B, 注册地址为北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2451,法定代表人时宏飞,注册资本为人民币50万元,性质为有限责任公司,经营范围为技术开发、技术服务、技术推广;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、通讯设备、文化用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

 (二)交易标的股权架构

 ■

 (三)交易标的的财务状况:

 ■

 上表之2014、2015年度财务数据系经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的数据,该事务所具有从事证券、期货业务资格;2016年第一季度的财务数据尚未经审计。

 (四)交易标的评估情况

 1、本次交易标的由具备资产评估业务资格的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)评估进行了评估,中联评估具有从事证券、期货业务资格,本次评估以2015年12月31日为评估基准日,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,评估结果如下:

 (1)资产基础法评估结论

 资产账面价值300.59万元,评估值300.84万元,评估增值0.25万元,增值率0.08 %。

 负债账面价值154.12万元,评估值154.12万元,无评估增减值。

 净资产账面价值146.47万元,评估值146.72万元,评估增值0.25万元,增值率0.17 %。

 资产评估结果汇总表

 金额单位:人民币万元

 ■

 (2)收益法评估结论

 经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北京卓泰天下科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为146.47万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为3,922.91万元,评估增值3,776.45万元,增值率2,578.33%。

 2、本次评估方法的合理性

 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

 本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

 被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

 综上,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估是合理的。

 3、交易标的定价情况及公平合理性分析

 中联评估认为北京卓泰天下科技有限公司主要处于信息服务行业,其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大,特别是近年来互联网营销行业速发展,及国家相关政策的支持,预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面:

 (1)北京卓泰天下科技有限公司拥有的客户众多,YY、虎牙直播、爱卡汽车、凤凰视频、今日头条、王者荣耀、17173、秒拍、腾讯视频、百度地图、360影视等多家互联网行业领跑者结成了紧密的合作伙伴关系。

 (2)杰出的管理团队:经过多年的锻炼培养,公司造就了一支年富力强、有知识、有经验的优秀管理团队,管理团队历经市场的磨练,已经成长成熟。

 (3)良好的品牌形象:公司依靠优质的产品质量和一流服务,成为在市场上树立了良好的形象。

 综上,中联评估认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势的价值,其评估结论不能体现北京卓泰天下科技有限公司的整体价值。因此我们最终采用收益法评估结论作为北京卓泰天下科技有限公司的股东全部权益价值。

 通过以上分析,本次选用收益法作为本次北京卓泰天下科技有限公司拟转让股权参考依据。由此得到北京卓泰天下科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为3,922.91万元。

 四、《收购协议》及《业绩承诺补偿协议》主要内容

 (一)协议标的:本次雨林木风收购的标的为现由鑫正投资持有的卓泰天下100%的股权。

 (二)收购价格及支付方式:雨林木风收购鑫正投资持有的卓泰天下100%股权的交易价格为人民币3900万元(大写:人民币叁仟玖佰万元整),由雨林木风在《股权收购协议》签订之日起5日内向鑫正投资支付40%,即人民币1560万元;卓泰天下100%股权工商变更登记完成之日起5日内向鑫正投资支付10%,即人民币390万元;在2017年7月1日前支付25%,即人民币780万元;在2018年7月1日前支付25%,即人民币780万元;

 (三)鑫正投资及时宏飞承诺北京卓泰2016年、2017年、2018年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600万元、610万元、620万元;

 (四)雨林木风支付2016、2017、2018年度股权转让款之剩余价款的,如届时出现北京卓泰实际净利润未能满足承诺业绩的情况,且将由鑫正投资向雨林木风进行业绩承诺补偿者,雨林木风有权对当年度应付之剩余价款与鑫正投资应向雨林木风进行的业绩承诺补偿价款进行折算。

 (五)业绩补偿约定

 1、计算方法

 A=全部股权收购价款

 B=基准日卓泰天下注册资本

 C1=承诺的2016年度卓泰天下净利润

 C2=承诺的2017年度卓泰天下净利润

 C3=承诺的2018年度卓泰天下净利润

 D1=实际的2016年度卓泰天下净利润

 D2=实际的2017年度卓泰天下净利润

 D3=实际的2018年度卓泰天下净利润

 E1=2016年应补偿的金额

 E2=2017年应补偿的金额

 E3=2018年应补偿的金额

 F=乙方应当获得的奖励金额

 R=估值系数=2.104

 估值计算方法:A=B+(C1+C2+C3)*R。

 应补偿的金额计算方法:如果D1>=C1,则E1=0;如果D1=(C1+C2),则E2=0;如果(D1+D2)<(C1+C2),则E2=(C1+C2-D1-D2)*R-E1。如果(D1+D2+D3)>=(C1+C2+C3),则E3=0;如果(D1+D2+D3)<(C1+C2+C3),则E3=(C1+C2+C3-D1-D2-D3)*R-E1-E2。

 奖励计算方法:如果(D1+D2+D3)<=(C1+C2+C3),则F=0;如果(D1+D2+D3)>(C1+C2+C3),则F=(D1+D2+D3-C1-C2-C3)*30%。

 2、卓泰天下在利润补偿期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,应依据上述计算方法计算出应补偿的金额。如果应补偿的金额小于当期雨林木风应当支付的股权收购价款,则雨林木风应当以当期雨林木风应当支付的股权收购价款扣除应补偿的金额后支付给鑫正投资;如果应补偿的金额大于雨林木风当期应当支付的股权收购价款,则鑫正投资应当在收到雨林木风发出的利润补偿通知后10个工作日内将差额支付至雨林木风指定的银行账户内。时宏飞对鑫正投资的补偿义务承担无限连带责任。

 应补偿的金额累计数额不得高于全部股权收购价款减去2016年至2018年三年实际净利润总和后的余额。

 利润补偿期间北京卓泰每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末(12 月 31 日)对该客户应收账款余额,则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减,该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的,在应收账款实际收回当年,相应调增对应收入和成本。

 如果鑫正投资应当获得的奖励金额大于零,则雨林木风应当在2018年度的审计报告出具后5个工作日内,将鑫正投资应当获得的奖励金额一次性支付给鑫正投资。

 五、本次收购目的及对上市公司影响

 (一)本次收购目的

 1、北京卓泰整合了智能手机领域最优质的应用以及广告资源,搭建了广告主和应用开发者之间的广告服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式,为应用开发者提供产品推广服务和收益,以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。

 2、北京卓泰提供了公平、合理、高效的资源配置平台,为应用开发者和广告主创造价值最大化。

 3、北京卓泰拥有以业内资深传媒专家及优化工程师为核心的服务队伍,对广告平台系统拥有独特的服务优势。团队在互联网行业有多年的积累,拥有丰富的广告资源,卓泰天下希望给行业带来独特的价值。

 基于北京卓泰以上优点,雨林木风通过本次收购,会完善自身业务链条,增强上市公司产业优势。

 (二)本次交易对上市公司影响

 北京卓泰为公司全资子公司雨林木风上下游产业链公司,业务类型匹配度高,本次交易完成后,未来会对上市公司经营业绩产生积极影响。

 六、上网公告附件

 (一)独立董事意见

 (二)审计报告

 (三)评估报告

 特此公告。

 科达集团股份有限公司董事会

 二〇一六年六月二十七日

 报备文件

 (一)公司七届二十二次董事会会议决议

 (二)公司七届十七次监事会会议决议

 (三)《收购协议》

 (四)《业绩承诺补偿协议》

 (五)会计师事务所的证券从业资格证

 (六)评估机构的证券从业资格证书

 证券代码:600986   证券简称:科达股份  公告编号:临2016-080

 科达集团股份有限公司

 关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 股东大会召开日期:2016年7月12日

 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2016年第三次临时股东大会

 (二)股东大会召集人:董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2016年7月12日 14点00分

 召开地点:山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2016年7月12日

 至2016年7月12日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 上述议案已分别经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2016年6月27日在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告(公告编号:临2016-077)。

 2、特别决议议案:无

 3、对中小投资者单独计票的议案:以上全部议案。

 4、涉及关联股东回避表决的议案:无

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

 (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、会议登记方法

 (一)参会股东应持有的证件

 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

 (二)登记手续

 1、符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证,委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记;

 2、符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

 3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续,亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续,但在出席会议时应出示上述登记文件的原件(委托人持股凭证除外)。(用信函登记时请提前一周寄出)。

 (三)登记时间

 2016年7月 11日(上午9:00-11:30,下午14:00-17:00)

 (四)登记地点

 山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部

 六、其他事项

 1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点;

 2、现场会议会期半天,参会股东交通和食宿费用自理;

 3、联系人:孙 彬、张 琪。

 联系电话:0546-8304191

 传 真:0546-8305828

 电子邮箱:sunbin881226@126.com

 邮政编码:257091

 地 址:山东省东营市府前大街65号

 特此公告。

 科达集团股份有限公司董事会

 2016年6月27日

 附件1:授权委托书

 附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

 提议召开本次股东大会的董事会决议

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 科达集团股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年7月12日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

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 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

 四、示例:

 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

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 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

 该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@ 如表所示:

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