本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　发行数量：16,020,503股

　发行价格：31.21元/股

　发行对象认购的股份数量和限售期：

　■

　预计上市时间：本次非公开发行的16,020,503股新股已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2019年6月27日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

　一、本次发行概况

　（一）本次履行的相关决策程序

　1、发行人履行的内部决策程序

　（1）2015年6月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。

　（2）2015年8月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。

　（3）2015年5月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公司总股本257,061,566.00股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.71元（含税），共计分配现金红利43,957,527.79元，剩余未分配利润结转下一年度。上述2014年度利润分配方案已于2015年7月28日实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行价格由56.55元/股调整为56.38元/股。

　（4）2016年2月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本257,061,566股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。上述2015年度利润分配方案已于2016年3月17日实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行价格由56.38元/股调整为31.21元/股。

　2、监管部门的审核过程

　（1）2015年8月3日，公司收到控股股东十四所转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]682号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。

　（2）2016年3月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　（3）2016年6月12日 ，公司收到中国证监会核发的《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232号），核准了本次发行。

　（三）本次发行股票情况

　1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。

　2、发行证券的类型和面值：本次发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3、发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为16,020,503股。

　4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为31.21元/股。

　5、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为50,000,000元，扣除发行费用10,046,811.79元，本次发行募集资金净额为489,953,188.21元。本次发行费用总计为10,046,811.79元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师验资费以及其他发行费用等。

　6、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

　（四）募集资金验资及股份登记情况

　1、截至2016年6月15日，本次发行对象中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司已分别将认购资金全额汇入南京证券为本次发行设立的专用账户。众华会计师事务所就认购资金到账事项出具了众会字（2016）第5156号《验资报告》，验证截至2016年6月15日止，本次发行保荐机构南京证券指定的账户已收到认购对象的认购资金人民币500,000,000.00元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。

　2、截至2016年6月16日，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额扣除剩余保荐承销费8,500,000元后的491,500,000元汇入发行人开立的募集资金专用账户。众华会计师事务所就募集资金到账事项出具了众会字（2016）第5157号《验资报告》，确认截至2016年6月16日止，公司已非公开发行人民币普通股16,020,503股，募集资金总额为人民币500,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币10,046,811.79元后，募集资金净额为人民币489,953,188.21元，其中新增注册资本人民币16,020,503.00元，资本公积人民币473,932,685.21元。

　3、本次发行新增股份已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　（五）资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　（六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　南京证券作为国睿科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，南京证券认为：

　（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

　（2）发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

　（3）发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。

　（4）发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次发行对象及其认购情况如下：

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　（二）发行对象基本情况

　1、中电科投资控股有限公司

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　2、航天科技财务有限责任公司

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　3、南方工业资产管理有限责任公司

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　4、中国银河投资管理有限公司

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　5、中华联合财产保险股份有限公司

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　（三）本次发行对象的私募基金备案情况

　本次发行对象中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资分别是由中国电子科技集团公司、中国航天科技集团公司下属企业、中国兵器装备集团公司、财政部投资设立的公司，中华保险是由中华联合保险控股股份有限公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司及其他股东投资设立的公司。

　中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华保险均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按相关规定履行私募投资基金登记备案程序。

　除银河投资外，本次发行对象中电科投资、航天财务、南方资产、中华保险未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人，不需要按相关规定履行私募基金管理人登记程序，银河投资已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000682）。

　国睿科技本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合国睿科技有关本次发行的股东大会决议以及中国证监会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232号）。

　（四）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，十四所直接和间接合计持有发行人总股本47.07%的股份，中国电科持有十四所100%的股权，是公司的实际控制人。中电科投资是中国电科的全资子公司，为公司的关联方。

　除中电科投资外，航天财务、南方资产、银河投资、中华保险与发行人均不存在关联关系。

　（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易及未来交易的安排情况

　1、中电科投资及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　中电科投资是发行人实际控制人中国电科的全资子公司，根据众华会计师事务所出具的2015年度审计报告（众会字（2016）第0568号），发行人2015年以来与中电科投资不存在关联交易，与中国电科下述企业的关联交易情况如下：

　（1）发行人销售商品、提供劳务的关联交易

　2015年，发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）发行人采购商品、接受劳务的关联交易

　2015年，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　（3）关联租赁

　2015年，发行人向中国电科下属企业的关联租赁情况如下：

　单位：万元

　■

　对于上述销售商品、提供劳务的关联交易，采购商品、接受劳务的关联交易，以及关联租赁，2015年4月29日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。2015年5月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了上述议案。2016年1月31日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》。2016年2月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了上述议案，确认了公司2015年实际发生的上述类型的关联交易金额。

　（4）与关联方共同对外投资

　2014年，十四所、南京轨道交通系统工程有限公司、中国电建集团铁路建设有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、公司子公司恩瑞特组成了联合体，共同投标并中标了哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通2号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目。该项目估算总投资约189.25亿元（以最终批复的概算金额为准），建设工期为2015年4月至2020年9月，联合体拟组建项目公司，负责哈尔滨2号线项目的建设运营，项目公司资本金为哈尔滨2号线项目总投资的30%。2014年11月26日，项目公司中电科哈尔滨轨道交通有限公司由十四所、中国电建集团铁路建设有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司共同出资设立，注册资本540万元。

　为开拓哈尔滨轨道交通信号系统市场，经公司2015年1月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意恩瑞特出资约3,000万元（不超过3,500万元），参股中电科哈尔滨公司，参股比例为0.5%。

　2015年6月，经中电科哈尔滨公司2015年第一次股东大会审议通过，十四所、中国电建集团铁路建设有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、平安信托有限责任公司和恩瑞特共同签订《中电科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》，向中电科哈尔滨公司增资，增资后其注册资本增加至54亿元，其中恩瑞特认缴2,700万元，占增资后中电科哈尔滨公司注册资本的0.5%。2015年7月，中电科哈尔滨公司完成工商变更登记。

　发行人与十四所、南京轨道交通系统工程有限公司共同投资中电科哈尔滨公司属于上市公司的关联交易，该项交易已经公司2015年1月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　（5）在关联财务公司存贷款

　为满足公司业务需要，2015年6月，公司与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有效期为三年。在协议有效期内，由财务公司向发行人（含下属全资及控股子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务，以及经银监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，每日发行人向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）；双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币3亿元，用于对母子公司的贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。截至2015年12月31日，公司及子公司在财务公司的存款金额为9,949.91万元，向财务公司的借款余额为6,000万元，2015年度向财务公司支付借款利息96.34万元。

　2015年4月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，2015年5月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了上述议案。2016年1月31日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》，2016年2月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了上述议案，确认了公司2015年对财务公司的存贷款金额。

　（6）关于向国睿信维采购ERP软件的关联交易

　为提高公司信息化水平和管理效率，公司于2015年1月启动了企业资源管理系统（ERP）建设，并对该项目进行了招标，南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）中标，中标价为403.00万元。公司与国睿信维签订了《ERP系统软件及服务项目合同》，约定公司向国睿信维采购ERP软件及技术服务，由国睿信维负责ERP软件安装，并提供软件运行技术服务。2015年，该项目实现交易金额313.95万元。

　该项关联交易已经发行人2015年1月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　2、其他认购对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　航天财务、南方资产、银河投资、中华保险及其关联方最近一年与发行人均不存在重大交易。

　（六）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　中电科投资是发行人实际控制人中国电科的全资子公司，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司与十四所签订《关联交易框架协议》，以对后续公司与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易明确相关交易条件和公允的定价原则。除此之外，发行人与中电科投资及其关联方不存在其他未来交易安排。

　截至本公告日，公司与航天财务、南方资产、银河投资、中华保险及其关联方不存在未来交易安排。

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2016年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　本次非公开发行的新股登记完成后（截至2016年6月23日），公司前十名股东持股情况如下：

　■

　本次发行前后，公司控股股东均为十四所，实际控制人均为中国电科，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份变动情况如下：

　■

　（二）对公司资产结构的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，财务结构更趋稳健，偿债能力明显改善，资金实力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的公司业务和资产的整合计划。募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有效改善了公司当前资金实力较弱的局面，有利于进一步增强公司的运营能力，扩大业务规模，提高公司核心竞争优势。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次非公开发行不会影响公司生产经营的独立性。本次发行前，十四所为公司控股股东，中国电科为公司实际控制人。中电科投资认购本次非公开发行的股票构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。本次发行完成后，十四所仍为公司控股股东，中国电科仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。

　五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）发行人：国睿科技股份有限公司

　法定代表人：周万幸

　办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号

　联系人：王贵夫

　联系电话：025-57889698

　传真：025-52787018

　（二）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司

　法定代表人：步国旬

　保荐代表人：张睿、张建

　项目协办人：崔传杨

　其他经办人员：吕中绳

　办公地址：南京市玄武区大钟亭8号

　联系电话：025-57710548

　传真：025-57710546

　（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

　负责人：王凡

　经办律师：许成宝、陈晓玲

　办公地址：南京中山东路532-2号D栋五楼

　联系电话：025-83302638

　传真：025-83329335

　（四）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：孙勇

　经办会计师：孟卓林、刘新东

　办公地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　联系电话：010-58757394

　传真：010-58757435

　（五）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：孙勇

　经办会计师：孟卓林、刘新东

　办公地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　联系电话：010-58757394

　传真：010-58757435

　六、备查文件

　1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　2、南京证券股份有限公司出具的《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　3、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行A股发行过程和认购对象的法律意见书》（苏同律证字2016第[101]号）；

　4、《国睿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

　5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；

　6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　特此公告。

　国睿科技股份有限公司董事会

　2016年6月26日