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2016年06月27日 星期一 上一期  下一期
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奥瑞金包装股份有限公司
关于第二届董事会2016年第五次会议决议的公告

 证券代码:002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2016-临056号

 奥瑞金包装股份有限公司

 关于第二届董事会2016年第五次会议决议的公告

 奥瑞金包装股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第五次会议通知于2016年6月20日发出,于2016年6月25日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名(其中董事魏琼、梁仲康、单喆慜以通讯表决方式出席会议),公司部分高级管理人员列席了本次会议,公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金包装股份有限公司章程》的规定。

 二、董事会会议审议情况

 全体董事认真审议,通过了下列事项:

 (一)审议通过《关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的议案》。

 同意公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司以自筹资金人民币12亿元收购西藏道临信息科技有限公司持有的天津卡乐互动科技有限公司21.8%的股权。公司独立董事发表了表示同意的意见。

 表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

 《关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)公告。

 (二)审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

 同意公司与北京中科金财科技股份有限公司、乾元联合投资有限公司共同以货币出资人民币5,000万元设立北京奥瑞金财传媒科技有限公司(暂定名,最终以工商登记为准,以下简称“合资公司”),公司以自筹资金出资人民币3,000万元,占合资公司注册资本的60%,北京中科金财科技股份有限公司出资人民币1,050万元,占合资公司注册资本的21%,乾元联合投资有限公司出资人民币950万元,占合资公司注册资本的19%。合资公司将以智能包装为入口,在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域独立开展相关业务。

 表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

 《关于对外投资设立合资公司的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

 三、备查文件

 (一)奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第五次会议决议;

 (二)独立董事对相关事项发表的独立意见。

 特此公告。

 奥瑞金包装股份有限公司

 董事会

 2016年6月27日

 证券代码:002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2016-临057号

 奥瑞金包装股份有限公司关于收购天津卡乐互动

 科技有限公司部分股权的公告

 奥瑞金包装股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、交易概述

 (一)基本情况

 公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司(以下简称“堆龙鸿晖”)拟以自筹资金人民币12亿元收购西藏道临信息科技有限公司(以下简称“西藏道临”)持有的天津卡乐互动科技有限公司(以下简称“卡乐互动”)21.8%的股权。

 (二)审议表决情况

 公司2016年6月25日召开的第二届董事会2016年第五次会议审议了《关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《奥瑞金包装股份有限公司章程》等相关规定,本次交易由董事会审议批准,无需提交公司股东大会审议。

 (三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、交易对方基本情况

 (一)公司名称:西藏道临信息科技有限公司

 (二)统一社会信用代码:91540125MA6T13729G

 (三)住所:西藏堆龙德庆县工业园区管委会547号

 (四)注册资本:人民币100万元

 (五)法定代表人:葛志辉

 (六)类型:有限责任公司

 (七)主营业务:游戏软件开发和技术服务;信息传输、软件和信息技术服务;商务服务;货物及技术进出口业务、投资管理、投资咨询。

 (八)股权结构:西藏道临是百战互动(天津)科技有限公司(以下简称“百战互动”)的全资子公司,百战互动的股东为自然人葛志辉、陈永明,各自持有百战互动99%股权、1%股权;西藏道临的实际控制人为葛志辉。

 西藏道临不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

 三、卡乐互动基本情况

 (一)公司名称:天津卡乐互动科技有限公司

 (二)住所:天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1124号

 (三)法定代表人:葛志辉

 (四)注册资本:人民币22,611.12万元

 (五)成立日期:2009年03月04日

 (六)主营业务:软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让;从事广告业务;软件制作;软件销售;计算机系统集成;电子元器件、计算机及外围设备的批发兼零售;货物及技术进出口业务。

 (七)股权结构:西藏道临持有其50%股权、完美世界(北京)数字科技有限公司持有其30%股权、民生加银资产管理有限公司作为登记股东持有其20%股权,其实际控制人为自然人葛志辉。

 (八)主要财务数据: 单位:人民币元

 ■

 (注:2015年数据为经审计数据,2016年5月31日数据为未审数据。)

 (九)业务情况介绍:

 卡乐互动为一家依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司,旗下全资子公司乐道互动(天津)科技有限公司(以下简称“乐道”)主营业务为手机游戏的研发、发行、运营等相关业务;乐道为卡乐互动的主要业务主体并持有相应业务运营所必须的全部资质、资产。乐道是中国领先的集研发、发行于一体的网络游戏公司,其前身为成立于2007年的百战工作室。乐道具有理念先进的多款自主研发引擎技术,具备经验丰富的国内外研发及发行团队。秉持“快乐之道,乐享其道”的品牌文化,致力于向用户提供一流体验的游戏产品。在未来,乐道将加强全方位业务布局,力争成为全球最优秀的泛娱乐企业之一。乐道前身百战工作室研发了《神雕侠侣》端游及手游、《魔力宝贝》手游、《圣斗士星矢》手游,乐道独立制作了《暗黑黎明》手游、《拳皇97OL》手游等多款网络游戏。其中,《神雕侠侣》手游、《魔力宝贝》手游、《暗黑黎明》手游、《圣斗士星矢》手游、《拳皇97OL》手游均在上市后成功登顶App Store榜单榜首,获得用户及市场上的肯定。《神雕侠侣》手游和《魔力宝贝》手游曾先后获得“金翎奖”,《暗黑黎明》手游也荣获2015百度移动游戏颁奖盛典“最具人气网络手游奖”。自乐道成立以来,也陆续获得“金拇指奖年度最佳游戏运营”及“中国游戏产业年会中国十大新锐游戏企业”等多项行业高级别的奖项。2016年内,乐道将推出《暗黑黎明2》、《永恒之歌》、《如果的世界》、《龙戒》、《燃烧战歌》等多款精品手游。

 西藏道临持有卡乐互动35%的股权处于质押状态,其将根据协议约定做相应处理,以确保本次交易顺利进行。除上述情况,本次公司拟收购的卡乐互动股权不存在其他第三人权利,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项,不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

 四、协议主要内容

 (一)《西藏道临信息科技有限公司作为转让方与堆龙鸿晖新材料技术有限

 公司作为受让方关于天津卡乐互动科技有限公司之股权转让协议》的主要内容:

 1.协议主体:西藏道临信息科技有限公司(下称“转让方”),堆龙鸿晖新材料技术有限公司( 下称“受让方”) ,天津卡乐互动科技有限公司(下称“目标公司”)。

 2.成交金额:就转让方转让21.8%目标公司股权的转让对价合计为人民币1,200,000,000元。

 3.提名董事:受让方有权提名一名董事。

 4.支付方式:目标股权的交割分两次进行,受让方在本协议约定的交割条件满足及交割前准备完成后的5个工作日内向转让方支付660,000,000元,以获取目标公司12%股权;根据协议约定,在2017年6月30日前,受让方有权选择是否向转让方支付540,000,000元以获取目标公司9.8%的股权。

 5.协议生效:本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效, 并对双方均有约束力。

 6.违约责任原则:如任何一方违反本协议及其它交易协议和交付文件中所载的任何其做出的陈述、声明或保证、承诺或约定,则另一方因此所直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于律师和顾问的付费和开支),违约方应作出足额补偿与赔偿。

 (二)《西藏道临信息科技有限公司、百战互动(天津)科技有限公司、葛志辉、陈永明与堆龙鸿晖新材料技术有限公司之投资合作协议》的主要内容:

 1.协议主体:百战互动(天津)科技有限公司,西藏道临信息科技有限公司(下称“西藏道临”)、葛志辉(中国籍自然人,系天津卡乐互动科技有限公司的实际控制人,下称“实际控制人”)、陈永明(中国籍自然人,现任天津卡乐互动科技有限公司副总裁)、堆龙鸿晖新材料技术有限公司(下称“新股东”)。

 2.业绩承诺:西藏道临(下称“业绩承诺人”)在此向新股东承诺:天津卡乐互动科技有限公司(下称“卡乐互动”)2016年、2017年和2018年(下称“承诺年度”)的净利润分别不低于3.55亿元人民币、4.5亿元人民币、5.5亿元人民币(下称“承诺净利润”)。

 前述“净利润”应以实际控制人及新股东共同认可的具有证券从业资格的审计机构、按中国会计准则对卡乐互动每一承诺年度的实际净利润出具专项审核意见(下称“专项审核意见”),且该实际净利润应扣除非经常性损益。

 若在任一承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润,则新股东应在专项审核意见正式出具后三十日内,计算业绩承诺人的现金补偿金额,并书面通知业绩承诺人及时完成现金补偿。

 实际控制人承诺,对业绩承诺人前述现金补偿义务的履行提供无限连带责任担保;当业绩承诺人无法履行或拒绝履行后,新股东有权要求实际控制人直接支付与本协议约定的现金补偿金额等额的现金;进行本协议约定的现金补偿所产生的税费成本(如有)由实际承担补偿义务的一方承担。

 本协议各方确认,如卡乐互动2016年和/或2017年和/或2018年经本协议约定的专项审核确认的实际净利润超出对应年度承诺净利润的,超额部分在承诺年度内的此后年度净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若卡乐互动在承诺年度的累计实际净利润超过累计承诺净利润(即13.55亿元人民币),新股东应于2018年专项审核意见正式出具后将业绩承诺人或实际控制人实际支付的现金补偿款全额返还。

 3.新股东权利:根据协议的约定新股东享有优先认股权、优先购买权、售股限制、共同出售权、股权回购、拖带权、反稀释、最优惠待遇等相关权利。

 4.协议生效:本协议经各方授权代表及实际控制人、陈永明先生签字并加盖各方(除实际控制人、陈永明先生外)公章后生效,并对各方均有约束力。

 5.违约责任原则:如任何一方违反本协议及其它交易协议和交付文件中所载的任何其做出的陈述、声明或保证、承诺或约定,则另一方因此所直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于律师和顾问的付费和开支),违约方应作出足额补偿与赔偿。本协议的终止不应免除至本协议终止之日产生的违约方的任何义务,也不能免除违约方上述足额补偿与赔偿责任。

 五、交易定价政策和依据

 本次投资交易价格的定价依据为:以本次投资完成之后,西藏道临承诺的卡乐互动2016年、2017年、2018年净利润的平均值的12.2倍(为人民币55亿元)为卡乐互动的估值。以此估值为计算基础,公司获得卡乐互动股权总额的21.8%的对价为人民币12亿元。

 本次交易遵循公平合理的定价原则,按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价,交易价格公允。

 六、本次交易涉及的其他安排

 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

 本次交易不涉及本公司高层人士变动。

 七、本次交易对公司的影响

 公司致力于智能包装业务的发展,力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展,并利用互联网的整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念,带动产业的转型升级。本次交易完成后,公司将通过参股手游公司的形式获得内容创新与功能拓展的基础平台,是公司落实智能包装战略的又一项实质性进展。

 本公司主要下游客户所面对的消费者群体与手游公司的用户群体高度匹配,这为双方的各类合作打下了良好的基础。通过参股卡乐互动,公司可以与该公司旗下手游公司乐道深入合作,从内容资源方面对智能包装业务进行关键补强,并对公司包装产品的功能性进行拓展。

 一是提升包装产品对消费者的吸引力。公司可以利用乐道的游戏资源,如游戏形象、游戏宣传画面等内容充实包装产品外观,使公司下游客户的产品更具有吸引力,并能够吸引关注相关游戏的特定消费者。

 二是拓宽公司下游客户的宣传渠道。通过游戏内部植入产品形象、产品功能等形式,公司下游客户可以借助手机游戏的运营平台向玩家群体进行产品宣传,从而带动产品的销售。

 三是赋予包装产品增值服务能力。以包装上的印刷内容及以二维码为代表的互动媒介为载体,通过游戏公司体验类产品、收费产品或服务的植入,可以为终端消费者提供游戏方面的增值服务,从而带动公司下游客户产品的销量,并使公司包装产品向更广泛的功能性进行拓展,在为公司带来收入增量的同时提升公司竞争力。

 四是提高公司大数据应用水平。基于游戏产品互动性较强的特点,通过“游戏+包装”的形式吸引终端消费者参与扫二维码等形式的互动,并培养消费者与包装产品的互动习惯,能够快速的提升互动参与率,从而迅速扩展公司大数据来源,提高公司的大数据应用水平,提升公司为下游客户提供精准的生产及营销建议的能力。

 本次交易的标的公司具有良好的成长性和盈利能力,且其所处手机游戏行业正处于高速增长时期,预计能够为公司提供良好的投资收益。本次交易将为公司对包装产品的内容创新与互动应用方面提供新的经营思路,符合公司的发展战略,对公司未来发展将产生积极的影响。

 八、本次交易的风险

 本次交易,将面临经营业绩未达预期的风险、人才管理的风险、合作各方因经营理念不同而影响业务正常经营的风险等。敬请投资者注意投资风险。

 九、备查文件

 (一)奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第五次会议决议;

 (二)独立董事对相关事项发表的独立意见;

 (三)《西藏道临信息科技有限公司作为转让方与堆龙鸿晖新材料技术有限公司作为受让方关于天津卡乐互动科技有限公司之股权转让协议》;

 (四)《西藏道临信息科技有限公司、百战互动(天津)科技有限公司、葛志辉、陈永明与堆龙鸿晖新材料技术有限公司之投资合作协议》。

 对本次股权收购的重要进展情况,公司将及时披露相关信息。

 特此公告。

 奥瑞金包装股份有限公司

 董事会

 2016年6月27日

 证券代码:002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2016-临058号

 奥瑞金包装股份有限公司

 关于对外投资设立合资公司的公告

 奥瑞金包装股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、对外投资概述

 公司拟与北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“中科金财”)、乾元联合投资有限公司(以下简称“乾元联合”)共同以货币出资人民币5,000万元设立北京奥瑞金财传媒科技有限公司(暂定名,最终以工商登记为准,以下简称“合资公司”)。公司以自筹资金出资人民币3,000万元,占合资公司注册资本的60%,中科金财出资人民币1,050万元,占合资公司注册资本的21%,乾元联合出资人民币950万元,占合资公司注册资本的19%。合资公司将以智能包装为入口,在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域独立开展相关业务。

 上述事项已由公司于2016年6月25日召开的第二届董事会2016年第五次会议审议通过。

 本投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、交易对方基本情况介绍

 (一)北京中科金财科技股份有限公司

 1.公司名称:北京中科金财科技股份有限公司

 2.注册地址:北京市海淀区学院路39号唯实大厦1006室

 3.法定代表人:朱烨东

 4.注册资本:人民币33,757.6686万元

 5.公司类型:股份有限公司(深圳证券交易所中小板上市公司,股票代码:002657.sz)

 6.经营范围:建筑智能化工程设计与施工(工程设计资质证书有效期至2020年10月16日);劳务派遣(劳务派遣经营许可证有效期至2018年09月20日)。计算机软件技术开发;计算机系统集成及服务;销售计算机及外部设备、电子产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;专业承包;计算机技术培训;技术咨询。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

 7.产权及控制关系:实际控制人为自然人沈飒、朱烨东,截止2015年12月31日,持股合计18.20%。

 8.关联关系:与本公司不存在关联关系。

 (二)乾元联合投资有限公司

 1.公司名称:乾元联合投资有限公司

 2.成立时间:2011年4月8日

 3.注册地址:北京市海淀区万柳中路11号派顿大厦8层808室

 4.法定代表人:宫晓东

 5.注册资本:20,000万元

 6.公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 7.经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;经济信息咨询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

 8.产权及控制关系:宫晓东持股97.5%,谢晓梅持股2.5%。

 9.关联关系:与本公司不存在关联关系或利益安排,与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

 三、投资标的的基本情况

 1.公司名称:北京奥瑞金财传媒科技有限公司

 2.注册地址:北京市怀柔经济开发区

 3.法定代表人:周原

 4.注册资本:人民币5,000万元

 5.公司类型:有限责任公司

 6.经营范围:数据挖掘、数据分析、数据服务及数字化资源开发;云计算、物联网、高可信计算、智能网络、大数据等技术研发与服务;数字传媒;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);技术推广、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布广告。

 上述内容以工商部门最终核准的内容为准。

 四、对外投资合同的主要内容

 (一)合同主体

 甲方:奥瑞金包装股份有限公司

 乙方:北京中科金财科技股份有限公司

 丙方:乾元联合投资有限公司

 (二)股东、出资方式及出资额

 ■

 (三)组织机构设置

 合资公司董事会由三名董事组成,其中甲方提名二名董事,乙方提名一名董事;董事长由甲方提名的董事担任,法定代表人由董事长担任;合资公司设一名监事,由乙方提名;合资公司设总经理一名,由乙方推荐并由董事会聘任,设财务总监一名,由甲方推荐并由董事会聘任。

 (四)违约责任

 任何一方违反本协议的有关规定,导致其他方利益遭受损失的,该违约方应承担损害赔偿责任。

 如任何一方未按本协议规定的期限、数额缴纳出资,每违约一天,违约方应向守约方缴付其认缴公司出资总额的千分之一作为违约金。除要求违约方支付违约金外,守约方还有权要求违约方赔偿守约方及公司因此遭受的损失。

 如三方均出现违约,根据三方过错的程度,由三方分别承担相应的违约责任。

 (五)生效条件

 本协议自三方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章之日起生效。

 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

 公司致力于智能包装业务的发展,力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展,并利用互联网的整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念,带动产业的转型升级。

 公司本次对外投资的合作方中科金财是国内领先的互联网金融综合服务商和智能银行整体解决方案提供商,在互联网营销、云平台建设、金融信息服务、流量管理与数据管理等互联网服务业务方面具有较强的技术实力;合作方乾元联合是一家致力于推动智慧金融行业发展的投资机构。

 公司的主要客户来自于食品饮料行业,销量巨大且覆盖范围广泛,其产品均直接面对消费者,拥有极大的终端消费流量,而这些产品的包装物也成为了一种重要的信息媒介与潜在的互动平台。公司与合作方重视包装品在流量基础上产生的巨大价值,希望共同利用互联网的共享经济模式与资源整合能力,挖掘流量价值,实现包装产品的功能拓展与价值提升。

 合资公司将通过以二维码技术为代表的互动媒介在包装产品上的应用,将食品饮料产品的流量转换成标准化可视化的数据,并以此为基础建设流量分析与数据分析平台,拓展服务链条,根据消费者特征与消费习惯为终端消费者提供更高端和个性化的服务,为公司下游客户提供精准的生产及渠道建设参考依据,并根据消费者的特点挖掘新的商业机会,提升客户的品牌价值与产品价值,从而为公司带来新的利润增长点,带动包装行业的转型升级。

 本次对外投资符合公司发展战略,预计未来能够对公司产生积极影响。

 本次对外投资建立在充分市场调研以及公司智能包装发展经验的基础上,但在未来的经营过程中仍可能面临一定的市场、管理、运营等风险。敬请投资者注意风险。

 公司将及时披露本次对外投资事项的进展情况。

 特此公告。

 奥瑞金包装股份有限公司

 董事会

 2016年6月27日

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