股票代码：000028/200028 股票简称：国药一致/一致B 公告编号：2016-63
国药集团一致药业股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可
申请材料补正通知书》的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月16日，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。
2016年6月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《上市公司重大资产重组核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161556号）。
2016年6月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（161556号）（以下简称“《补正通知》”）。中国证监会依法对本公司提交的《上市公司重大资产重组核准》行政许可申请材料进行了审查，经审查，该申请材料需要补正，并要求公司在《补正通知》发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。
公司将严格按照《补正通知》的要求，积极准备补正材料并及时报送中国证监会。公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二零一六年六月二十七日
证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2016-64
国药集团一致药业股份有限公司
关于收到国务院国有资产监督管理委员会
同意调整配套融资金额的函的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司于日前收到实际控制人中国医药集团总公司通知，中国医药集团总公司已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团一致药业股份有限公司调整配套融资金额的函》（产权函[2016]39号），国务院国资委原则同意公司按照监管机构有关要求调整后的资产重组及配套融资方案。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-65
国药集团一致药业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议临时通知于2016年6月21日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2016年6月24日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第七届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定了公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重大资产重组方案”）。
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，经交易各方协商，取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，将原重大资产重组方案的部分内容进行调整：
“（一）本次交易的整体方案
3、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股（以下合称“发行股份募集配套资金的投资者”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。”
调整为
“（一）本次交易的整体方案
3、募集配套资金
向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。”
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
“（四）募集配套资金
1、募集资金总额
为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集资金的认购方
按募集配套资金总额70,000万元测算，具体情况如下：
| 认购方 | 发行股数（股） | 募集资金金额（万元） |
| 理朝投资 | 5,607,476 | 30,000 |
| 平安资管 | 5,607,476 | 30,000 |
| 国药控股 | 1,869,158 | 10,000 |
| 合计 | 13,084,110 | 70,000 |
3、募集资金的用途
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 支付南方医贸49%股权现金对价 | 27,361.49 |
| 2 | 补充流动资金 | 42,638.51 |
| 合计 | 70,000 |
5、锁定期
配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其中，交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。
调整为
“（四）募集配套资金
1、募集资金总额
为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、募集资金的认购方
按募集配套资金总额27,361.49万元测算，具体情况如下：
| 认购方 | 发行股数（股） | 募集资金金额（万元） |
| 平安资管 | 5,114,297 | 27,361.49 |
| 合计 | 5,114,297 | 27,361.49 |
关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、募集资金的用途
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 支付南方医贸49%股权现金对价 | 27,361.49 |
| 合计 | 27,361.49 |
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
5、锁定期
配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
二、审议通过了《关于备考合并财务报告》的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的拟置入资产（除南方医贸）进行了审计，并出具了普华永道中天阅字（2016）第021号《备考合并财务报表审阅报告》。根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司以及交易对手方上海现代制药股份有限公司（”现代制药”）拟取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此对《备考合并财务报表审阅报告》进行了调整，并重新出具了普华永道中天阅字（2016）第024号《备考合并财务报表审阅报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
三、审议通过了《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的投资者平安资产管理有限责任公司就公司发行股份募集配套资金相关事宜的调整签订《配套融资股份认购协议之补充协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
四、审议通过了《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之终止协议>》的议案
同意本公司与本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的投资者上海理朝投资管理中心（有限合伙）、国药控股股份有限公司就公司发行股份募集配套资金相关事宜的终止签订《配套融资股份认购协议之终止协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
五、审议通过《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司以及交易对手方现代制药拟取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此对《备考合并财务报表审阅报告》进行了调整。基于上述事项，公司对《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的相关内容进行了补充及修订，并编制《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-66
国药集团一致药业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第十一次会议临时通知于2016年6月21日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2016年6月24日以通讯表决方式召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《国药集团一致药业股份有限公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第七届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定了公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重大资产重组方案”）。
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，经交易各方协商，取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，将原重大资产重组方案的部分内容进行调整：
（一）本次交易的整体方案
3、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股（以下合称“发行股份募集配套资金的投资者”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。”
调整为
（一）本次交易的整体方案
3、募集配套资金
向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。”
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）募集配套资金
1、募集资金总额
为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集资金的认购方
按募集配套资金总额70,000万元测算，具体情况如下：
| 认购方 | 发行股数（股） | 募集资金金额（万元） |
| 理朝投资 | 5,607,476 | 30,000 |
| 平安资管 | 5,607,476 | 30,000 |
| 国药控股 | 1,869,158 | 10,000 |
| 合计 | 13,084,110 | 70,000 |
3、募集资金的用途
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 支付南方医贸49%股权现金对价 | 27,361.49 |
| 2 | 补充流动资金 | 42,638.51 |
| 合计 | 70,000 |
5、锁定期
配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其中，交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。
调整为
“（四）募集配套资金
1、募集资金总额
为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、募集资金的认购方
按募集配套资金总额27,361.49万元测算，具体情况如下：
| 认购方 | 发行股数（股） | 募集资金金额（万元） |
| 平安资管 | 5,114,297 | 27,361.49 |
| 合计 | 5,114,297 | 27,361.49 |
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、募集资金的用途
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 支付南方医贸49%股权现金对价 | 27,361.49 |
| 合计 | 27,361.49 |
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、锁定期
配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于备考合并财务报告》的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的拟置入资产（除南方医贸）进行了审计，并出具了普华永道中天阅字（2016）第021号《备考合并财务报表审阅报告》。根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司以及交易对手方上海现代制药股份有限公司（”现代制药”）拟取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此对《备考合并财务报表审阅报告》进行了调整，并重新出具了出具了普华永道中天阅字（2016）第024号《备考合并财务报表审阅报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的投资者平安资产管理有限责任公司就公司发行股份募集配套资金相关事宜的调整签订《配套融资股份认购协议之补充协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之终止协议>》的议案
同意本公司与本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的投资者上海理朝投资管理中心（有限合伙）、国药控股股份有限公司就公司发行股份募集配套资金相关事宜的终止签订《配套融资股份认购协议之终止协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司以及交易对方现代制药拟取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此对《备考合并财务报表审阅报告》进行了调整。基于上述事项，公司对《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的相关内容进行了补充及修订，并编制《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
监事会
二零一六年六月二十七日
股票代码：000028/200028 股票简称：国药一致/一致B 公告编号：2016-67
国药集团一致药业股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组对即期回报影响及
公司采取的填补措施的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“国药一致”）拟进行资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据普华永道出具的国药集团一致药业股份有限公司2015年度审计报告（普华永道中天审字(2016)第10007号），本次重组前，公司2015年度实现的基本每股收益为2.10元。根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第024号），公司重组后2015年度基本每股收益为2.09元。本次重组完成后上市公司存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。主要是由于（1）根据会计准则的要求，对于本次重组后取得的对现代制药的长期股权投资，备考报告在确认应享有现代制药净损益的份额时，以取得投资时现代制药可辨认资产的公允价值为基础，对现代制药的净利润进行调整后确认。根据天职国际出具的《上海现代制药股份有限公司备考审阅报表》（天职业字[2016]11739号），现代制药2015年度备考归属母公司所有者净利润为64,782.39万元，而根据上述会计政策以取得投资时现代制药可辨认资产的公允价值为基础调整后的现代制药2015年备考归属母公司所有者净利润为45,685.98万元，现代制药净利润的调整对于公司2015年备考归属母公司所有者净利润的影响为2,971.40万元，以本次重组完成后公司总股本42,301.27万股计算，影响每股收益0.07元；（2）本次注入上市公司的标的资产之一国大药房目前正于快速发展期，并购以及新开门店给国大药房的业绩产生了较大压力，随着国大药房网络布局的逐步完善，新开门店逐步达到预期收入水平，国大药房业绩将获得快速提升，有利于填补本次交易摊薄即期回报，提升上市公司整体盈利水平。
2、本次重组的必要性与合理性
本次重组全面整合国药集团医药零售相关资产并注入上市公司，将上市公司打造为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，实现上市公司的战略转型与升级，把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求，符合做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，符合鼓励医药零售连锁企业做强做大、行业龙头优势扩大的国家产业政策。
本次重组有利于上市公司整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，对于进一步做大、做强医药零售业务，打造“国大药房”品牌，具有重要而深远的意义。本次重组后，国大药房将借助上市公司平台实现与资本市场的对接，全面增强资本实力、提升品牌影响力、加速业务拓展步伐，实现业绩的快速增长；与此同时，上市公司亦将受益于优质医药零售资产的注入，为未来发展提供新的增长极与保证。
本次重组完成后，上市公司将持有佛山南海、广东新特药、南方医贸100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，上市公司不再持有致君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且上市公司及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。本次交易通过资产出售、发行股份及支付现金购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，有助于上市公司的长远发展。
3、本次配套募集资金用途及其必要性与合理性
本次重组的同时，上市公司还将通过募集配套资金用于支付本次交易对价、补充流动资金，进一步保证上市公司在全国医药零售行业及两广地区医药分销的龙头地位，增强上市公司竞争力及提升上市公司整体的品牌形象。具体请见《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节发行股份情况之八配套募集资金的相关事项之（一）本次配套募集资金用途与（二）本次募集配套资金的必要性分析”相关内容。
4、上市公司为填补本次交易摊薄即期每股收益所采取的相关措施
（1）业绩承诺与补偿
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟注入标的资产2016年、2017年和2018年的净利润合计分别为20,489.94万元、22,792.63万元和25,911.84万元，三年累计承诺净利润为69,194.41万元。上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。若注入资产能够实现各年度的承诺净利润，上市公司每股收益将在本次重组完成后得到提升；如注入标的资产实际净利润低于上述三年累计承诺净利润，交易对方将按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（2）加强经营管理水平，争取新开门店尽快实现效益
本次交易完成后，国大药房将凭借在医药零售行业内长期积累的经验并借鉴上市公司先进的管理体系与管理理念，发挥竞争优势及品牌优势，采用多种方式加强经营管理水平（如提升集中采购比例、优化品类结构、改进物流配送体系与信息系统等），进一步降低经营成本，提升现有门店的经营能力；国大药房将进一步强化并购整合能力，缩短新开门店的投资回报周期，全面提升并购及新开门店的经营效益。
（3）发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力
本次交易完成后，国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成产业链上的天然整合优势，上市公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国大药房遍及全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等方面受益于上市公司强大的客户资源与医药分销网络，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力与持续盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求进行了修订。本次重组结束后，上市公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
5、上市公司全体董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期每股收益的填补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，国药集团一致药业股份有限公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对其职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
其他对中小投资者权益保护的安排参见《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十五节保护投资者合法权益的相关安排”相关内容。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
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