股票简称：合诚股份 股票代码：603909

　HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD.

　（住所：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元）

　特别提示

　合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2016年6月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　上海证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　合诚股份发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。

　除上述承诺外，合诚股份董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述禁售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳、董事谢金祥承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

　合诚股份及黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：“未来合诚咨询若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有合诚咨询股份，本公司/本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。”

　二、本公司股票上市后稳定股价的预案

　为保护投资者利益，进一步明确稳定合诚股份上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，合诚股份特制定预案如下：

　（一）启动稳定股价措施的条件

　合诚股份上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于合诚股份上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则合诚股份应按下述规则启动稳定股价措施。

　（二）稳定股价的具体措施

　1、公司回购

　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　①公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币1,000万元，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

　②公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的10%。

　（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　2、控股股东、董事、高级管理人员增持

　（1）本节所述控股股东，是指黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳八位一致行动人；董事是指黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥；高级管理人员为刘德全、陈天培、林东明、黄爱平。

　（2）下列任一条件发生时，公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，对公司股票进行增持：

　①股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案；

　②公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。

　（3）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员承诺，其累积增持股份总金额不低于公司上市后3年内取得的现金分红总额（税后）的50%，不超过公司上市后3年内取得的现金分红总额（税后）。公司控股股东、全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　（三）稳定股价措施的启动程序

　1、公司回购

　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　2、控股股东及董事、高级管理人员增持

　（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　（四）稳定股价的进一步承诺

　在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

　本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。

　三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺

　合诚股份发行前持股5%以上股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

　（一）持有股份的意向

　本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人认为公司首次公开发行股票并上市的行为是关系公司长期、稳健发展的重要步骤，也是公司融资的重要手段之一，并非短期套利的投机行为。因此，本人将较稳定且长期持有合诚咨询的股份。

　（二）减持股份的计划

　本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

　1、减持满足的条件

　自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　2、减持数量

　锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%的规定情形下，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的3%。若减持当年合诚咨询出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

　3、减持方式

　本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行减持。

　4、减持价格

　本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股票的股票发行价。合诚咨询发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

　若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前20个交易日公司股票交易均价，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　5、其他事项

　（1）本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

　（2）本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。

　（3）本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过合诚咨询发布减持提示性公告。

　（4）若本人发生需向合诚咨询或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。

　（5）在本人所持股份锁定期满后，若发生控制权让渡的情形（包括但不限于本人协议转让股份、增发新股导致合诚咨询控制权丧失等），则本减持计划将终止。本人进行股份减持将按照届时监管部门相关规定执行。

　（6）本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，本人将自愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给合诚咨询或投资者带来的损失。

　（7）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

　四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺

　合诚股份及控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳8人承诺：招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起10个交易日内依法启动发行人回购股份的程序。发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

　合诚股份董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、林建东、游相华、彭大文承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或人民法院做出生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失，且合诚咨询在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　合诚股份监事郭梅芬、康明旭、陈汉斌以及高级管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或人民法院做出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

　民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：如因合诚工程咨询股份有限公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且因上述虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　北京市通商律师事务所作为发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如因本事务所为合诚工程咨询股份有限公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本事务所将依法赔偿投资者损失。

　五、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施

　（一）合诚股份承诺如下：

　1、如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　（1）及时、充分披露本公司相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　（3）根据本公司内部决策程序的规定，将上述补充承诺或替代承诺提交董事会及/或股东大会审议。

　2、如因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

　（二）控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺如下：

　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；

　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；

　（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　①将本人应得的现金分红由合诚咨询直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

　②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担的上市公司、投资者的损失为止。

　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。

　（三）董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥以及高级管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺如下：

　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；

　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；

　（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　①本人同意合诚咨询停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

　②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的合诚咨询股份），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担的上市公司、投资者的损失为止。

　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。

　（四）独立董事游相华、林建东、彭大文承诺如下：

　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；

　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询股东大会审议；

　（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：本人同意合诚咨询停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。

　六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

　（一）本次募集资金后即期回报分析

　公司本次发行募集资金将用于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固建设项目。由于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固建设项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除工程检测与加固建设项目可能进入达产期，能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行2,500万股计算，公司股本和净资产规模将增加，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

　（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施。

　1、加快业务开拓，加速募集资金投资项目的实施

　公司募集资金到位后，公司通过业务开拓，增加监理业务以及检测、加固业务收入。公司通过加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，使得募集资金高效实用，尽快产生收益，以填补股份发行而导致每股效益的下降。

　2、减少业务开支

　公司募集资金到位后，公司仍将执行现行的薪酬体制，并加强各项成本费用的控制，减少不必要的开支和支出。公司将对募集资金进行专户管理，确保募集资金用于相应的募集资金投资项目。

　针对上述措施，本公司提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本承诺出具日后至本次发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报承诺及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺

　7、本人承诺切实履行公司制定的关于填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海交易所等证券监管机构按照其制定或发布的相关规定、规则，对本人作出惩罚或者相关管理措施。

　七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

　保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。

　发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

　八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　公司最新一期审计报告的截止日为2015年12月31日。2016年1-3月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计主管人员已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　（一）审计截止日后主要财务信息

　根据兴华会计师出具的审阅报告（2016）京会兴阅字第01010003号，发行人2016年1-3月的主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　4、非经常性损益的主要项目和金额

　单位：元

　■

　（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

　2016年1-3月，公司实现营业收入6,105.81万元，较上年同期增长32.56%，公司实现归属于母公司股东的净利润1,268.61万元，较上年同期增长107.54%，主要原因是公司第一季度监理业务、设计咨询业务的增长。

　2016年1-3月，公司经营状况良好，未发生重大变化。

　目前，除因营改增政策对发行人税负和利润存在一定影响外，公司的经营模式，主要客户及供应商的产销情况等未发生重大变化。预计2016年1-6月，公司营业收入11,220.31万-13,713.71万，比2015年同期增长-10%-10%。净利润2,180.56万-2,665.13万，比2015年同期增长-10%-10%。

　第二节 股票上市情况

　一、股票发行上市审核情况

　（一）编制上市公告书的法律依据

　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　（二）股票发行的核准部门和文号

　本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1020号”文件核准。

　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]168号”文批准。

　本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“合诚股份”，证券代码“603909”。本次公开发行的合计2,500万股股票将于2016年6月28日起上市交易。

　二、股票上市相关信息

　（一）上市地点：上海证券交易所

　（二）上市时间：2016年6月28日

　（三）股票简称：合诚股份

　（四）股票代码：603909

　（五）本次公开发行后的总股本：10,000万股

　（六）本次公开发行的股票数量：2,500万股，均为新股，无老股转让。

　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500万股

　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（九）本次上市的无流通限制级锁定安排的股份：本次公开发行的2,500万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年6月28日起上市交易。

　（十）本次发行主承销包销119,556股，为网上网下放弃认购的股份数量。其中，网上发行放弃认购数量为94,853股，网下发行放弃认购数量为24,703股。

　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　■

　二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：

　■

　三、控股股东及实际控制人情况

　（一）发行人控股股东基本情况

　发行人控股股东为黄和宾，持有发行人1,065.00万股，占发行人本次发行前总股本的14.20%，占发行人本次发行后总股本的10.65%。

　（二）实际控制人基本情况

　发行人的实际控制人为黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳8位一致行动人，其中黄和宾持有本次发行前发行人14.20%的股份，本次发行后发行人10.65%的股份，为公司的第一大股东。

　最近三年，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。

　发行人控股股东、实际控制人黄和宾持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

　四、股东情况

　（一）本次发行前后的股本结构情况

　本次发行前公司总股本为7,500万股，本次公开发行新股2,500万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。发行前后公司股权结构变动情况如下：

　■

　（二）本次发行后、上市前前十名股东情况

　本次发行后，上市前股东户数为23,207户。

　本次发行后、上市前公司前十名股东，持股情况如下表：

　■

　第四节 股票发行情况

　一、发行数量：2,500万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

　二、发行价格：10.55元/股

　三、每股面值：人民币1.00元

　四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量的90%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商民生证券包销股份的数量为119,556股，包销金额为1,261,315.80元，主承销商包销比例为0.48%。

　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　本次发行募集资金总额26,375.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年6月22日出具了[2016]京会兴验字第01010012号《验资报告》。

　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

　■

　每股发行费用：1.64元/股

　七、募集资金净额：22,278.45万元

　八、发行后每股净资产：5.62元/股（以2015年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　九、发行后每股收益：0.50元/股（按公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

　第五节 财务会计资料

　公司2013年、2014年及2015年财务报表已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2016）京会兴审字第01010016号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　本公司2016年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注2016年1-3月财务数据未经审计，但已经会计师审阅，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量”。

　根据兴华会计师出具的审阅报告（2016）京会兴阅字第01010003号，发行人2016年1-3月的主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　2016年1-3月，公司经营状况良好，未发生重大变化。

　截至本上市公告书签署日，除因营改增政策对发行人税负和利润存在一定影响外，公司的经营模式，主要客户及供应商的产销情况等未发生重大变化。预计2016年1-6月，公司营业收入11,220.31万-13,713.71万，比2015年同期增长-10%-10%。净利润2,180.56万-2,665.13万，比2015年同期增长-10%-10%。

　第六节 其他重要事项

　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　（一）募集资金专户开设情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，发行人已于2016年6月16日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：

　■

　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　甲方：合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“甲方”），

　乙方：兴业银行股份有限公司厦门分行/中国建设银行股份有限公司厦门吕岭支行（以下简称“乙方”），

　丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人张星岩、唐明龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。如乙方没有按照法律法规、监管规定的规定或没有按照本协议约定擅自披露甲方资料而给甲方造成损失的，乙方应负赔偿责任。

　4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　7、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　二、其他事项

　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　（五）本公司未发生重大投资；

　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　（七）本公司住所未发生变更；

　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　保荐机构名称：民生证券股份有限公司

　法定代表人：余政

　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

　保荐代表人（或联系人）：张星岩、唐明龙

　联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

　电话：010-85127410

　传真：010-85127940

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐合诚工程咨询股份有限公司在上海证券交易所上市。

　发行人：合诚工程咨询股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　2016年6月27日

　保荐机构（主承销商）

　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）