证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-033

　海欣食品股份有限公司

　第四届董事会第十三会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会议召开情况

　1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知，于2016年5月18日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

　2、本次会议于2016年5月23日上午以现场与通讯相结合的方式召开。

　3、现场会议地点：福州市仓山区建新北路150号本公司四楼会议室。

　4、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人；应参与表决董事3人，实际参与表决董事3人，关联董事滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严回避了表决。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

　5、会议由董事长滕用雄先生召集和主持。

　6、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议审议通过《关于参股公司增资扩股暨本公司放弃优先认购权的关联交易议案》，公司关联董事滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严进行了回避，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《海欣食品股份有限公司关于参股公司增资扩股暨本公司放弃优先认购权的关联交易公告》刊登于2016年5月24日巨潮资讯网和2016年5月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　公司独立董事进行了认可并发表了独立意见，详见2016年5月24日的巨潮资讯网。

　三、备查文件

　1、《海欣食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　2、《海欣食品股份有限公司独立董事关于参股公司增资扩股暨本公司放弃优先认购权的关联交易的独立意见》。

　海欣食品股份有限公司董事会

　2016年5月24日

　证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-034

　海欣食品股份有限公司

　关于参股公司增资扩股暨本公司放弃优先认购权的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于参股公司增资扩股暨本公司放弃优先认购权的关联交易议案》，同意本公司参股40%的上海猫诚电子商务股份有限公司（以下简称“猫诚电商”）进行增资扩股，以每股14.706元的价格发行91.5万股，总股本由目前的1,700万股，增至1791.50万股。本公司因持有猫诚电商40%股份，享有出资538.24万元认购36.6万股的优先认购权，经董事会审议，同意本公司放弃此次对猫诚电商的同比例优先认购权。猫诚电商本次增资扩股完成后，本公司对其持股比例由40%下降至37.96%。本公司的合并报表范围没有发生变化。

　腾新投资有限公司（以下简称“腾新投资”）出资1,000万元认购68万股。鉴于腾新投资为本公司控股股东、实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严共同投资设立，腾新投资为本公司关联方，本次放弃优先认购权事项构成关联交易。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的规定，本次与关联方发生的关联交易金额为1,000万元，本次关联交易不属于重大关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

　公司于2016年5月23日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于参股公司增资扩股暨本公司放弃优先认购权的关联交易议案》，关联董事滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严回避了表决，公司独立董事认可并发表了独立意见。

　二、关联交易对方情况介绍

　1、腾新投资有限公司

　法定代表人：滕用伟

　注册资本：20,000万元人民币

　注册地址：福州开发区长安投资区长盛大道2号长天工业园A6幢三层厂房（自贸试验区内）

　经营范围：对医药业、互联网、生物技术、新能源的投资；实业投资；创业投资；风险投资；建设项目投资；房地产投资；商业贸易投资；投资管理；资产重组策划。

　关联关系：腾新投资为本公司控股股东、实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严共同投资设立，腾新投资为本公司关联方，本次放弃优先认购权事项构成关联交易。

　2、其他参与认购方

　（1）上海熙简投资中心（有限合伙）

　法定代表人：孙继伟

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：上海市长宁区平武路38号6楼609-1室

　经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。

　本公司与上海熙简投资中心（有限合伙）不存在关联关系。

　（2）丁毅

　身份证号码：3305231978080****，本公司与丁毅不存在关联关系。

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的公司基本情况

　公司名称：上海猫诚电子商务股份有限公司

　法定代表人：汤圣平

　注册资本：1,700万元人民币

　注册地址：上海市宝山区大场镇上大路678号310室

　经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；运动器材、一类医疗器械、化妆品、家用电器、通讯设备、电子设备、家居用品、日用百货、服装鞋帽、纺织品、办公用品、眼睛（除隐形眼镜）、食用农产品（除生猪产品）销售；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；从事计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；从事货物及技术的进出口业务；酒类商品（不含散装酒）零售。

　2、本次增资前猫诚电商的股权结构为：

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　3、本次增资后猫诚电商的股权结构为：

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　4、经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，猫诚电商最近两年主要财务数据如下：

　单位：元

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　四、关联交易的定价政策和定价依据

　本次猫诚电商增资扩股的发行价格，是猫诚电商与各认购方基于猫诚电商发展现状和未来前景协商确定。

　五、猫诚电商与腾新投资的股份认购协议的主要内容

　1、协议签署方

　甲方：上海猫诚电子商务股份有限公司

　乙方：腾新投资有限公司

　2、甲方本次发行方案

　（1）拟发行种类及面值：人民币普通股，每股面值1元。

　（2） 拟发行数量：91.50万股。

　（3） 发行价格：每股14.706元。

　（4）发行前滚存未分配利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　（5）限售安排：本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。

　3、乙方认购方案

　（1）拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次发行的全部68万股股票。

　（2） 认购价格：每股14.706元。

　（3） 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

　（4） 认购资金总额及支付方式：本次发行乙方认购资金总额为1000万元。乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向甲方指定的下述缴款账户支付全部认购资金。

　（5）限售安排：无限售安排

　（6）甲方应自协议生效后且乙方足额支付全部认缴价款之日起3个月内完成增资手续（包括验资、在中国登记结算有限责任公司登记股份、工商变更登记等），若非因甲方的原因导致推迟完成或无法完成的，则甲方可以免责。

　4、生效条件

　双方同意，本协议在经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并满足下列所有条件时生效：

　（1）甲方董事会及股东大会批准本次股票发行事项；

　（2）甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本股份认购协议及补充协议（若有）。

　5、违约责任

　（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　（2） 任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。

　（3）乙方不按约定出资的，每迟延一日，应向甲方支付应付未付金额0.02%的迟延履行违约金；乙方逾期2个月未能出资的，甲方有权终止本协议，并要求乙方承担不少于应出资额10%的违约金。本款约定的违约金将合并计算。

　（4）甲方接受乙方出资后未按照本协议的规定完成本次增资手续的，每迟延一日，应向乙方支付实际出资金额0.02%的违约金，甲方逾期2个月未能完成办理前述相关手续的，乙方有权终止本协议，并要求甲方承担不少于实际出资额10%的违约金，但是非因甲方原因导致相应增资手续不能如期办理完毕或无法办理完毕的除外。若非因甲方或乙方的原因导致相应增资手续无法办理的，双方均可免责，本协议自动终止，甲方应退还乙方所缴纳增资款。若因为乙方的原因导致相应增资手续无法办理的，则甲方有权扣收10%增资款作为违约金后退还剩余的增资款。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　猫诚电商此次增资扩股引入新的投资者，有利于改善其股权结构，提高猫诚电商的治理水平，增强资本实力，提升综合竞争力，对其市场扩展和业务创新提供有力支持，上市公司亦能作为投资方享受猫诚电商盈利水平改善和股权增值带来的收益。

　本次关联交易不影响本公司的合并报表范围，预计对本公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。公司将按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　七、当年年初至披露日，本公司与关联方腾新投资未发生关联交易。

　八、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表独立意见情况

　1、公司已将上述放弃优先增资权的事项先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；

　2、我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议；

　3、独立意见

　独立董事经审查后认为：董事会审议《关于参股公司增资扩股暨本公司放弃优先认购权的关联交易议案》的表决程序复合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；本次增资后，猫诚电商的资本实力将得到增强，有利于其提升竞争力，对市场扩展和业务创新将提供有利的支持。海欣食品放弃本次优先认购权，引入上海熙简投资中心（有限合伙）后可优化猫诚电商的治理结构，本次关联交易不影响海欣食品的合并报表范围，对海欣食品2016年年度财务状况、经营成果均不构成重大影响；公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　我们同意海欣食品放弃向猫诚电商行使优先认购权利的关联交易事项。

　九、备查文件

　1、《海欣食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　2、《海欣食品股份有限公司独立董事关于参股公司增资扩股暨本公司放弃优先认购权的关联交易的独立意见》；

　3、腾新投资与猫诚电商签署的《股份认购协议》。

　特此公告。

　海欣食品股份有限公司

　董事会

　2016年5月23日