重要提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东塔牌集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 163 号）。

　公司董事会对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部逐一作出了说明和回复。现将说明和回复内容公告如下：

　1、报告期内，你公司实现营业收入38.34亿元，同比下降13.98%，综合毛利率为23.22%，同比下降6.28%，请结合产品销量、价格、成本、所处行业等因素，对比同行业公司情况，详细说明你公司收入、毛利率下降的原因及合理性。

　【回复】：

　（1）公司营业收入下降的原因

　公司主业突出，主营硅酸盐水泥的生产和销售，近年来水泥产品收入占公司营业收入比重一直保持在90%以上，2014-2015年度公司水泥销售及其占比情况如下：

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　公司2015年度营业收入同比下降主要受水泥主业收入下降的影响，2014-2015年度公司水泥产品收入、销量及价格情况如下：

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　从上表数据可知，公司2015年度水泥主业收入同比下降14.26%主要由于水泥销售均价同比下降18.64%造成的，虽然当期水泥销量较去年同期逆势增长了5.39%，但仍不能以量补价，水泥销售均价及销量变动对报告期水泥主业收入影响如下：

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　综上，水泥销售均价下降是水泥收入下降的主要原因，也是公司营业收入下降的主要原因。报告期内，水泥销售价格波动主要受行业状况及宏观经济等的影响。

　2015年，随着中国经济进入新常态，固定资产投资和房地产投资增速均有所放缓，水泥市场需求呈现了24年来首次负增长，进而影响了产品价格。

　2015年，粤东和珠三角等区域市场仍有较高水泥需求及水泥价位较好、一些外省水泥纷纷涌入，同时第四季度粤东区域雨水明显增多，出现了旺季不旺的情形，造成公司水泥价格受到较大冲击，呈现较大幅度的下滑。

　（2）公司毛利率下降的原因

　2015年度，公司毛利率较2014年度下降了6.19个百分点，主要由于水泥毛利率下降所致。2014-2015年度公司水泥主业毛利贡献占比、毛利率及价格、成本等情况如下：

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　由上表，2015年度公司水泥产品毛利率同比下降了6.31个百分点，主要是水泥销售价格同比下降18.64%造成的，水泥销售成本在煤炭等材料采购价格下降、产能利用率提高以及公司降本增效等措施的影响下也实现了下降，但下降幅度远小于销售均价下降幅度，致使得单位水泥毛利收窄，单位水泥毛利较2014年度下降了31.81元。

　（3）公司营业收入和毛利率下降的合理性

　受宏观环境、行业竞争以及产业结构调整等因素的影响，2015年度全国水泥累计产量约为23.5亿吨，同比下降4.9%，全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%，行业效益出现大幅下降。虽然公司多措并举，2015年整体盈利表现明显优于行业整体状况，但收入和毛利率仍受行业整体影响出现一定幅度的下降。

　根据同行业14家A股上市公司2015年度营业收入及毛利率数据，绝大部分水泥企业营业收入和毛利率都出现了不同程度的下降。2015年，公司虽营业收入规模小于行业平均水平，但盈利指标和成长指标均优于行业平均水平，具体见下表：

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　注1：上述同行业公司不包含已多元化经营且水泥及混凝土等收入占比非最高的金隅股份、亚太集团等4家公司；

　注2：营业收入和毛利率数据均取自各公司利润表，未剔除其他业务收入及毛利情况；

　注3：营业收入、毛利率、毛利率同比增减行业平均值均为同行业14家上市公司算数平均值；营业收入同比增减比例行业平均值为同行业14家上市公司加权平均值。

　综上所述，报告期内，公司营业收入和毛利率下降与行业及公司自身实际情况相符，具有合理性。

　2、2015年10月12日，你公司出资4亿元对海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”）的控股子公司海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）进行了投资，投资后公司持有波莲基因35.16%的股权。2015年11月26日，你公司拟以4亿元的价格将波莲基因35.16%的股权出售给神农基因，神农基因拟以发行股份的方式支付对价。报告期末，你公司将对波莲基因的投资计入了长期股权投资。请详细说明你公司投资波莲基因的目的、投资后短期内出售的原因以及相关事项的进展，并说明相关投资计入长期股权投资的原因以及合理性。

　【回复】：

　（1）公司投资波莲基因的目的

　公司投资波莲基因主要是基于对波莲基因SPT技术未来发展前景的认同，目的主要为拓宽公司多元化发展道路，寻求新的产业和利润增长点，提升公司盈利能力，争取为广大投资者创造更好的回报。

　（2）投资后短期内出售的原因

　基于对波莲基因SPT技术未来发展前景的认同，且为满足公司多元化发展需要，公司经内部决策后对波莲基因进行投资。后波莲基因股东神农基因启动重大资产重组拟回购其他相关方持有的波莲基因股权，基于下述因素考虑，公司同意神农基因本次收购方案：

　（1）神农基因本次收购波莲基因股权有利于SPT技术研发和产业化的推进；

　（2）公司本次将持有波莲基因股权转变为持有上市公司——神农基因的股权，实质上相当于仍间接持有波莲基因，一方面不会改变公司投资波莲基因的初衷，另一方面能够提高公司投资安全性和流动性，更利于投资回报的实现。

　（3）相关事项进展

　2016年3月17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第19次并购重组委会议审核，神农基因《发行股份购买资产暨关联交易方案》之申请未获通过。

　在此情况下，神农基因董事会决定继续推进该重大资产重组，并根据并购重组审核委员会的审核意见以及波莲基因新型SPT技术体系相关专利的实际申请进度和经营策略调整等情况，在原申请材料中补充和完善波莲基因未来一段时间的盈利预测等内容，同时协调相关各方积极推动该重大资产重组涉及的各方面工作。

　截至本回复文件出具之日，神农基因发行股份购买公司持有波莲基因全部股权相关工作已获证监会第二次受理，目前正处于审核之中。

　（4）相关投资计入长期股权投资的原因以及合理性

　从投资目的而言，本公司对波莲基因的投资主要是基于对波莲基因SPT技术未来发展前景的认同，目的主要为拓宽公司多元化发展之路，寻求新的产业和利润增长点，且长期看好这一行业，估计短期内不会退出。

　根据增资协议，公司增资后持有波莲基因35.16%的股权，公司将向波莲基因推荐董事成员1名并由股东大会选举通过，负责波莲基因的财务监管，同时派遣会计参与波莲基因增资款监管。以上均表明，公司对波莲基因的财务和经营政策有参与决策的权力，能够对波莲基因施加重大影响，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》中“投资企业对被投资企业具有重大影响的权益性投资计入长期股权投资”的规定。2015年11月神农基因由于经营战略发展需要拟发行股份方式收购波莲基因的股权，但该事项因需证监会并购重组委员会审核，是否通过审核尚存在重大不确定性。

　基于上述情况，公司将该项投资纳入“长期股权投资”进行核算。

　3、报告期末，你公司持有交易性金融资产1.89亿元，全部为从二级市场买入的股票和基金，请详细说明相关投资履行的审批程序、信息披露义务以及公司的风险控制措施。

　【回复】：

　（1）风险投资履行的审批程序、信息披露义务

　公司于2015年6月8日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币5亿元的自有资金进行风险投资，投资范围为证券、基金、理财、信托产品投资及其他金融产品投资，期限自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起5年；2015年6月25日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议批准了该方案，详情请见巨潮资讯网相关公告（公告编号：2015-018、2015-026）。

　公司自股东大会审议通过上述有关风险投资的相关议案之日起，根据上述经批准的议案开始开展相关投资，单项及累计投资额度、投资范围等均严格依据上述审批范围执行。

　（2）公司的风险控制措施

　为规范风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，制订了《公司风险投资管理制度》，并已经公司2015年6月8日召开的第三届董事会第十八次会议审议批准。

　根据《公司风险投资管理制度》的规定，公司董事长为风险投资管理的第一责任人。公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜，公司总经理为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。

　根据《公司风险投资管理制度》的规定，在风险投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在第一时间向总经理报告投资盈亏情况并知会董事会秘书，再由总经理向董事长报告相关情况；风险投资项目开始实施后，证券部负责风险投资项目的运作和管理。

　根据《公司风险投资管理制度》的规定，公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。本公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理地预计各项风险投资可能发生的收益和损失；对于不能达到预期效益的项目应当及时报告审计委员会，由审计委员会向公司董事会报告。本公司独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。

　同时，根据《公司风险投资管理制度》的规定，公司证券部制定了《证券投资管理规定》，进一步规范和细化证券投资操作层面流程管理和风险控制。

　4、报告期末，你公司其他非流动资产余额为1.96亿元，同比增加98.04%，请详细说明其他非流动资产的性质以及同比增幅较大的原因。

　【回复】：

　根据企业会计准则的规定，预付的与长期资产相关的款项需要重分类到其他流动资产项目列示。

　报告期末，公司其他非流动资产同比增加98.04%，主要系预付设备款增加所致，具体分类如下：

　单位：万元

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　从上表数据可知，报告期末，公司预付与设备相关的款项金额较年初增加高达12,565.06万元，增幅达730.14%，主要是报告期公司文福万吨线获得了国家工信部及国家发改委的联合认定，公司加快了建设进度，预付的设备款大幅增加12,892.59万元所致。预付与土地相关的款项减少，主要是文福万吨线项目购置土地使用权结转到无形资产所致，未结转的预付与土地相关的款项主要是文福万吨线项目及配套矿山项目支付的土地租赁费用及拆迁补偿款等。

　5、报告期末，你公司应付账款余额为4.37亿元，同比增加64.25%，请详细说明你公司应付账款同比增幅较大的原因。

　【回复】：

　报告期末，公司应付账款余额同比增加了64.25%，具体分类情况如下：

　单位：万元

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　从上表数据可知，期末应付账款增加主要是未付的材料款和工程款增加所致，具体如下：

　（1）材料结算付款时间延长，使得期末未付材料款增加

　报告期内，为节约财务费用，减少流动资金贷款规模，公司根据采购市场情况从2015年9月1日开始将煤炭的采购结算付款时间由原来的“结算见票后次月10天内付清”调整为“结算见票后次月30天内付清”，其它材料的付款时间也作了不同程度延长调整，付款时间的延长推迟了款项实际支付时间，可以相对增加公司可用流动资金，使得期末应付未付材料款较年初增加了8,724.30万元，增幅38.30%。

　（2）文福万吨线应付工程款增加，使得期末未付工程款增加

　报告期内，文福万吨线项目获得国家工信部及国家发改委联合认定后，公司加快了建设进度，土建工程进展较快，期末文福万吨线项目应付工程款（含在建工程暂估部分未付部分）较年初大幅增加了8,903.25万元，从而使得期末未付工程款较年初大幅增加了8,679.47万元。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　2016年5月24日