本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●本次签订的仅为合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，框架协议项目总投资为2000万元；

　●本协议属于框架协议，本协议的履行对公司2016年经营业绩不构成重大影响。

　一、框架协议签订的基本情况

　云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2016年5月24日与北京村村乐科技有限公司(以下简称“村村乐”或“甲方”)、云南云天化农业科技股份有限公司（以下简称“云农科技”或“丙方”）在昆明签订了《合作框架协议》。

　（一）交易对方简介

　1、北京村村乐科技有限公司

　村村乐是一家基于农村渠道建设扎根并致力于面向“三农”服务的营销公司。一直以来，致力于打造“基于熟人社会的新型农村电商生态”。从战略高度把握农村产业发展趋势，切实了解乡镇动态，把握村庄未来。交流中国农村的发展经验，整合农村资源，发展乡镇经济。构建村庄信息网络，成为覆盖广、纵深大的农村互联网平台。村村乐采用了“化整为零”的管理模式，在全国60多万个村庄，寻找并发挥“村里有人”的优势，以村庄站长为基点，通过网络众包的模式引导农民创富。

　2、云南云天化农业科技股份有限公司

　云农科技是公司的控股子公司，公司持有49%的股份，云农科技以远程智能配肥机（微工厂）为核心载体、利用物联网技术整合产品、渠道、农户、农化服务等要素的化肥综合解决方案提供商。其致力于立足农业，专业从事农资及农产品贸易业务，将电子商务、物流、农化服务业务作为重要的发展战略和发展方向，通过延伸产业链，实现优化农资渠道、掌控终端，打造国内具有综合竞争优势、服务农业的贸易企业。

　（二）签订协议已履行的审议决策程序

　本协议为《合作框架协议》，根据公司《章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定提交董事会审议。

　（三）签订协议已履行的审批或备案程序

　本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。

　二、框架合作协议的主要内容

　（一）合作的目标

　甲乙丙三方拟通过成立合资公司，依托“村村乐”线下专业站长和化肥、农化相关资源，建立新型化肥销售模式及农化服务体系，链接厂商与农村消费者，真正服务三农，惠及三农。并且甲方授予合资公司为村村乐网络体系内全球唯一的运营农资业务的平台公司，将合资公司打造成为国内一流的化肥电商平台，O2O物流体系和农化信息服务信息体系平台。

　（二）合作的主要内容

　甲乙丙三方将以现金出资的方式成立“化肥来了股份有限公司（暂定名）”，建立化肥电商平台，O2O物流体系和农化信息服务信息体系平台，在全国农村范围内招募“村庄站长”。其中，村村乐以现金出资占注册资本62.5％；公司以现金出资占注册资本30％；云农科技以现金出资占注册资本7.5％。本协议签订后、合资公司成立前，甲乙丙方即开展商务合作，公司即着手与甲方以及丙方联合开展合资公司未来业务模式的试运行，为合资公司积累运营经验。

　（三）协议的生效条件以及交易各方的违约责任

　本协议经法定代表人或授权人签字后生效。协议三方应严格履行本协议的约定，若一方违约给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

　（四）协议的解除与终止

　本协议的有效期为自本协议生效之日起一年内有效。在本协议有效期内，如达成三方《出资协议或合资协议》，则本协议自三方《出资协议或合资协议》生效之日起终止。在本协议有效期届满后，三方未就出资协议或延长协议期限达成一致的，本协议自动解除。

　三、对上市公司的影响

　本协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于发挥公司在化肥方面的综合业务优势，有利于公司的长远发展。

　四、重大风险提示

　甲乙丙三方根据合作基本原则，在本协议签订后，另行签订出资协议或合资协议来确定合资公司的具体事宜，公司将继续履行相关审议程序，根据合作事项进展情况，按照上海证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月25日