股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-058

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

　●本次权益变动导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　一、本次权益变动基本情况

　（一）信息披露义务人基本情况

　■

　（二）权益变动基本情况

　信息披露义务人于2016年5月20日-2016年5月24日，通过上海证券交易所证券交易系统买入亚星化学11,350,000股股份，占公司总股本的3.60%，买入均价为9.67元/股，买入金额约为10,977.52万元。

　本次权益变动前，信息披露人持有上市公司31,559,470 股股份，占上市公司总股本的10.00%。本次权益变动后，信息披露人持有上市公司42,910,470股股份，占上市公司总股本的13.60%。

　二、所涉及的后续事项

　本次权益变动情况导致控股股东、实际控制人发生变化。控股股东由北京光耀东方商业管理有限公司变更为深圳长城汇理资产管理有限公司，实际控制人由李贵斌变更为宋晓明。深圳长城汇理资产管理有限公司已披露相关权益变动报告书，具体内容详见2016年5月25日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《详式权益变动报告书》。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会 二〇一六年五月二十四日

　潍坊亚星化学股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：*ST亚星

　股票代码：600319

　信息披露义务人：深圳长城汇理资产管理有限公司

　住所：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元

　通讯地址：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元

　股份变动性质：增加

　详式权益变动报告书签署日期：2016年5月24日

　信息披露义务人声明

　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关法律、法规编写本报告书。

　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份。

　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　注：深圳目前已实施商事主体“多证合一、一照一码”，只发放记载统一社会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证。

　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　（一）信息披露义务人的股权结构

　信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　■

　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　信息披露义务人的控股股东和实际控制人为宋晓明先生，其简历如下：

　宋晓明先生，男，汉族，1974年6月出生，先后就读于中山大学、清华大学，最高学历为研究生。2013年5月至今，任深圳长城汇理资产管理有限公司首席执行官。

　宋晓明先生控股、参股的主要企业情况如下：

　■

　三、信息披露义务人的产权及控制关系

　（一）本次权益变动涉及的产权及控制关系

　信息披露义务人本次权益变动，主要通过旗下合伙企业和基金在二级市场买入上市公司股票完成，其产权控制关系如下图所示：

　■

　各合伙企业基本信息如下：

　■

　长城汇理并购基金华清4号投资人信息如下：

　■

　长城汇理并购基金华清5号投资人信息如下：

　■

　长城汇理并购基金华清6号的投资人信息如下：

　■

　长城汇理并购基金华清7号的投资人信息如下：

　■

　长城汇理并购基金华清8号的投资人信息如下：

　■

　长城汇理并购基金华清9号的投资人信息如下：

　■

　（二）本次权益变动涉及的主要资产管理计划和私募基金情况

　1、招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划

　深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）仅为投资需要设立，其主要投资人为招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划。深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）产权关系如下：

　■

　深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）的有限合伙人为招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划”），出资比例为99.9975 %。长城汇理并购基金华清4号和长城汇理并购基金华清5号均为招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划的劣后级/B类份额委托人，管理人为深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）。

　招商财富资产管理有限公司基本信息如下：

　■

　招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划的基本情况如下：

　（1）资产管理计划名称：招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划；

　（2）管理人：招商财富资产管理有限公司；

　（3）资产管理方式：本计划采用分级的专项资产管理计划形式，封闭运作方式，资产管理计划在存续期内不开放计划份额的参与和退出，也不接受违约退出；

　（4）资产管理计划规模：人民币40,000万元；

　（5）资产管理计划的分级：本计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即A类份额和B类份额，其中A类份额32000万元，B类份额8,000万元；

　（6）涉及股份种类、数量等：通过深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）间接持有新都酒店流通股股份21,900,000股，占新都酒店总股本比例为6.648%；持有星湖科技流通股股份18,049,619股，占星湖科技总股本比例为2.797%；

　（7）终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；资产管理计划的目的已经实现或者不能实现；资产管理计划投资的有限合伙份额全部退出；法律法规和本合同规定的其他情形；

　（8）资产处理安排：合同终止后，资产管理计划作为LP参与的有限合伙企业解散，本资产管理计划根据有限合伙企业约定获得对应权益，实现计划财产变现；

　（9）合同成立时间：2015年11月24日；

　（10）存续期限：自本资管计划成立日起，截止实缴至合伙企业有限合伙份额之日起满两年。有限合伙期限可由执行事务合伙人根据实际需要提出并经全体合伙人同意后延长一年或提前解散；

　（11）会计核算方式：以公允价值计量；

　（12）基金备案情况：本计划已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

　2、长城汇理战略并购7号基金

　长城汇理战略并购7号基金是深圳长城汇理资产管理有限公司自主发行的契约型私募基金，长城汇理并购基金华清6号为长城汇理战略并购7号基金的B类（次级）份额投资人，其产权关系如下图所示：

　■

　长城汇理战略并购7号基金基本情况如下：

　（1）基金名称：长城汇理战略并购7号基金；

　（2）基金管理人：深圳长城汇理资产管理有限公司；

　（3）基金规模：人民币1.5亿元；

　（4）基金的分级：本基金通过基金收益分配的安排，将基金份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即A类（优先级）份额和B类（次级）份额，两级基金份额（A类份额和B类份额）的初始配比原则上不超过4:1；

　（5）基金的运作方式：存续期内，本基金封闭运作，不开放参与、退出，也不接受违约退出；

　（6）终止的条件：基金合同存续期限届满而未延期的，基金管理人被依法取消私募基金管理业务的，基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，基金托管人被依法取消基金托管资格的，基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，基金管理人根据项目进展情况决定提前终止的；

　（7）基金成立时间：2016年5月13日；

　（8）基金的存续期限：本基金的存续期限为自基金合同生效之日起18个月，可根据实际运行情况延期。本基金延期最多不超过2次，每次延期期限不超过6个月；

　（9）会计核算方式：以公允价值计量；

　（10）基金备案情况：本基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

　三、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息

　信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况如下：

　■

　上述人员最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　信息披露义务人目前主要业务为：受托资产管理、投资兴办实业、投资管理、投资咨询等。

　信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　五、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　信息披露义务人自2013年5月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚；截至本报告书签署日，未发生涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　六、信息披露义务人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过旗下“深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)”、“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”合计间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（证券简称“*ST星湖”，股票代码“600866”）17.52%的股份；通过“财通基金-长城汇理1号资产管理计划”、“中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划”、“融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”合计间接持有杭州天目山药业股份有限公司（证券简称“天目药业”，股票代码“600671”）26.16%的股份；通过“融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”、“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”及自身合计持有深圳新都酒店股份有限公司（证券简称“*ST新都，股票代码000033）11.50%的股份。

　七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外无持有或控股银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。

　八、信息披露义务人是否存在收购办法第六条所述情形

　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，即：

　（一）信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）信息披露义务人最近3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）信息披露义务人最近3 年未有严重的证券市场失信行为；

　（四）信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人本次权益变动主要是出于投资需要。

　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加（或减少）其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 本次权益变动方式

　一、权益变动的方式

　信息披露义务人于2016年5月20日-2016年5月24日，通过上海证券交易所证券交易系统买入亚星化学11,350,000股股份，占公司总股本的3.60%，买入均价为9.67元/股，买入金额约为10,977.52万元。

　二、信息披露义务人本次权益变动情况

　本次权益变动前，信息披露人持有上市公司31,559,470 股股份，占上市公司总股本的10.00%。本次权益变动后，信息披露人持有上市公司42,910,470股股份，占上市公司总股本的13.60%。本次权益变动具体情况如下：

　■

　三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第五节 本次交易的资金来源

　一、本次权益变动金额

　2016年5月20日-2016年5月24日，信息披露义务人通过证券交易系统增持亚星化学11,350,000股，占公司总股本的3.60%，合计交易金额10,977.52万元。

　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　本次权益变动的资金主要来源于信息披露义务人旗下合伙企业和基金的合法自有资金。

　信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：

　信息披露义务人本次交易的资金均来源于自有资金，该等资金合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　第六节 后续计划

　?一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在亚星化学拥有的权益；

　??二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司重大资产重组的计划；?

　??三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　?四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整；

　五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；

　六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划；

　七、截至本报告书签署之日，除已披露信息外，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　八、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划；

　九、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对亚星化学分红政策调整的计划；

　十、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未披露的对上市公司有重大影响的其它计划。

　第七节 对上市公司影响的分析

　??一、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。?

　二、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。?

　三、本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变化，从而导致上市公司治理结构发生变化。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。?

　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。?

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　在本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人自身及旗下合伙企业、基金通过二级市场买入上市公司股票，未卖出上市公司股票，具体情况如下：

　■

　除前述情况外，上述机构不存在以其他方式买卖亚星化学股票的情形。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳长城汇理资产管理有限公司2014年、2015年的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为：

　公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2014年12月31日的公司的财务状况及2015年度、2014年度公司的经营成果。

　长城汇理最近三年财务报表如下：

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　■

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）；

　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单和身份证明文件。

　二、备置地点

　本报告书及上述备查文件备置于潍坊亚星化学股份有限公司。

　投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　第十三节 信息披露义务人及法定代表人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本人就本报告出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（签章）：深圳长城汇理资产管理有限公司

　法定代表人（签章）：

　签署日期： 年 月 日

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人（签章）：深圳长城汇理资产管理有限公司

　法定代表人（签章）：

　签署日期： 年 月 日