证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2016-20

　南京中北（集团）股份有限公司

　关于出售中北巴士分公司资产

　暨关联交易的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日披露了《关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的公告》（公告编号：2016-17）。现就相关内容补充公告如下：

　一、关于过渡期间中北巴士分公司损益结算的约定

　过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司（以下简称“中北巴士分公司”）的损益按《委托管理协议》的约定执行。具体为：

　1、过渡期间，南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）确保中北巴士分公司在过渡期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士分公司过渡期间的亏损额。

　2、过渡期间，中北巴士分公司盈利的，则公交集团应将过渡期间盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为公交集团的委托管理服务费归公交集团享有。

　二、关于中北巴士分公司与公司往来款项的支付安排

　?中北巴士分公司与公司的往来款项包括截至2015年12月31日公司累计投入中北巴士分公司固定资产，帐面价值81,146,190.90元；中北巴士分公司应付公司折旧款，金额10,277,092.36元。截止本公告披露日，公司已收回中北巴士分公司应付折旧款10,277,092.36元。

　中北巴士分公司应付公司81,146,190.90元往来款项，由公交集团及江南客运按以下期限向公司支付：协议签订生效后3个工作日，支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5个工作日内付清剩余30%的往来款项。上述往来款项的支付进度与标的资产转让价款的支付进度一致。

　三、拟处置的资产状况

　中北巴士分公司不存在对外担保，相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟处置资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　四、特别事项说明

　1、权属瑕疵事项

　评估基准日时，中北巴士分公司尚有8项房屋，建筑面积合计4,808.88㎡，未办理《房屋所有权证》。若未来《房屋所有权证》登记面积与本次评估面积存在差异，以房产管理部门核发的证载面积为准，评估结论应做相应调整。

　2、中北巴士分公司涉及的事故赔偿已考虑了基准日前交通事故引起的已确定的赔偿款项，但未考虑未来实际的赔偿额与账面余额可能不一致对评估结论的影响。或有事项如下：

　（1）2012年8月托管之前遗留未结事故赔偿事项如下：

　■

　中北巴士分公司2012年8月托管之前遗留的事故赔偿因原告重复起诉，上述遗留事故的未来处理存在一定的不确定性，尚无法预计未来可能的赔偿金额。

　（2）评估基准日时，中北巴士分公司安全科登记的各车队遗留事故共75起，“安全科登记的占用资金数”为184.81万元；财务在其他应收款中与事故相关的账面余额为257.12万元。由于“安全科登记的占用资金数”剔除了已结案报财产保险公司理赔的案件，而“其他应收款与事故相关的账面余额”中仍包含这些已结案件形成的应收未收的保险公司理赔款；故两者有差异，评估报告系按核实后的账面值作为评估值。

　五、本次交易对公司的影响

　本次出售中北巴士分公司资产事项预计影响上市公司2016年度归属于母公司净利润约850万元。

　补充后的公告全文如下：

　一、资产处置暨关联交易概述

　1、中北巴士分公司系南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）从事公交营运的分公司。近年来随着轨道交通的发展及劳动力与燃油成本的刚性递增，公交产业的经营面临巨大的压力。公司自2012年7月起，将中北巴士分公司整体委托给公交集团进行管理，分别于2012年7月及2015年7月签订了《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，托管期限至2016年6月30日止。鉴于托管即将到期，经公司2016年3月16日召开的九届七次董事会审议通过，授权公司经营层处置中北巴士分公司资产。

　现经平等协商，公司于2016年5月20日与公交集团、南京江南公交客运有限公司（以下简称“江南客运”，与公交集团统称“受让方”）签署《资产转让协议》，将中北巴士分公司业务范围内的资产及相关负债按照协议约定的条款和条件转让给公交集团，公交集团指定其全资子公司江南客运受让该资产及负债并代其向公司支付协议约定的应付全部款项。

　根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。本次交易标的评估结果尚须经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　2、公交集团系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

　本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　二、关联方基本情况

　（一）公司名称：南京公共交通（集团）有限公司

　1、注册地址：南京市中央路323号

　2、注册资本：人民币80,000万元

　3、成立时间：1990年8月3日

　4、法定代表人：朱明

　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　6、经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务。

　7、公交集团系公司控股股东公用控股的全资子公司。

　8、经审计，2015年末总资产923,969.87 万元，净资产51,722.57 万元，2015年度实现营业收入112,044.79 万元，净利润 -23,380.76 万元。

　2016年一季度末总资产912,613.15万元，净资产22,278.27 万元。2016年一季度实现营业收入24,490.87 万元，净利润 -29,444.30 万元。

　（二）公司名称：南京江南公交客运有限公司

　1、注册地址：南京市雨花台区雨花南路24号

　2、注册资本： 36,870万元人民币

　3、成立时间： 2012年07月30日

　4、法定代表人：张宏滨

　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　6、经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营。

　7、江南客运系公交集团的全资子公司。

　8、经审计，2015年末总资产463,989.51 万元，净资产39,511.74 万元，2015年度实现营业收入57,064.33 万元，净利润 -11,947.79 万元。

　2016年一季度末总资产470,824.92 万元，净资产26,713.07 万元。2016年一季度实现营业收入11,268.12 万元，净利润 -12,798.67 万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）标的资产概况

　1、公司名称：南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司

　2、注册地址：南京市玄武区红山路99号

　3、成立时间：1998年5月13日

　4、公司负责人：王辉

　5、经营范围：城市和近郊区公共汽车营运

　6、中北巴士分公司系公司的分公司。

　7、中北巴士分公司近期收益概况

　单位：万元

　■

　8、本次转让标的包括“苏华评报字（2016）第089《资产评估报告》、《资产评估说明书》”中所列示的全部资产与负债。但下列资产遵循以下约定处置：

　在转让方所属新港场地上房屋建筑物资产，由于政府有拆迁计划，不列入本次转让范围；《资产评估报告》资产清单中，其他转让方未取得有土地使用权属的场地，但由转让方投资建设的资产，一并转让；基于目前的经营需要，协议双方互相租赁的场站，协议双方另行协商。

　9、拟处置的中北巴士分公司不存在对外担保，相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟处置资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　（二）中北巴士分公司帐面价值和评估价值

　1、帐面价值：2015年12月31日，中北巴士分公司账面总资产393,185,310.74元，负债为393,185,310.74元。

　2、评估价值：根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估总资产381,605,829.69元，负债为370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值为11,373,401.62元。

　（三）关于中北巴士分公司与公司往来款项的支付安排

　中北巴士分公司与公司的往来款项包括截至2015年12月31日公司累计投入中北巴士分公司固定资产，帐面价值81,146,190.90元；中北巴士分公司应付公司折旧款，金额10,277,092.36元。截止本公告披露日，公司已收回中北巴士分公司应付折旧款10,277,092.36元。

　中北巴士分公司应付公司81,146,190.90元往来款项，由公交集团及江南客运按以下期限向公司支付：协议签订生效后3个工作日，支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5个工作日内付清剩余30%的往来款项。上述往来款项的支付进度与标的资产转让价款的支付进度一致。

　（四）过渡期间中北巴士分公司损益结算约定

　过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）中北巴士分公司的损益按《委托管理协议》的约定执行。具体为：

　（1）过渡期间，公交集团确保中北巴士分公司在托管期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士分公司过渡期间的亏损额。

　（2）?过渡期间，中北巴士分公司盈利的，则公交集团应将过渡期间盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为公交集团的委托管理服务费归公交集团享有。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次成交价格以经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的截至 2015 年12 月31 日的中北巴士分公司资产评估值为基础确定，遵循公开合理的定价原则。

　五、交易协议的主要内容

　（一）转让标的

　1、转让标的的范围：

　根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。

　2、转让标的包括本协议附件一“苏华评报字（2016）第089《资产评估报告》、《资产评估说明书》”中所列示的全部资产与负债。但下列资产遵循以下约定处置：

　2.1 在转让方所属新港场地上房屋建筑物资产，由于政府有拆迁计划，不列入本次转让范围；

　2.2 《资产评估报告》资产清单中，其他转让方未取得有土地使用权属的场地，但由转让方投资建设的资产，一并转让；

　2.3 基于目前的经营需要，协议双方互相租赁的场站，协议双方另行协商。

　（二）转让价款及支付

　1、以评估报告确认的转让标的净资产价值为基础，转让方和受让方经协商一致同意，转让标的的转让价款为人民币壹仟壹佰叁拾柒万叁仟肆佰零壹元陆角贰分（￥11,373,401.62），最终价格以南京市国资委备案评估值为准。

　2、受让方按以下期限向转让方支付转让价款：

　本协议签订生效后3个工作日，支付转让价款30%即人民币叁佰肆拾壹万贰仟零贰拾元肆角捌分（￥3,412,020.48）；双方进行资产交接后3个工作日内支付转让价款40%即人民币肆佰伍拾肆万玖仟叁佰陆拾元陆角肆分（￥4,549,360.64）；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后5个工作日内付清剩余款项即人民币叁佰肆拾壹万贰仟零贰拾元伍角（￥3,412,020.50）。

　3、过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）中北巴士分公司的损益按《委托管理协议》的约定执行。

　4、受让方按以下期限向转让方支付往来款项（含评估报告中列示的中北巴士分公司对转让方及其下属子公司的负债）。

　本协议签订生效后3个工作日，支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5个工作日内付清剩余30%的往来款项。

　（三）标的资产的移交

　1、本协议生效日当日，协议双方各派出相应负责人员共同组成交接和验收小组，交接和验收小组负责对资产进行清点，在此基础上编制资产交接清单。

　1.1实物资产的交接

　（1）协议双方于交接日进行实物资产的交接，协议双方应当根据清点结果共同签署资产交接清单。资产交接完毕之时起，受让方全面接管转让资产，全面取得该资产的所有权。

　（2）依法需要办理所有权过户登记的资产，协议双方应共同办理将相关资产所有权过户登记至受让方名下。

　（3）鉴于中北巴士分公司已经根据《委托管理协议》由受让方进行经营管理，转让资产亦由受让方进行管理，受让方应负责标的资产的保管，保证转让资产的完好，并承担风险。

　1.2或有债权债务的处理

　2012年7月27日之前以中北巴士分公司名义对外所产生的或有负债及权益由转让方承担或享有。自2012年7月27日后以中北巴士分公司名义对外所产生的或有负债及权益由受让方承担或享有。

　（四）本协议的生效

　本协议经双方法定代表或授权代表签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

　1、转让方股东大会决议同意本协议约定的资产转让；

　2、该转让事项经南京市国资委批准。

　（五）违约责任

　1、本协议双方应当积极履行本协议项下的各项义务，如一方不履行义务造成另一方损失的，应当赔偿损失。

　2、一方不按本协议约定的义务，经另一方经书面催告后仍未履行义务的，另一方有权解除本协议，不履行义务一方应按转让价款的10%向另一方支付违约金。

　六、涉及关联交易的其他安排

　在协议双方资产交接日前退休的中北巴士分公司员工，于资产交接日转由受让方负责管理。此部分退休人员由转让方承担每人每月14元的福利费用，其中洗理费每人每月10元，交通费每人每月4元。上述福利费用由受让方按年向转让方提供清册发放，转让方按年发放给退休人员，其他费用与转让方无涉。

　七、特别事项说明

　1、权属瑕疵事项

　评估基准日时，中北巴士分公司尚有8项房屋，建筑面积合计4,808.88㎡，未办理《房屋所有权证》。若未来《房屋所有权证》登记面积与本次评估面积存在差异，以房产管理部门核发的证载面积为准，评估结论应做相应调整。

　2、中北巴士分公司涉及的事故赔偿已考虑了基准日前交通事故引起的已确定的赔偿款项，但未考虑未来实际的赔偿额与账面余额可能不一致对评估结论的影响。或有事项如下：

　（1）2012年8月托管之前遗留未结事故赔偿事项如下：

　■

　中北巴士分公司2012年8月托管之前遗留的事故赔偿因原告重复起诉，上述遗留事故的未来处理存在一定的不确定性，尚无法预计未来可能的赔偿金额。

　（2）评估基准日时，中北巴士分公司安全科登记的各车队遗留事故共75起，“安全科登记的占用资金数”为184.81万元；财务在其他应收款中与事故相关的账面余额为257.12万元。由于“安全科登记的占用资金数”剔除了已结案报财产保险公司理赔的案件，而“其他应收款与事故相关的账面余额”中仍包含这些已结案件形成的应收未收的保险公司理赔款；故两者有差异，评估报告系按核实后的账面值作为评估值。

　八、交易的目的和对公司的影响

　随着轨道交通的发展及劳动力与燃油成本的刚性递增，公交产业的经营面临巨大的压力，虽然公司自2012年起将中北巴士分公司委托给公交集团经营管理，有效减少了公司公交产业政策性亏损，但公司资产未能实现效益最大化，且托管即将于2016年6月30日到期，为调整公司产业结构，提高公司资产的整体质量，公司将中北巴士分公司资产转让予公交集团。

　本次出售中北巴士分公司资产事项预计影响上市公司2016年度归属于母公司净利润约850万元。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,600.36万元。

　十、独立董事事前认可和独立董事意见

　公司独立董事发表事前认可意见：认为本次交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　公司独立董事发表独立意见：认为公司本次出售中北巴士分公司资产的决策是董事会根据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略发展方向；定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次出售资产的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　十一、备查文件

　1、九届九次董事会决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见；

　3、《资产转让协议》；

　4、苏华评报字（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年五月二十四日