本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 近日收到深圳证券交易所《关于对北京千方科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第151号），公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所关注的问题进行回复如下：

　问题1、2014及2015年，你公司归属于上市公司股东的净利润分别为2.49亿元及2.93亿元，分别较前一年度增长25.29%及17.54%；经营活动产生的现金流量净额分别为1.63亿元及1.6亿元，分别较前一年度下降8.63%及1.96%。请说明近两年经营活动的现金流量与归属于上市公司股东的净利润金额差异较大，且变动方向及幅度不相匹配的具体原因。

　回复：

　2014及2015年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为2.49亿元及2.93亿元，分别较前一年度增长25.29%及17.54%；经营活动产生的现金流量净额分别为1.63亿元及1.6亿元，分别较前一年度下降8.63%及1.96%。造成此现象的原因主要因公司业务模式所致，公司系统集成业务、建造工程业务为“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，公司在参与投标过程中、工程项目实施过程中根据项目的进展情况需要先期垫付投标保证金、履约保证金以及部分项目周转金等相应款项，在收款环节由我公司根据项目进度向业主、工程监理提出结算申请，经其确认工程量后方可支付工程款，而公司需支付供应商材料费等款项，从而付款与收款环节不一致的情况。此外，随着公司规模的扩大，业务的增长，公司参与投标的项目以及实施的项目较多，支付的保证金以及垫付的项目周转金相对较多。因此导致了公司2014年、2015年归属于上市公司股东的净利润、经营现金流的上述差异。

　问题2、你公司2015年营业收入15.42亿元，较上年同期增长13.35%，应收票据、应收账款合计7.19亿元，较上年同期增长49.55%。请结合销售模式、应收账款信用政策等，说明应收款项增幅较大的原因及加快应收款项回收拟采取的具体措施。

　回复：

　（1）应收账款增加的原因

　本公司2015年度应收账款及应收票据（以下合称应收款项）合计7.19亿元，较2015年初金额4.81亿元增长49.55%，其中因非同一控制下企业合并在2015年末转入的应收款项为0.82亿元，扣除非同一控制下企业合并影响2015年末应收款项较上年同期增长32.43%，主要因公司项目收款受公司的业务模式和项目结算方式的影响所致，即：公司与业主单位签单的工程项目，工程款的结算方式一般为签定合同后支付首付款，工程实施至一定程度后由公司向业主、工程监理提出结算申请，经其确认工程量后方可申请支付工程款，项目尾款在项目缺陷责任期或质保期后支付，项目实际施工进度与款项结算进度的不一致，此外近年来公司业务规模不断扩大、业务量不断增加，应收账款也相应增加。

　（2）加快应收款项回收拟采取的具体措施

　公司一贯重视现金流的管理，公司的主要客户在规模、信誉、资金等各方面较好。同时，公司不断加强对项目的全方位管理和监控，积极进行应收账款的原因分析、款项结算和催收，进一步加强工程项目的结（决）算工作，加快项目款项回收期。

　问题3、报告期内，你公司收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%的股权、厦门千方智通科技有限公司72%的股权、北京远航通信息技术有限公司80%的股权以及郑州警安保全技术有限公司70%的股权，形成商誉合计1.74亿元，商誉期末金额2.28亿元,较上年同期增长320.17%。

　（1）请说明上述被购买方是否存在其财务报表中未确认的无形资产，以及你公司是否已根据《企业会计准则解释第5号》的要求进行充分辨认和合理判断。

　（2）请结合被购买方的具体运营情况说明商誉减值测试的主要过程和参数，未计提商誉减值的具体依据及其合理性。

　回复：

　（1）《企业会计准则解释第5号》规定如下：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

　?源于合同性权利或其他法定权利；

　?能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

　公司对被收购企业财务报表中未确认无形资产的确认情况如下：

　A、杭州鸿泉数字设备有限公司（以下简称杭州鸿泉）主要业务为生产销售车辆管理系统及汽车行驶记录仪等车载终端产品，具备一定的研发能力。本公司于2014年11月委托中联资产评估集团有限公司对杭州鸿泉截至2014年8月31日的资产进行评估，中联资产评估集团有限公司于2014年11月24日出具了中联评报字[2014]第1254号评估报告，评估范围包括全部的表内资产、负债以及全部表外资产（包括2项商标、31项专利技术、39项软件著作权），表外资产评估值为589.73万元，在计算商誉时，已计入购买日取得的可辨认净资产公允价值中，在编制合并报表时已确认为无形资产。

　B、北京远航通信息技术有限公司（以下简称远航通）主要业务为航空软件产品开发及销售、系统集成业务，具备一定的研发能力。本公司于2015年3月委托中联资产评估集团有限公司对杭州鸿泉截至2014年12月31日的资产进行评估，中联资产评估集团有限公司于2015年3月31日出具了中联评报字[2015]第282号评估报告，评估范围包括全部的表内资产、负债以及全部表外资产（包括为23项软件著作权、7项软件产品），表外资产评估值为386.03万元，在计算商誉时，已计入购买日取得的可辨认净资产公允价值中，在编制合并报表时已确认为无形资产。

　C、郑州警安保全技术有限公司（以下简称郑州警安）主营业务为开展出租车监控、运营服务，获取信息增值服务和广告收益。该公司获取了长期经营合同性权利，该权利的获得以完成设备投资为前提，待完成设备投资后获得该项长期经营合同性权利，并计入长期资产，故该公司主要资产为已安装或待安装设备，无专利技术及软件著作权等资产。因此对购买日郑州警安净资产的公允价值是以其账面净资产确认。

　D、厦门千方智通科技有限公司（以下简称厦门千方），主营业务交通领域的技术开发及咨询业务，无专利技术及软件著作权等资产，此外未发现公司存在源于合同性权利或其他法定权利。因此对购买日厦门千方净资产的公允价值是以其账面净资产确认。

　综上所述，本公司已对被购买企业财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，并进行了相应的会计处理。

　（2）商誉减值测试的主要过程和参数

　A、本公司根据被收购企业的历史业绩情况、企业所处的行业、公司未来发展战略等因素对未来业务发展进行估计，合理估计未来5年的现金流量，对5年以后按5%的增长率确认以后年度的现金流量。

　B、计算折现率，选取的参数如下：β系数为1，无风险报酬率为4.08%，市场平均收益率为11.24%。经计算后的折现率为12.03%。

　C、根据预计的被收购企业未来现金流量及折现率，计算被收购企业未来现金流量的现值，与被收购公司截至账面价值和整体商誉之和比较。

　本次商誉减值是根据《企业会计准则》等相关规定，并结合公司未来经营情况来进行的。按照上述方法，经分析被收购企业可收回金额的现值大于对应资产组账面价值和整体商誉之和，故上述收购产生的商誉预计不产生减值。

　综上所述，截至2015年底，对上述收购产生的商誉不计提减值具有合理性。

　问题4、报告期内，你公司先后披露多份《战略合作框架协议》公告。请说明截至目前各项目具体的实施内容和进度，是否及时、完整地履行了相关的信息披露义务。

　回复：

　报告期内，公司披露的《战略合作框架协议》具体如下：

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　（1）2015年3月16日，公司与中国民航信息网络股份有限公司（以下简称“中航信”）签署《全面战略合作框架协议》，主要合作方向是旅客智慧出行、智慧机场、空地联运、大数据深度应用。

　目前进展主要集中在三个方面：

　① 路况信息服务双方合作后通过中航信的旅客服务平台为旅客提供针对民航服务出行场景的实时动态路况信息服务，为用户出行的时间管理提供便利，服务发布半年多时间，服务旅客人次上千万；

　② 双方合作通过中航信的旅客服务平台为民航出行的旅客提供免税信息查询和规则参考，支持部分航司的航班免税预订服务，为进出境旅客提供出行便利服务，上线近半年服务旅客上万人次；

　③ 公司发布的旅客出行服务平台“航空联盟”整合了航空公司直销机票、航班动态、移动值机、机场的旅客贵宾服务、机场巴士接驳预订服务，下一步的工作重点就是以机场为中心不断优化航旅用户出行的各个场景，在机场空地接驳线下服务上提供优质旅客服务体验。

　未来双方联合线上线下资源平台优势，打造旅客出行的优质生态体系，结合交通出行大数据的分析应用，对旅客进行分群，提供高品质、体验好的差异化线下服务产品，重点解决旅客诟病的痛点。

　（2）2015年5月22日，公司与北京博大网通科技发展有限公司（以下简称“博大网通”）签署《战略合作框架协议》，主要合作方向为北京经济技术开发区智能交通体系建设。

　公司正积极与北京经济技术开发区围绕智能公交系统、电子站牌运营、停车管理、综合出行方面打造智能交通体系建设。2016年，工信部与北京市、河北省就“基于宽带移动互联网的智能汽车与智慧交通示范应用”方面业务布局落地北京经济技术开发区，公司作为发起设立人参与设立“北京智能汽车与智慧交通产业联合创新中心”，参与到车路协同、先进辅助驾驶、无人驾驶、交通大数据等新技术与新产品应用示范、实验验证与测试评估中，并计划参与亦庄试验场，推动新产品与新技术的实验验证与成果转化。

　（3）2015年5月26日，公司与郑州市交通运输委员会（以下简称“郑州交委”）签署《战略合作框架协议》，围绕郑州市公交、轨道交通、出租车、公共自行车等领域，开展系列智能交通系统和智能设施的建设。同时在包括但不限于智能交通、智慧城市、车联网等领域开展更深入的合作。

　公司已取得郑州市出租车GPS监控平台数据调用与运营资格，并取得郑州市现有出租车与新增出租车广告信息经营权。同时，围绕公交、轨道交通等城市内综合交通运营形态，积极与郑州市开展调研与讨论方案实施。

　（4）2015年6月17日，公司与北车建设工程有限责任公司，签署《战略合作框架协议》。同年，因北车集团与南车集团合并，北车建设工程有限责任公司更名为中车建设工程有限公司 （以下简称“中车建工”）。

　以战略合作协议签署为契机，中车建工与公司，以业务需求和技术互补为支撑，提出了构建“中车轨道车辆联网监管服务公共平台”的合作课题，课题将面向中国中车、轨道交通运营维护单位和车辆本身研制开发“中车轨道车辆联网监管服务公共平台、中车轨道车辆运营管理平台和中车轨道车辆车载平台”。课题由公司为技术主导进行研发，目前已完成课题的整体调研，开始第一阶段的开发工作。

　2016年，在框架协议的延续下，中车建工与公司共同合作参与秦皇岛市智慧交通建设。建设包括有轨电车、智慧公共自行车系统、智能停车系统、智能电子车牌系统的投资运营类项目。

　到2016年下半年，中车建工与公司还将在其他省市积极开展有关轨道交通的项目合作。

　（5）2015年7月22日，公司与潍坊市交通运输管理局签署《关于智慧交通建设的战略合作框架协议》，主要合作方向为综合交通数据中心、智能公交电子站牌系统、出租车综合信息服务及运营、港口航道信息化系统、应急指挥中心。

　2015年10月公司与潍坊市公共交通总公司签署《智慧公交电子站牌协议》，目前应急指挥中心已经建设完毕投入运营，公交候车亭、公交电子站牌即将开始建设。

　未来在框架合作协议延续下，公司还将继续参与潍坊市智慧交通建设，建设包括综合交通数据中心、出租车综合信息服务及运营、港口航道信息化系统等。

　（6）2015年11月24日，公司与贵阳市人民政府签署《战略合作框架协议》，主要合作方向包括智慧公交系统、出租车综合信息服务及运营、智能停车系统、电子车牌、交通云等。

　目前，公司正与贵阳市政府相关部门积极沟通，某项目已准备立项，智慧公交系统建设与运营、智慧停车运营项目也正在稳步推进中。未来在框架协议延续下，公司将继续推进其他项目落地。

　（7）2015年12月30日，公司与华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）签署《战略合作框架协议》，主要合作方向为智慧交通、智慧社区、智慧物流、工业物联网以及智慧城市其它领域。

　公司在积极推进就华夏幸福社区停车管理与运营方面的合作。

　除已经公开披露的信息外，公司不存在应披露而未披露信息，后续如有进展，公司将依据相关规定履行信息披露义务。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2016年5月25日