本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　◆交易内容：公司及所属子公司拟使用公司控股股东国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）公司债资金不超过人民币4亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款。

　◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2016年第四次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　◆交易对上市公司的影响：使用国家电投集团公司债资金，利率低于目前公司同期银行贷款利率，有利于公司降低融资成本。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将使用国家电力投资集团公司债资金的关联交易事项公告如下：

　一、交易概述

　近期，公司控股股东国家电投集团拟通过发行公司债的方式进行融资，并拟将所融资金委托中电投财务有限公司提供给所属子公司。

　公司及所属子公司拟使用国家电投集团公司债资金不超过人民币4亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率，有利于公司降低融资成本。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、关联方基本情况

　1、国家电力投资集团公司

　国家电投集团成立于2015年6月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建。

　注册资本：450亿元

　法人代表：王炳华

　经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　关联关系：公司控股股东。

　2、中电投财务有限公司

　中电投财务有限公司设立于2004年，由国家电投集团及其主要成员单位出资设立，注册资本总额为人民币50亿元，国家电投集团持有其79.8%的股权。

　目前，中电投财务有限公司持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。

　关联关系：公司控股股东之控股子公司。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　公司控股股东国家电投集团拟通过发行公司债的方式进行融资，并拟将所融资金委托中电投财务有限公司提供给所属子公司。

　公司及所属子公司拟使用国家电投集团公司债资金不超过人民币4亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率，有利于公司降低融资成本。

　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　使用国家电投集团公司债资金，利率低于目前公司同期银行贷款利率，有利于公司降低融资成本。

　五、独立董事意见

　公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　使用国家电投集团公司债资金，有利于公司降低融资成本，对公司发展与股东利益是有利的。

　六、备查文件

　1、上海电力股份有限公司2016年第四次临时董事会决议

　2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

　特此公告。

　上海电力股份有限公司董事会

　二〇一六年五月二十五日