证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-044

　厦门科华恒盛股份有限公司

　第六届董事会第三十三次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知已于2016年5月16日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2016年5月23日下午16:00时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，为公司和股东实现更多的投资回报。同时授权公司财务负责人行使相关决策权并签署合同文件。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》及《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　同意公司以募集资金61,075.55万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》及《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向国开行厦门分行申请项目贷款及相关担保事项的议案》。

　为了保证公司数据中心项目的顺利开展，同意公司申请项目贷款并由控股子公司上海科众恒盛云计算科技有限公司提供抵押担保、由公司全资子公司漳州科华技术有限责任公司提供连带责任保证担保。同时授权董事长陈成辉先生签署相关法律合同及文件。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司向国开行厦门分行申请项目贷款及相关担保事项的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　四、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司关联交易的议案》。

　公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司关联交易的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》及《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司签署<设备采购框架合同>暨关联交易的核查意见》。

　董事长陈成辉先生为漳州耐欧立斯科技有限责任公司的董事，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

　五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。

　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司根据实际情况，对公司《募集资金使用管理制度》进行修订。

　修订后的《厦门科华恒盛股份有限公司募集资金使用管理制度》（2016年5月修订）具体内容详见2016年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订@公?章程@的?案》。

　鉴于公司非公开发行46,081,100新股于2016年5月5日在深圳证券交易所成功上市，公司总股本及注册资本将发生变化，公司拟对《公司章程》中第六条及第十九条进行修订。《公司章程（2016年5月）》详见2016年5月25日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　公司将于2016年6月13日召开厦门科华恒盛股份有限公司2016年第二次临时股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年5月25日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月25日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-045

　厦门科华恒盛股份有限公司

　第六届监事会第十九次会议决议

　本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第六届监事会第十九次会议通知已于2016年5月16日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2016年5月24日上午9:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

　与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次公司使用不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，符合广大投资者利益。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：同意公司以募集资金61,075.55万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向国开行厦门分行申请项目贷款及相关担保事项的议案》

　为了保证公司数据中心项目的顺利开展，同意公司申请项目贷款并由控股子公司上海科众恒盛云计算科技有限公司提供抵押担保、由公司全资子公司漳州科华技术有限责任公司提供连带责任保证担保。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　监 事 会

　2016年5月25日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-046

　厦门科华恒盛股份有限公司关于公司向国开行厦门分行申请项目贷款及相关担保事项的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　1、被担保人名称：厦门科华恒盛股份有限公司

　2、担保方式：由公司控股子公司上海科众恒盛云计算科技有限公司以其核心电气主设备为公司20,000万元人民币项目贷款提供抵押担保；由公司全资子公司漳州科华技术有限责任公司为本项目20,000万元提供连带责任保证担保。

　3、以上担保公司并无提供反担保。

　4、公司无对外逾期担保。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2016年5月23日审议通过《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司向国开行厦门分行申请项目贷款并相关担保事项的议案》。现将相关事宜公告如下：

　一、基本情况

　为保证公司上海数据中心项目的顺利开展，公司向国家开发银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请项目贷款人民币20,000万元（贷款期限5年），由公司控股子公司上海科众恒盛云计算科技有限公司（以下简称“上海科众”）以其核心电气主设备为项目贷款提供抵押担保；由公司全资子公司漳州科华技术有限责任公司（以下简称“漳州科华技术”）为本项目20,000万元提供连带责任保证担保。

　根据该决议公司将于近期与国开行厦门分行签订《抵押合同》及相关担保合同。上海科众的上述资产目前不存在抵押或者其他第三人权利，也未涉及资产争议、诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结。公司与国开行厦门分行无关联关系。公司董事会授权董事长陈成辉先生签署相关法律合同及文件。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：厦门科华恒盛股份有限公司

　法定代表人：陈成辉

　注册资本：224,295,500元

　经营范围：电工机械专用设备制造、电子工业专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造、电容器及其配套设备制造、配电开关控制设备制造、其他未列明电力电子元器件制造、光伏设备及元器件制造 、动力电池制造、其他未列明电池制造；其他未列明电气机械及器材制造、 其他计算机制造、 通信系统设备制造、其他未列明制造业（不含须许可审批的项目）；电气设备修理、其他机械和设备修理业；风力发电、太阳能发电、其他未列明电力生产；电气安装、其他未列明建筑安装业；电力供应、计算机、软件及辅助设备批发、其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）、计算机、软件及辅助设备零售、通信设备零售、其他电子产品零售、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动、计算机及通讯设备租赁、其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）、资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备、“空调设备”的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统、LED路灯；机电设备安装工程；电力工程；安全技术防范系统和机房工程的设计、施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成、新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计。

　注册地址：厦门市火炬高新区火炬园马垄路 457 号

　经审计机构审计，截至2015年12月31日，公司资产总额3,186,455,933.14元，负债总额 1,656,335,141.11元，归属于上市公司股东的净资产1,285,604,376.78元。

　三、担保协议的主要内容

　公司向国开行厦门分行申请人民币20000万元整的项目贷款，期限为双方签署合同之日起五年，贷款利率为人民银行同期同档次贷款基准利率。本次董事会决议通过公司向国开行厦门分行申请项目贷款并提供抵押担保的议案后，公司将与银行签订具体项目贷款合同及相关担保合同。

　四、董事会意见

　公司申请该次项目贷款并由控股子公司上海科众提供抵押担保、由公司全资子公司漳州科华技术提供连带责任保证担保，是为了保证公司数据中心项目的顺利开展，本次申请项目贷款事项及接受担保不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2016年5月23日，公司对控股子公司提供担保69,400万元，公司及控股公司无逾期对外担保情况。

　六、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司申请该次项目贷款是为保证公司数据中心项目的顺利开展，公司接受控股子公司上海科众提供抵押担保、全资子公司漳州科华技术提供连带责任保证担保，且公司不提供反担保， 因此我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

　七、备查文件

　1、厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月25日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-047

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司签订关联交易框架合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　1、2016年5月23日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）与漳州耐欧立斯科技有限责任公司（以下简称“耐欧立斯”）签署《设备采购框架合同》，根据合同规定，公司将为甘肃省兰州市兰州新区兰秦快速路（忠和-东立交段）道路工程太阳能风光互补路灯照明系统采购及安装工程项目提供耐欧立斯生产的风光发电机组等设备，合同总金额预计人民币2,060.80万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.60%。

　2、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司关联交易的议案》，公司董事长陈成辉先生作为关联方对本议案回避表决。全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　3、公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，漳州耐欧立斯科技有限责任公司为公司的参股公司，公司持股50%，公司董事长、总裁陈成辉先生为耐欧立斯的董事，本次交易构成关联交易。同时，本次关联交易金额在公司董事会决策权限之内，本议案不需要提交股东大会进行审议。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

　产重组。

　二、关联方基本情况：

　关联方名称：漳州耐欧立斯科技有限责任公司

　住所：漳州台商投资区文圃工业园

　法定代表人：王兆先

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　注册资本：人民币4800万元整

　经营范围：风能、太阳能、新能源技术的开发、应用；风能、太阳能光伏发电产品的安装、应用；LED室内外照明产品及配套元件的开发、生产及安装；市政公用工程施工承包、城市及道路照明工程施工承包、城市园林绿化工程施工承包、机电设备安装工程施工承包；风力发电设备、微电机及其他电机开发制造；系统应用软件开发、设计、服务。（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营)。

　财务数据：经审计，截止到2015年12月31日，耐欧立斯资产总额25,447,884.62元，负债总额 8,757,245.79元，净资产16,690,638.83元，公司实现净利润-10,553,119.41元。

　关联关系：漳州耐欧立斯科技有限责任公司为公司的参股公司，公司持股50%，公司董事长总裁陈成辉先生为耐欧立斯的董事，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）关联交易标的：公司将为甘肃省兰州市兰州新区兰秦快速路（忠和-东立交段）道路工程太阳能风光互补路灯照明系统采购及安装工程项目提供耐欧立斯生产的风光发电机组等设备，具体规格及数量以后期签署的采购合同为准。

　（二）交易定价的政策及定价依据：

　本次交易合同经友好协商确定，关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格。

　（三）合同的主要内容

　1、买方：厦门科华恒盛股份有限公司

　卖方：漳州耐欧立斯科技有限责任公司

　2、合同标的：风光发电机组等设备，合计总金额预计为20,608,000元，是根据项目设计方案预计的采购数量及金额，具体采购数量、交货品名、时间及要求等均按买方项目施工现场及要求执行；

　3、交货时间：批次交货，以买方通知时间为准；

　4、合同生效条件：合同自双方签署之日起生效。

　四、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况。

　五、交易对上市公司的影响

　公司与耐欧立斯发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格和交易方式符合市场规则，不存在损害公司及中小投资者利益的行为。交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。同时，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、2016年初至披露日公司与耐欧立斯累计已发生的各类关联交易的总金额5,206,118.02元。

　七、独立董事事前认可和独立意见、保荐机构意见

　（一）独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：公司拟与耐欧立斯签订关联交易框架合同的内容、形式以及审议与决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。关联交易框架合同的签订是因公司日常生产经营需要而为，有利于公司生产经营的正常运行，定价原则公允客观，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　（二）经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行回避表决；科华恒盛独立董事已发表同意意见。本次交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求；本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易无异议。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　3、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司签署《设备采购框架合同》暨关联交易的核查意见；

　4、《设备采购框架合同》。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月25日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-048

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，为公司和股东实现更多的投资回报。具体情况公告如下：

　一、公司本次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2905号） 文核准，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。

　二、募集资金的存放与使用情况

　募集资金使用情况：截2016年5月23日，除补充流动资金项目471,328,008.33元（含银行划转手续费）已转为公司流动资金使用外，其他项目募集资金尚未使用。在公司募集资金投资项目的实施过程中，根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，存在部分暂时闲置的募集资金。

　三、闲置募集资金现金管理情况

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

　（一）资金来源及额度

　自获本次董事会审议通过之日起一年内，公司拟使用不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在授权期限内可循环使用。

　（二）投资品种

　为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的品种包括但不限于结构性存款以及低风险、保本型理财产品或定期存单、协定存款等，发行主体为商业银行，投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：

　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　上述理财产品和存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　（三）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

　（四）实施方式

　授权公司财务负责人在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　四、投资风险及控制措施

　公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种为低风险的短期理财产品，但仍会受到各种风险因素（包括但不限于市场风险、流动性风险、通货膨胀风险、政策风险及不可抗力等）的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　（一）公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　（二）公司审计部为闲置募集资金现金管理的监督部门，对公司现金管理业务进行审计和监督；

　（三）公司独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和现金管理情况进行监督与检查；

　（四）使用闲置募集资金进行现金管理的审批严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定履行审批程序并及时进行信息披露。

　五、对公司经营的影响

　公司在不影响募集资金项目建设进度和确保资金安全的前提下，使用闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的建设。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司和股东实现更多的投资回报。

　六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　（一）独立董事意见

　经核查，认为：公司在遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及不影响公司正常生产经营资金需求和募集资金投资项目正常进程的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，可获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　（二）监事会意见

　本次公司使用不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，符合广大投资者利益。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　（三）保荐机构意见

　经核查，西南证券认为：科华恒盛关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序；科华恒盛在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性较高、流动性较好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的收益。西南证券对科华恒盛本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　2、第六届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　4、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月25日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-049

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于以非公开发行股票募集资金

　置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、募集资金投入和置换情况概述

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2905号” 文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。

　截至 2016 年5月18日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币61,075.55万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2016）第350ZA0226号”《关于厦门科华恒盛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况。

　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计为人民币61,075.55万元，募集资金置换具体情况见下表：

　单位：人民币万元

　■

　二、募集资金置换先期投入的实施

　公司预先投入上述资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展需要；根据公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》（2015年9月）的规定“在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。” 本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。本次置换有利于提高公司资金使用效率，降低经营成本，符合公司发展利益的需要。

　该事项经公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，同时独立董事发表了表示同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，履行了必要的法律程序。具体情况如下：

　1、董事会审议情况：

　第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金61,075.55万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　2、监事会审议情况：

　第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。认为：公司以募集资金61,075.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　因此，同意公司以募集资金61,075.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　3、独立董事意见：

　经核查，认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　因此，同意公司使用以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　4、会计师鉴证报告

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2016年5月18日的以自有资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2016年5月23日出具了“致同专字（2016）第350ZA0226号”《关于厦门科华恒盛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：科华恒盛董事会编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求。

　5、保荐机构的核查意见

　经核查，本保荐机构认为：科华恒盛本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，且由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。西南证券同意科华恒盛本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。

　三、备查文件

　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　2、第六届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门科华恒盛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；

　5、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月25日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-050

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议决议，决定于2016年6月13日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

　3、会议召开日期与时间

　现场会议时间：2016年6月13日下午14:50

　网络投票时间：2016年6月12日—2016年6月13日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月12日15:00至2016年6月13日15:00期间的任意时间。

　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　5、股权登记日：2016年6月6日

　6、出席对象：

　（1）截至2016年6月6日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第三十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　（二）本次会议拟审议：

　1、审议《关于修订@募?资金使用管理制度@的?案》；

　2、审议《增加公司注册资本及修改@公?章程@》?

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　以上第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通表决事项。上述议案的关联股东需回避表决。

　（三）披露情况：

　以上议案已经公司2016年5月23日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，详见披露于2016年5月25日的《厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》及相关公告。

　三、现场会议的登记办法

　（一）登记时间：2016年6月8日（星期三）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:30）

　（二）登记方式：

　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年6月8日（星期三）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

　（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

　信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

　厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：361006

　传真：0592-5162166

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2016年6月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；

　3、股东投票的具体程序：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码 362335；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　（二）采用互联网投票操作具体流程

　1、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年6月12日15:00至2016年6月13日15:00期间的任意时间。

　（三）注意事项

　1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2、会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：赖紫婷

　联系电话：0592-5160516

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月25日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　厦门科华恒盛股份有限公司《公司章程》修订对照表：

　■

　原《公司章程》其他条款不变。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董事会

　2016年5月23日