本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●宝钛集团有限公司（简称“宝钛集团”）拟在未来3个月内（自2016年5月23日起算）通过华融证券华证护航1号定向资产管理计划增持本公司股份，累计增持比例不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的2%（含2016年5月23日已增持部分）。

　●宝钛集团已于2016年5月23日通过华融证券华证护航1号定向资产管理计划增持本公司股份1,345,000股，占公司总股本的0.3126%。本次增持后，宝钛集团持有本公司股份238,171,585股，占公司总股本的55.35%。

　一、 增持主体的基本情况

　(一) 增持主体名称

　本次增持计划实施主体为公司控股股东宝钛集团。

　(二) 增持主体已持有股份的数量、持股比例

　宝钛集团已于 2016 年 5 月23 日通过华融证券华证护航1号定向资产管理计划增持本公司股份1,345,000股，占公司总股本的0.3126%；本次增持前宝钛集团持有公司股份236,826,585 股，占公司总股本55.04%。

　截至本次公告日，宝钛集团持有本公司股份238,171,585股，占公司总股本的55.35%。

　(三) 本次公告前十二个月内，增持主体增持计划的完成情况

　公司分别于2015年7月9日、7月11日披露了《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》、《关于公司控股股东增持公司股份计划的补充公告》，公司控股股东宝钛集团计划在未来三个月内（自2015年7月9日起）通过证券公司定向资产管理计划增持公司股份，计划累计增持比例不低于公司已发行总股份的1.9%，且不超过公司已发行总股份的2%。2015年8月27日，公司披露了《关于控股股东增持计划实施完毕的公告》，截止2015年8月25日，宝钛集团通过证券公司定向资产管理计划累计增持公司股份8,599,287股，占公司总股本1.9986%。宝钛集团上述增持公司股份计划已实施完毕。

　二、 增持计划的主要内容

　(一) 本次增持股份的目的

　宝钛集团增持本公司股份系基于对公司未来发展的信心以及对公司股票价值的合理判断，支持公司健康发展，维护公司在资本市场的良好形象，提升投资者信心。

　(二) 本次拟增持的股份的种类：公司无限售流通 A 股股份。

　(三) 本次拟增持的股份数量

　宝钛集团拟在未来3个月内（自2016年5月23日起算）通过华融证券华证护航1号定向资产管理计划增持本公司股份，累计增持比例不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的2%（含2016年5月23日已增持部分）。

　(四) 本次拟增持股份的计划价格区间

　本次拟增持股份计划未设定价格区间，宝钛集团将基于对公司股票价值的合理判断，并根据近期公司股票价格波动及市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　(五) 本次增持计划的实施期限

　宝钛集团本次增持股份计划将在首次增持日（2016年5月23日）起三个月内实施完毕。

　(六) 本次增持计划的资金安排：宝钛集团本次增持资金为自有资金。

　三、 增持计划实施的不确定性风险

　(一) 本次增持计划不存在因所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险。

　(二) 本次增持计划所需的自有资金未采用杠杆融资方式，不存在增持股份可能被强行平仓的风险。

　四、增持计划的实施进展

　宝钛集团已于2016年5月23日通过华融证券华证护航1号定向资产管理计划增持本公司股份1,345,000股，占公司总股本的0.3126%。本次增持后，宝钛集团持有本公司股份238,171,585股，占公司总股本的55.35%。增持情况详见公司2016年5月24日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站的《公司关于控股股东宝钛集团增持公司股份的公告》。

　五、 增持主体的承诺

　宝钛集团承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

　六、其他说明

　宝钛集团本次增持行为符合《证券法》等法律、法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注宝钛集团增持本公司股份的有关情况，并及时披露相关信息。

　特此公告。

　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　二〇一六年五月二十五日