一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次公开发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行方式

　本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　（三）票面金额及发行价格

　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　（五）债券期限

　本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

　（六）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　（七）募集资金用途

　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　（八）偿债保障措施

　根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）担保事项

　本次发行的公司债券为无担保债券。

　（十）承销方式及上市安排

　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十一）本次发行决议的有效期

　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

　根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

　2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

　3、确定并聘请中介机构；

　4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

　7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

　三、公司简要财务会计信息

　（一）发行人最近三年合并范围变化情况

　1、2015年度合并范围变化情况

　（1）合并范围新增1家公司

　■

　（2）合并范围内减少1家公司

　■

　2、2014年度合并范围变化情况

　（1）合并范围新增3家公司

　■

　（2）合并范围内减少1家公司

　■

　3、2013年度合并范围变化情况

　（1）合并范围新增3家公司

　■

　（2）合并范围内减少1家公司

　■

　（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年度、2014年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了中证天通[2016]审字1-1036号、中证天通[2015]审字1-1081号、中证天通[2014]审字1-1136号标准无保留意见的审计报告。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　公司最近三年一期财务报表如下：

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

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　合并利润表

　单位：元

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　合并现金流量表

　单位：元