证券代码:000917 证券简称:电广传媒 公告编号:2016-33
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第七十四次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七十四次(临时)会议通知于2016年5月16日以传真或电子邮件等书面方式发出,会议于2016年5月23日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票,实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议,表决通过以下决议:
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,并结合公司实际运营情况和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定,符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2015年10月22日,公司召开第四届董事会第六十五次(临时)会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年12月3日, 公司召开2015年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016年4月5日,公司召开第四届董事会第七十二次(临时)会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》并公告了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》, 披露公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及市场变化,公司拟对经审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、交易对象、标的资产交易价格、资产评估基准日、公司股份发行定价基准日、公司股份发行价格及募集配套资金金额等事项予以调整。董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整,该调整基于谨慎性原则和真实性原则,维护了公司及全体股东的利益。
调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下:
公司拟(1)向北京掌阔移动传媒科技有限公司(以下简称“北京掌阔”)股东郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司(以下简称“智德创新”)、许萍、杨非、秦志勇、方元(以下合称“北京掌阔资产出售方”)以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,另取得增资完成后北京掌阔24%的股权(以下合称“北京掌阔标的资产”); 在本次交易之前,公司已持有北京掌阔21.0526%的股权,本次交易完成后,公司将合计持有北京掌阔80%的股权。(2)向上海久之润信息技术有限公司(以下简称“上海久之润”)股东昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业(以下简称“昌吉州滚泉” ,与北京掌阔资产出售方合称“资产出售方”)以发行股份及支付现金的形式,购买其持有的上海久之润30%的股权(以下简称“上海久之润标的资产” ,与北京掌阔标的资产合称“标的资产”),本次交易完成后公司将合计持有上海久之润100%的股权。
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过119,200.00万元,用于:
1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用;
2、31,200万元用于对北京掌阔进行增资;31,200万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购Adwo Holding Limited(以下简称“安沃香港”)100%股权的收购价款中尚未支付的部分;
3、3,600万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价;
4、18,000万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000万元用于海外广告平台建设项目;
5、剩余部分预计不超过51,400万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后,公司将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润100%的股权。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容,表决结果如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、交易方案及交易方式
(1)北京掌阔标的资产的交易价格83,200万元,包括了发行股份支付对价52,000万元,及对北京掌阔现金增资的31,200万元,现金增资部分将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的剩余款项。本次交易之前,公司已以自有资金20,800万元对北京掌阔进行增资,获得北京掌阔21.0526%股权,北京掌阔21.0526%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记;在本次交易中,公司将以发行股份的方式购买北京掌阔52.6315%的股权,同时,对北京掌阔增资31,200万元。
其中,公司发行股份购买北京掌阔52.6315%股权的具体情况如下:
单位:万元;股
■
公司发行股份购买北京掌阔52.6315%股权的同时,对北京掌阔增资31,200万元,增资完成后,公司将合计持有北京掌阔80%股权,前述增资款项将用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的剩余股权转让价款。
(2)本次交易标的资产之二为上海久之润30%的股权,其中27%的股权以发行股份作为对价支付,3%的股权以现金支付,具体交易方案如下:
单位:万元、股
■
本次交易前,公司已持有上海久之润70%的股权,本次交易完成后,公司将持有上海久之润100%的股权。
本次交易完成后,公司将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润100%的股权。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
3、股份发行对象
本次股份发行的对象为:北京掌阔资产出售方,即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元;上海久之润资产出售方,即昌吉州滚泉。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
4、股份发行方式及认购方式
本次发行股份采用向特定对象(北京掌阔资产出售方,即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元;上海久之润资产出售方,即昌吉州滚泉,以下合称“认购方”)非公开发行的方式,认购方以其合计持有的北京掌阔52.6315%的股权、上海久之润27%的股权认购公司非公开发行的股份。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七十四次(临时)会议决议公告日。
本次发行股份购买资产交易采用公司董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础,即15.14元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
6、标的资产
公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔资产出售方持有的北京掌阔52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,另取得增资完成后北京掌阔24%的股权;以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润30%的股权。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
7、标的资产的交易价格、定价依据
根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)以2015年12月31日为评估基准日出具的“开元评报字[2016]1-032号”《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告》,北京掌阔100%的股权的评估价值为98,889.86万元。该评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的影响。公司与北京掌阔资产出售方在前述评估值的基础上协商,并考虑将对北京掌阔进行增资的情况,确定北京掌阔标的资产的交易作价为83,200万元。
根据开元评估以2015年12月31日为评估基准日出具的“开元评报字[2016]1-031号”《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,上海久之润100%的股权的评估价值为127,047.81万元。公司与昌吉州滚泉在前述评估值的基础上协商确定上海久之润标的资产的交易作价为36,000万元。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
8、发行股份数量
按照发行价格15.14元/股计算,公司为购买北京掌阔52.6315%股权而发行的股份数量为34,346,103股,其中向郭伟发行6,993,080股,向王旭东发行6,671,881股,向潘腾发行1,843,856股,向智德创新发行5,779,417股,向许萍发行6,058,850股,向杨非发行3,343,152股,向秦志勇发行1,462,360股,向方元发行2,193,507股。
公司为购买上海久之润27%股权向昌吉州滚泉发行的股份数量为21,400,264股。
上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
9、锁定期安排
(1)本次交易完成后,郭伟、王旭东、潘腾、许萍在本次交易中认购的公司向其发行的股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让, 在以下条件满足的前提下,其方可在12个月的锁定期届满后对其各自持有的新增股份申请解除锁定:
1) 就2016年度和2017年度的每个会计年度而言,
(a) 北京掌阔在该会计年度的《专项审计报告》已出具, 并已确定北京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润;
(b) 根据北京掌阔截至每个会计年度期末的累计实际净利润, 已确定郭伟、王旭东、潘腾、许萍可解除锁定的股份数。
2) 就2018年度而言,
(a) 北京掌阔在2018年度的《专项审计报告》已出具, 并已确定北京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润;
(b) 根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润, 已确定郭伟、王旭东、潘腾、许萍可解除锁定的股份数;
(c) 根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润, 已确定郭伟、王旭东、潘腾、许萍应补偿的股份数(如有), 且郭伟、王旭东、潘腾、许萍已完成相关交易协议项下约定的所有补偿事项所需手续。
本次交易完成后, 如智德创新、杨非、秦志勇、方元取得新增股份时, 其对北京掌阔股权持续拥有权益已满12个月的, 则其取得的新增股份锁定期限及解除锁定条件应与上述郭伟、王旭东、潘腾、许萍的新增股份锁定期限及解除锁定条件相同; 如智德创新、杨非、秦志勇、方元取得新增股份时, 其对北京掌阔股权持续拥有权益不足12个月的, 其在本次交易中认购的公司向其发行的股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让。
北京掌阔资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守上述安排。
(2)本次交易完成后,昌吉州滚泉在本次交易认购的公司向其发行的新增股份上市之日起36个月内不得转让, 在以下条件满足的前提下, 昌吉州滚泉才有权在前述新增股份上市之日起36个月锁定期届满后对其持有的新增股份申请解除锁定, 且每年可转让其届时拥有的新增股份中不超过25%部分:
1) 原业绩承诺期间、新业绩承诺期间的累计实现净利润情况, 上海久之润在相应会计年度的《专项审计报告》已出具, 且公司已确定上海久之润在原业绩承诺期间、新业绩承诺期间的实际累计净利润数;
2) 根据上海久之润在的原业绩承诺期间、新业绩承诺期间的实际累计净利润数, 公司已确定昌吉州滚泉需补偿的股份数(如有)和现金补偿, 且昌吉州滚泉已完成股份补偿所需的所有手续并支付现金补偿。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
10、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
11、期间损益安排
如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1,666.6667万元的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“北京掌阔交割日”)期间产生了收益,则该收益的80%由公司享有,20%由郭伟、王旭东、潘腾享有;如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起30日内,由北京掌阔资产出售方以现金方式对北京掌阔进行补足。
如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“上海久之润交割日”)期间产生了收益,则该收益由公司享有;如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起30日内,由昌吉州滚泉以现金方式对公司进行补足。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》的约定,自该协议生效之日起15个工作日内,北京掌阔资产出售方应办理完毕将北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1,666.6667万元的工商变更登记手续,公司应充分配合。根据《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》(顾懿等人系昌吉州滚泉的合伙人)的约定,自该协议生效之日起15个工作日内,昌吉州滚泉应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司应充分配合。
上述两份协议都就违约责任作了明确规定:本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
(二)发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
3、定价方式、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第七十四次(临时)会议决议公告日。
公司向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为14.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次重组的独立财务顾问协商确定。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
4、募集资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过119,200.00万元,按照本次募集资金发行底价14.16元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过84,180,790股。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
5、募集资金用途
本次募集配套资金用于:
(1)预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用;
(2)31,200万元用于对北京掌阔进行增资;31,200万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的部分;
(3)3,600万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价;
(4)18,000万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000万元用于海外广告平台建设项目;
(5)剩余部分预计不超过51,400万元用于偿还银行贷款及万元补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
6、锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排为:发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易涉及的股票发行价格调整方案的议案》
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在公司股东大会审议通过本次交易方案调整的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内,深圳综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日,即2016年4月1日收盘点数(即1,901.52点)跌幅超过10%;或
B、可调价期间内,深圳文化产业指数(399654.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日,即2016年4月1日收盘点数(即4,328.78点)跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内,触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的,则对发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行底价同时进行调整,价格均调整为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,募集配套资金的总额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,逐条分析如下:
1、本次交易公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔资产出售方持有的北京掌阔52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,另取得增资完成后北京掌阔24%的股权;以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润30%的股权。本次交易标的资产项下所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公司已在《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易资产出售方出具的承诺和提供的工商登记文件,北京掌阔、上海久之润不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,北京掌阔将成为公司的控股子公司,上海久之润将成为公司的全资子公司。北京掌阔、上海久之润拥有生产经营所需的完整资产,本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性,不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力,推进现有传媒业务与移动新媒体业务融合协同发展,改善业务结构,符合公司发展战略,可增强抗风险能力;有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司增强独立性,避免同业竞争,规范关联交易。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》等有关规定,董事会在充分了解本次交易的前提下,认真审阅了本次交易相关评估资料,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:
(一)评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为开元评估,该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司无关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系。因此,评估机构具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对北京掌阔全部股东权益价值进行了评估,采用了收益法和市场法两种评估方法对上海久之润全部股东权益价值进行了评估, 并最终统一选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对北京掌阔、上海久之润全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。
(四)本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合北京掌阔、上海久之润的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述,公司本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》
本次交易的资产出售方在本次交易前与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的各标的资产发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
同意公司与北京掌阔资产出售方签署附生效条件的《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》, 该等重新签署的协议取代公司与北京掌阔资产出售方于2015年10月22日签署有关协议文本。
同意公司与昌吉州滚泉及顾懿等人签署附生效条件的《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》, 该等重新签署的协议取代公司与上海久之润资产出售方及顾懿等人于2015年10月22日签署有关协议文本。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》
公司董事会批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》,批准开元资产评估有限公司为本次交易出具的相关评估报告。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》
因拟对原并购重组方案进行重大调整,经公司申请,公司股票自2016年4月5日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“128号文”)的相关规定,公司对股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况与该期间深圳文化产业指数、深圳综指波动情况进行了自查比较,自查比较情况如下:公司自2016年4月5日起停牌,停牌之前最后一个交易日(2016年4月1日)公司股票收盘价为每股17.99元。停牌之前第21个交易日(2016年3月4日)公司股票收盘价为每股14.25元。公司股票停牌前20个交易日内,深证综指从1706.97点上涨至1901.52点,上涨幅度为11.40%;深圳文化产业指数从3783.43点上涨至4328.78点,上涨幅度为14.41%。剔除大盘因素影响后,公司股票价格波动为14.85%;剔除同行业板块因素影响后,公司股票价格波动为11.84%。公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%。
综上所述,公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过 20%,公司股票价格波动未达到128号文第五条的相关标准。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜,包括但不限于:
1、在相关法律、法规以及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格以及募集配套资金的定价方式、股份发行数量、股份发行价格调整等事项;
2、本次交易经公司股东大会审议通过,在触发价格调整条件时,于调价基准日出现后有权召开董事会会议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整;
3、根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案,全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;
4、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
5、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的资产出售方、本次配套融资涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)和其他一切文件;
6、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;
7、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批;根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
8、本次交易获得中国证监会核准后,全权负责办理标的资产的过户登记、本次募集配套资金的股份发行及其他相关事宜;
9、本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
10、本次交易完成后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;
11、在法律、法规以及规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于调整为全资子公司银行授信提供担保事项的议案》
公司于2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司为控股子公司向中国银行海外分行贷款提供担保的议案》(为第四届董事会第五十六次(临时)会议通过的议案),同意公司为全资子公司电广传媒影业(美国)公司向中国银行洛杉矶分行申请综合授信1亿美元提供担保,期限三年。截止目前,影业(美国)公司已使用该行授信担保额度2700万美元,剩余担保额度7300万美元。
公司于2015年12月3日召开2015年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于为子公司电广传媒影业(香港)有限公司贷款提供担保的议案》(为第四届董事会第六十四次(临时)会议通过的议案),同意公司为全资子公司影业(香港)向中国银行卢森堡分行申请综合授信8000万美元提供担保,期限三年。截止目前,影业(香港)公司已使用该行授信担保额度4500万美元,剩余担保额度3500万美元。
因业务开展需要,现拟对上述担保做以下调整:
1、将公司为全资子公司影业(香港) 公司在中国银行卢森堡分行剩余授信担保额度3500万美元调剂为影业(美国)公司在中国银行洛杉矶分行的授信担保。
2、允许全资子公司影业(香港)公司与影业(美国)公司共同使用中国银行洛杉矶分行的授信担保额度共计13,500万美元。
上述调整,是为确保业务顺利开展,未增加公司担保额度。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2016年第一次临时股东大会,审议前述须提交股东大会的第一项至第五项、第七项、第八项、第十二项及第十三项议案。
鉴于本次交易尚需经国有资产管理部门批准,公司暂不发出股东大会通知。公司董事会将根据本次交易的进程确定股东大会时间,再发布召开公司股东大会的通知。
表决结果:同意13票、反对0票、弃权0票
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016年5月23日
证券代码:000917 证券简称:电广传媒 公告编号:2016-34
湖南电广传媒股份有限公司
第四届监事会第三十一次(临时)会议决议公告
■
湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十一次(临时)会议于2016年5月23日采用通讯方式召开。会议通知于2016年5月16日以传真或电子邮件等书面方式发出送达全体监事。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定,会议由公司监事会主席刘沙白主持。
经与会监事审议,表决通过以下决议:
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,并结合公司实际运营情况和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定,符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2015年10月22日,公司召开第四届董事会第六十五次(临时)会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年12月3日, 公司召开2015年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016年4月5日,公司召开第四届董事会第七十二次(临时)会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》并公告了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》, 披露公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及市场变化,公司拟对经审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、交易对象、标的资产交易价格、资产评估基准日、公司股份发行定价基准日、公司股份发行价格及募集配套资金金额等事项予以调整。监事会确认本次调整已构成重组方案重大调整,该调整基于谨慎性原则和真实性原则,维护了公司及全体股东的利益。
调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下:
公司拟(1)向北京掌阔移动传媒科技有限公司(以下简称“北京掌阔”)股东郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司(以下简称“智德创新”)、许萍、杨非、秦志勇、方元(以下合称“北京掌阔资产出售方”)以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,另取得增资完成后北京掌阔24%的股权(以下合称“北京掌阔标的资产”); 在本次交易之前,公司已持有北京掌阔21.0526%的股权,本次交易完成后,公司将合计持有北京掌阔80%的股权。(2)向上海久之润信息技术有限公司(以下简称“上海久之润”)股东昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业(以下简称“昌吉州滚泉” ,与北京掌阔资产出售方合称“资产出售方”)以发行股份及支付现金的形式,购买其持有的上海久之润30%的股权(以下简称“上海久之润标的资产” ,与北京掌阔标的资产合称“标的资产”),本次交易完成后公司将合计持有上海久之润100%的股权。
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过119,200.00万元,用于:
1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用;
2、31,200万元用于对北京掌阔进行增资;31,200万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购Adwo Holding Limited(以下简称“安沃香港”)100%股权的收购价款中尚未支付的部分;
3、3,600万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价;
4、18,000万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000万元用于海外广告平台建设项目;
5、剩余部分预计不超过51,400万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后,公司将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润100%的股权。
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容,表决结果如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、交易方案及交易方式
(1)北京掌阔标的资产的交易价格83,200万元,包括了发行股份支付对价52,000万元,及对北京掌阔现金增资的31,200万元,现金增资部分将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的剩余款项。本次交易之前,公司已以自有资金20,800万元对北京掌阔进行增资,获得北京掌阔21.0526%股权,北京掌阔21.0526%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记;在本次交易中,公司将以发行股份的方式购买北京掌阔52.6315%的股权,同时,对北京掌阔增资31,200万元。
其中,公司发行股份购买北京掌阔52.6315%股权的具体情况如下:
单位:万元;股
■
公司发行股份购买北京掌阔52.6315%股权的同时,对北京掌阔增资31,200万元,增资完成后,公司将合计持有北京掌阔80%股权,前述增资款项将用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的剩余股权转让价款。
(2)本次交易标的资产之二为上海久之润30%的股权,其中27%的股权以发行股份作为对价支付,3%的股权以现金支付,具体交易方案如下:
单位:万元、股
■
本次交易前,公司已持有上海久之润70%的股权,本次交易完成后,公司将持有上海久之润100%的股权。
本次交易完成后,公司将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润100%的股权。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
3、股份发行对象
本次股份发行的对象为:北京掌阔资产出售方,即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元;上海久之润资产出售方,即昌吉州滚泉。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
4、股份发行方式及认购方式
本次发行股份采用向特定对象(北京掌阔资产出售方,即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元;上海久之润资产出售方,即昌吉州滚泉,以下合称“认购方”)非公开发行的方式,认购方以其合计持有的北京掌阔52.6315%的股权、上海久之润27%的股权认购公司非公开发行的股份。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七十四次(临时)会议决议公告日。
本次发行股份购买资产交易采用公司董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础,即15.14元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
6、标的资产
公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔资产出售方持有的北京掌阔52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,另取得增资完成后北京掌阔24%的股权;以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润30%的股权。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
7、标的资产的交易价格、定价依据
根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)以2015年12月31日为评估基准日出具的“开元评报字[2016]1-032号”《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告》,北京掌阔100%的股权的评估价值为98,889.86万元。该评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的影响。公司与北京掌阔资产出售方在前述评估值的基础上协商,并考虑将对北京掌阔进行增资的情况,确定北京掌阔标的资产的交易作价为83,200万元。
根据开元评估以2015年12月31日为评估基准日出具的“开元评报字[2016]1-031号”《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,上海久之润100%的股权的评估价值为127,047.81万元。公司与昌吉州滚泉在前述评估值的基础上协商确定上海久之润标的资产的交易作价为36,000万元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行股份数量
按照发行价格15.14元/股计算,公司为购买北京掌阔52.6315%股权而发行的股份数量为34,346,103股,其中向郭伟发行6,993,080股,向王旭东发行6,671,881股,向潘腾发行1,843,856股,向智德创新发行5,779,417股,向许萍发行6,058,850股,向杨非发行3,343,152股,向秦志勇发行1,462,360股,向方元发行2,193,507股。
公司为购买上海久之润27%股权向昌吉州滚泉发行的股份数量为21,400,264股。
上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
(1)本次交易完成后,郭伟、王旭东、潘腾、许萍在本次交易中认购的公司向其发行的股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让, 在以下条件满足的前提下,其方可在12个月的锁定期届满后对其各自持有的新增股份申请解除锁定:
3) 就2016年度和2017年度的每个会计年度而言,
(c) 北京掌阔在该会计年度的《专项审计报告》已出具, 并已确定北京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润;
(d) 根据北京掌阔截至每个会计年度期末的累计实际净利润, 已确定郭伟、王旭东、潘腾、许萍可解除锁定的股份数。
4) 就2018年度而言,
(d) 北京掌阔在2018年度的《专项审计报告》已出具, 并已确定北京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润;
(e) 根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润, 已确定郭伟、王旭东、潘腾、许萍可解除锁定的股份数;
(f) 根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润, 已确定郭伟、王旭东、潘腾、许萍应补偿的股份数(如有), 且郭伟、王旭东、潘腾、许萍已完成相关交易协议项下约定的所有补偿事项所需手续。
本次交易完成后, 如智德创新、杨非、秦志勇、方元取得新增股份时, 其对北京掌阔股权持续拥有权益已满12个月的, 则其取得的新增股份锁定期限及解除锁定条件应与上述郭伟、王旭东、潘腾、许萍的新增股份锁定期限及解除锁定条件相同; 如智德创新、杨非、秦志勇、方元取得新增股份时, 其对北京掌阔股权持续拥有权益不足12个月的, 其在本次交易中认购的公司向其发行的股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让。
北京掌阔资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守上述安排。
(2)本次交易完成后,昌吉州滚泉在本次交易认购的公司向其发行的新增股份上市之日起36个月内不得转让, 在以下条件满足的前提下, 昌吉州滚泉才有权在前述新增股份上市之日起36个月锁定期届满后对其持有的新增股份申请解除锁定, 且每年可转让其届时拥有的新增股份中不超过25%部分:
1) 原业绩承诺期间、新业绩承诺期间的累计实现净利润情况, 上海久之润在相应会计年度的《专项审计报告》已出具, 且公司已确定上海久之润在原业绩承诺期间、新业绩承诺期间的实际累计净利润数;
2) 根据上海久之润在的原业绩承诺期间、新业绩承诺期间的实际累计净利润数, 公司已确定昌吉州滚泉需补偿的股份数(如有)和现金补偿, 且昌吉州滚泉已完成股份补偿所需的所有手续并支付现金补偿。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
11、期间损益安排
如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1,666.6667万元的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“北京掌阔交割日”)期间产生了收益,则该收益的80%由公司享有,20%由郭伟、王旭东、潘腾享有;如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起30日内,由北京掌阔资产出售方以现金方式对北京掌阔进行补足。
如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“上海久之润交割日”)期间产生了收益,则该收益由公司享有;如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起30日内,由昌吉州滚泉以现金方式对公司进行补足。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》的约定,自该协议生效之日起15个工作日内,北京掌阔资产出售方应办理完毕将北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1,666.6667万元的工商变更登记手续,公司应充分配合。根据《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》(顾懿等人系昌吉州滚泉的合伙人)的约定,自该协议生效之日起15个工作日内,昌吉州滚泉应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司应充分配合。
上述两份协议都就违约责任作了明确规定:本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(二)发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价方式、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第七十四次(临时)会议决议公告日。
公司向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为14.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次重组的独立财务顾问协商确定。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过119,200.00万元,按照本次募集资金发行底价14.16元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过84,180,790股。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
5、募集资金用途
本次募集配套资金用于:
(1)预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用;
(2)31,200万元用于对北京掌阔进行增资;31,200万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的部分;
(3)3,600万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价;
(4)18,000万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000万元用于海外广告平台建设项目;
(5)剩余部分预计不超过51,400万元用于偿还银行贷款及万元补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
6、锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排为:发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易涉及的股票发行价格调整方案的议案》
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在公司股东大会审议通过本次交易方案调整的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内,深圳综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日,即2016年4月1日收盘点数(即1,901.52点)跌幅超过10%;或
B、可调价期间内,深圳文化产业指数(399654.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日,即2016年4月1日收盘点数(即4,328.78点)跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内,触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的,则对发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行底价同时进行调整,价格均调整为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,募集配套资金的总额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司监事会
2016年5月23日
证券代码:000917 证券简称:电广传媒 公告编号:2016-35
湖南电广传媒股份有限公司
关于调整发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告
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湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“电广传媒”或“公司”)于2016年5月23日召开第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案。具体情况如下:
一、本次交易方案调整构成交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定:“股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。”
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。”
公司本次拟对交易对象、交易标的、交易价格、配套融资金额等作出调整。本次交易方案调整中存在减少交易对象、交易标的的情形,且不满足上述《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中可视为“不构成对重组方案重大调整”的条件。
董事会确认本次交易方案调整已构成重组方案重大调整,该调整基于谨慎性原则和真实性原则,维护了公司及全体股东的利益。
二、本次交易方案调整所履行的相关程序
2016年4月5日,公司召开第四届董事会第七十二次(临时)会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》并公告了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》,披露上市公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
2016年5月23日,公司召开第四届董事会第七十四次(临时)会议,审议通过了《关于〈湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对本次调整后的交易方案发表了独立意见。
公司拟召开2016年第一次临时股东大会,审议调整后的交易方案及《关于〈湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
三、调整前的重组方案概况
(一)交易方案概述
电广传媒拟:
1、向交易对方人民网股份有限公司(以下简称“人民网”)、高辉、王亚涛、李朝阳(以下合称“成都古羌交易对方”)以发行股份并支付现金的形式,购买其持有的成都古羌科技有限公司(以下简称“成都古羌”)79.25%的股权;2、以向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司(以下简称“智德创新”)、许萍、杨非、秦志勇、方元(以下合称“北京掌阔交易对方”)发行股份购买北京掌阔移动传媒科技有限公司(以下简称“北京掌阔”)股权,并对北京掌阔进行现金增资的形式,取得北京掌阔80%的股权;3、向交易对方昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业(以下简称“昌吉州滚泉”)以发行股份及支付现金的形式,购买其持有的上海久之润信息技术有限公司(以下简称“上海久之润”)30%的股权,本次交易完成后将合计取得上海久之润100%股权。
该次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过213,803.75万元。
该次交易完成后,公司将分别持有成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权及上海久之润100%的股权。
(二)交易对方和发行对象
发行股份购买资产部分的交易对方为成都古羌全体股东人民网、高辉、王亚涛、李朝阳,北京掌阔全体股东郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元,上海久之润股东昌吉州滚泉。
募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。
(三)标的资产
该次交易标的资产为成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权、上海久之润30%的股权。
(四)标的资产交易价格和溢价情况
该次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确,评估的基准日为2015年6月30日。
交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格,各标的资产的交易价格和溢价情况如下:
单位:万元
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(五)该次交易拟发行股份的简要情况
该次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日为本公司第四届董事会第六十五次(临时)会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
该次交易方案中,公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为不低于第四届董事会第六十五次(临时)会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。拟发行股份购买资产的股份发行数量为59,837,042股。
2、发行股份募集配套资金
该次交易方案拟募集配套资金总额不超过213,803.75万元。公司拟向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为不低于第四届董事会第六十五次(临时)会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股份数量不超过72,821,440股。
以上情况请参阅公司于2015年10月26日、11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
四、调整后的重组方案概况
(一)交易方案概述
电广传媒拟:
1、向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,另取得增资完成后北京掌阔24%的股权;在本次交易之前,上市公司已持有北京掌阔21.0526%的股权,本次交易完成后,公司将合计持有北京掌阔80%的股权;
2、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式,购买其持有的上海久之润30%的股权;
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过119,200.00万元,用于:
1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用;
2、31,200万元用于对北京掌阔进行增资;31,200万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购Adwo Holding Limited(以下简称“安沃香港”)100%股权的收购价款中尚未支付的部分;
3、3,600万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价;
4、18,000万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目,8,000万元用于海外广告平台建设项目;
5、剩余部分预计不超过51,400万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次交易完成后,公司将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润100%的股权。
(二)交易对方和发行对象
发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为北京掌阔股东郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元,上海久之润股东昌吉州滚泉。
募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。
(三)标的资产
公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,另取得增资完成后北京掌阔24%的股权;以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润30%的股权。
(四)标的资产交易价格和溢价情况
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定,评估的基准日为2015年12月31日。
交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格,各标的资产的交易价格和溢价情况如下:
单位:万元
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(五)本次拟发行股份的简要情况
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日为本公司第四届董事会第七十四次(临时)会议决议公告日。
(1)发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础,即15.14元/股。
(2)发行股份募集配套资金
公司向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为14.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、发行数量
(1)发行股份购买资产
本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付,其中以现金方式支付34,800万元,以股份方式支付84,400万元,按发行价格15.14元/股计算,折合股份数合计为55,746,367股。
(2)发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过119,200.00万元,按照本次募集资金发行底价14.16元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过84,180,790股。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016年5月23日
证券代码:000917 证券简称:电广传媒 公告编号:2016-36
湖南电广传媒股份有限公司
关于资产重组的一般风险提示公告
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湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月5日披露了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》,鉴于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案事项存在较大不确定性,经公司申请,公司股票于2016年4月5日开市起停牌。
公司于2016年5月23日召开的第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易涉及的股票发行价格调整方案的议案》、《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的各标的资产发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等议案,并重新编制了《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等文件。《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016年5月24日
证券代码:000917 证券简称:电广传媒 公告编号:2016-37
湖南电广传媒股份有限公司
关于披露资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告
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湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月5日披露了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》,鉴于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案事项存在较大不确定性,经公司申请,公司股票于2016年4月5日开市起停牌。停牌期间,公司每5个交易日发布了一次关于本次交易进展情况公告。
2016年5月23日,公司第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过了《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。2016年5月25日,公司披露了本次资产重组的董事会决议以及本次资产重组方案等相关文件。
根据深圳证券交易所相关业务规则,深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件进行事后审核,公司本次资产重组方案披露后公司股票将继续停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。
公司将及时披露上述事项的进展情况,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016年5月24日