证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-080

　北京东方园林生态股份有限公司

　第五届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2016年5月18日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年5月24日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：

　一、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权计划（草案）》及其摘要，并对该计划中首次授予的激励对象名单给予确认。

　《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　公司独立董事对《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。《独立董事关于公司第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

　此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》；

　为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

　此议案须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

　7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理未行权标的股票的锁定事宜；

　9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

　11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

　此议案须提交公司股东大会审议。

　有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　北京东方园林生态股份有限公司董事会

　二〇一六年五月二十四日

　证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-081

　北京东方园林生态股份有限公司

　第五届监事会第二十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知于2016年5月18日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年5月24日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议由公司监事会主席郭朝晖先生主持，经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　一、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

　经审核，监事会认为：

　《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　公司独立董事对《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。《独立董事关于公司第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划的激励对象名单》。

　监事会对《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》确定的首期授予的《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单》进行核实，认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　《北京东方园林股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　特此公告。

　北京东方园林生态股份有限公司监事会

　二〇一六年五月二十四日

　证券代码：002310 证券简称： 东方园林 公告编号：2016-082

　北京东方园林生态股份有限公司

　第三期股票期权激励计划（草案）摘要

　二零一六年五月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “第三期股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）《公司章程》制定。

　二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）定向发行本公司A股普通股。

　三、本计划首次授予的激励对象总人数为152人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司核心业务、技术、管理骨干。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

　四、本激励计划拟向激励对象授予5,156,700份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,008,711,947股的0.51%。

　其中，首次授予股票期权4,726,900份，占本激励计划拟授予权益总数的91.67%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.47%；预留授予429,800份，占本激励计划拟授予权益总数的8.33%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.04%。预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　本激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次4,726,900份股票期权的授予，预留的429,800份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　本激励计划预留429,800份股票期权，主要基于：公司目前正处于发展及业务转型的重要时期，需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟，对优秀人才给予股权激励是激发其工作积极性和创造性的重要手段。

　公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为22.28元/股。

　六、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。

　本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分期匀速。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　授予股票期权行权安排

　■

　预留的429,800份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据相关规定，不得行权的除外）：

　■

　七、主要行权条件

　等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。此外，还需满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：

　■

　预留的429,800份股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的4,726,900份股票期权第二、三、四考核年度一致，即：2017年-2019年三个会计年度。

　本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。

　公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产。

　八、本激励计划相关股票期权有效期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的期权总数及行权价格将做相应的调整。

　九、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，东方园林承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、东方园林股东大会以特别决议批准。

　十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。并且，按照相关规定完成股票期权登记、公告等相关程序。

　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　公司/本公司/东方园林：指北京东方园林生态股份有限公司

　股票期权激励计划、本激励计划、计划：指《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》

　股票期权、期权激励、期权：指东方园林授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买东方园林一定数量股票的权利

　激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权。

　中层管理人员：公司实施本计划时在任的核心业务、技术、管理骨干。

　薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的东方园林股票

　授予日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日

　等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间

　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

　可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

　行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格

　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　证券交易所：指深圳证券交易所

　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　元：指人民币元

　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　《公司章程》：指《北京东方园林生态股份有限公司章程》

　一、实施激励计划的目的

　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司的核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

　二、激励对象的确立依据及范围

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　公司本激励计划的激励对象包括公司实施本计划时在任的公司核心业务、技术、管理骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　（二）激励对象的范围

　1、本计划首次授予的激励对象总人数为152人，激励对象包括公司实施本计划时在任的核心业务、技术、管理骨干。

　2、以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

　3、预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　（三）激励对象的核实

　本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　三、股票期权激励计划的股票来源和数量

　东方园林授予激励对象5,156,700份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股东方园林股票的权利。

　（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

　标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

　本激励计划拟向激励对象授予5,156,700份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,008,711,947股的0.51%。

　其中，首次授予股票期权4,726,900份，占本激励计划拟授予权益总数的91.67%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.47%；预留授予429,800份，占本激励计划拟授予权益总数的8.33%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.04%。预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次4,726,900份股票期权的授予，预留的429,800份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　本股权激励方案预留429,800份股票期权，主要基于：公司目前正处于发展及业务转型的重要时期，需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟，对优秀人才给予股权激励是激发其工作积极性和创造性的重要手段。

　公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　四、股票期权的分配

　（一）股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

　■

　注：以上激励对象名单合计152人且已获公司董事会确认并经公司监事会核实，获授股票期权的每名激励对象的姓名、职务等详细情况，详见指定网站披露的信息。

　（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

　（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

　（五）预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　五、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

　（一）本计划的有效期

　本计划有效期为自股票期权授予日起60个月。

　（二）本计划的授予日

　授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会以特别决议审议批准后由股东大会授权董事会确定。本次股票期权首次的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权应在首次授予日后的12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（三）等待期

　指股票期权首次授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。

　（四）本计划的可行权日

　在本计划通过后，首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。预留的429,800份股票期权自该部分期权授予日起满12个月后且自首次期权授予日起满24个月后的可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、公司定期报告公告前10日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　（五）标的股票的禁售期

　激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

　六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　（一）首次授予的股票期权的行权价格

　本次授予的股票期权的行权价格为22.28元/股。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　1、股票期权激励计划草案及摘要公布前一个交易日的东方园林股票收盘价：21.58元；

　2、股票期权激励计划草案及摘要公布前30个交易日内的东方园林股票平均收盘价：22.28元。

　（三）预留股票期权

　1、预留的429,800份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

　2、行权价格的确定方法预留的429,800份股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：

　（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

　（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　七、股票期权的获授条件和行权条件

　（一）股票期权的获授条件

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、考核合格

　根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。

　4、公司绩效考核目标

　（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（2）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　（3）行权条件：本计划在2016—2019年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　■

　预留的429,800份股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予4,726,900份股票期权第二、三、四考核年度一致，即：2017年-2019年三个会计年度。

　本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。

　本项所指的净利润增长率，计算公式为： 净利润增长率＝（该年度净利润－2015年度净利润）÷2015年度净利润×100%。

　如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。

　公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。

　公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按上述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。

　具体计算公式为： 作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益—本次增发募集的资金净额。

　作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×100%。

　如不能满足上述任一行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。

　5、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。

　本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分期匀速。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　授予股票期权行权安排

　■

　预留的429,800份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据相关规定，不得行权的除外）：

　■

　激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　八、激励计划的调整方法和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前东方园林有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　2、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股东方园林股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　3、配股

　Q = Q0 ×P1×(1＋n)/(P1＋P2 ×n)

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前东方园林有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0 ÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。

　2、缩股

　P＝P0÷ n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例； P为调整后的行权价格。

　3、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

　4、配股

　P＝ P0×（P1＋P2× n ）/【P1×(1＋n )】

　其中： P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P为调整后的行权价格。

　（三）调整程序与授予

　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　九、激励计划的变更、终止及其他事项

　（一）公司控制权变更

　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

　（二）公司合并、分立

　各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

　（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

　1、职务变更

　激励对象职务发生变更，但仍为公司的中层管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　2、解雇或辞职

　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　3、丧失劳动能力

　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　4、退休

　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　5、死亡

　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

　（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

　1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　十、其他

　1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

　2、本激励计划的解释权属于公司董事会。