证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2016-049

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　关于2015年年度报告的补充、更正公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日在指定信息披露媒体披露的《2015年年度报告全文》及《关于公司2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》，经事后审核发现存在遗漏和错误部分，现对相关内容补充、更正如下：

　一、《2015年年度报告全文》“第四节 管理层讨论与分析”项下“七、主要控股参股公司分析”补充披露如下：

　主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

　单位：元

　■

　报告期内取得和处置子公司的情况

　■

　主要控股参股公司情况说明

　单位：元

　■

　二、《关于公司2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》中“2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”更正如下：

　更正前：见附件一

　更正后：见附件二

　更新后的《2015年年度报告全文》及《关于公司2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司就以上补充、更正事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　董事会

　2016年5月24日

　■

　注：北京华隧通掘进装备有限公司其他应收款2015年度偿还累计发生金额中含因债权转让而减少的金额1,994.94万元，通玛科重型车辆(上海)有限公司其他应收款2015年度偿还累计发生金额中含因债权转让而减少的金额5,001.69万元。

　证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2016-048

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　关于对深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月13日收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 134 号），公司结合2015年年报，就相关事项进行了回复说明，现公告如下：

　1、年报披露报告期你公司主要产品非公路（矿用）自卸车 （以下简称“矿山车”）受全球矿山车市场延续需求大幅下滑和行业竞争激烈的影响导致经营环境发生重大变化，公司已对相应资产计提了减值准备。2014年、2015年你公司矿山车产品的销售收入分别为613万元、363万元。请说明：

　（1）报告期末矿山车业务涉及的各项主要资产名称、账面价值、计提资产减值准备的金额及计提依据；

　（2）矿山车产品销售收入近两年无明显变化但公司披露报告期经营环境发生重大变化的具体依据、你公司关注到矿山车产品经营环境出现重大变化的具体时点，以及2014年度矿山车业务相关资产减值计提是否充分并请年审会计师发表意见。

　【答复】：

　（1）报告期末矿山车业务涉及的各项主要资产情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）矿山车产品销售收入近两年无明显变化但公司披露报告期经营环境发生重大变化的具体依据：

　2014年下半年，随着政府部门对煤炭市场进行调控，国内煤炭价格获得支撑，环渤海动力煤价格指数从2014年8月底的478元/吨逐步上升到2014年12月10日的524元/吨，并在较长时间内保持在500元/吨以上。由于公司矿山车用户主要集中在国内煤炭开采行业，基于煤炭市场向好的预期，公司管理层判断2014年末矿山车产品经营环境未发生重大变化。

　2015年国内煤炭价格实际未能保持2014年末稳定向好的趋势，2015年10月25日，环渤海动力煤价格指数从年初的525元/吨下降到385元/吨，年末降至372元/吨；国内露天煤炭剥离量大幅下降，市场环境未能持续好转，反而进一步恶化。

　公司了解的相关信息：

　1）2015年5月及6月，露天煤业发布《重大经营环境变化》公告：因煤炭价格下降 ，2015 年度预计利润总额由 6.87 亿元左右下调至5.12亿元左右；

　2）和讯网消息：

　2015年6月：内蒙古一半煤矿停产，待业人员超十万。

　2015年7月：湖南娄底6月底前关闭125处小煤矿；煤价狂跌，煤企亏损停工减薪40%；煤企亏损严重，内蒙古霍煤集团成首家被重组煤企；20省区煤企下调职工工资大多降幅超30%；上半年山西省煤炭行业亏损超40亿。

　2015年9月：湖南重点产煤县冷水江关闭39家煤矿；山东煤企9成亏损，倒逼煤炭“去产能”；蒙古最大焦煤矿塔班陶勒盖或再次被搁；煤价跌至6年最低，使许多中小煤矿倒闭破产，部分大型煤矿和地方煤矿为防止巨额亏损而降薪，平均降薪率已达50%。众多煤企职工离开煤矿另谋生路。

　2015年10月：陕西关闭2015年第二批18处煤矿；安徽30万吨及以下煤矿关闭到位。

　因铁矿石价格下跌以及煤炭价格下跌导致各矿山企业纷纷减产或停产，致使施工队矿石剥离量减少，从而产生大面积违约，甚至设备销售商不得不回购以前年度采用融资租赁模式销售的矿山施工设备。

　公司矿山车产品销售收入2015年比2014年度略有下降，但公司2015年矿山车销售收入363万元是印度尼西亚出口项目，合同签订时间为2015年上半年，自该销售合同之后，公司矿山车产品在国内外市场无销售合同签订。

　鉴于2015年公司矿山车产品目标客户所处行业环境与2014年相比发生重大不利变化，公司于2015年10月26日发布了《关于重大经营环境变化的公告》，(公告编号：2015-072)。公告主要内容：公司的主要产品之一矿山车受全球矿山车市场延续需求大幅下滑和行业竞争激烈的影响，公司矿山车产品销售订单大幅下降，国内市场几乎无订单销售。如果公司矿山车行业经营环境得不到根本性好转，公司矿山车相关资产的可收回金额将大幅度低于其账面价值。

　2014年末，公司矿山车业务相关资产减值准备计提情况：

　2014年末根据公司的存货跌价准备核算政策，对期末存货进行了跌价测试。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值的确定，采用在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。根据跌价测试结果，2014年末对存货补提跌价准备1,845万元，其中矿山车产品补提跌价准备1,537万元。截止2014年末存货累计计提跌价准备9,172万元，其中矿山车产品计提跌价准备4,395万元。2014年末公司矿山车业务相关资产减值计提是充分的，符合公司2014年末的实际情况。

　2、你公司盾构机产品2014年度销售收入为3.55亿元，报告期未产生收入；其他领域起重运输设备报告期毛利率为-2.19%，较上年同比下降6.06%；提梁机产品2015年销售收入为7,230万元，较上年同比上升965%，毛利率较上年提高10%。请说明：

　（1）报告期盾构机产品未实现销售的原因以及经营环境是否发生重大变化、其他领域起重运输设备毛利率下降的原因，以及盾构机、其他领域起重运输设备相关业务主要资产是否存在减值情形、减值计提情况以及计提是否充分，并请年审会计师发表意见；

　（2）提梁机产品报告期收入、毛利上升的原因。

　【答复】：

　（1）报告期盾构机经营环境并未发生重大变化。2015年，国家发改委共批复了12个城市的轨道交通建设规划，总投资额超过1万亿元。由此可见，盾构机具有广阔的市场前景。

　2015年国家发改委批复的城市轨道交通项目

　■

　报告期盾构机未实现销售的原因：1）轨道交通施工企业对盾构机有需求，但轨道交通施工领域的市场份额基本由中国中铁、中铁建、中交等大型央企掌握，近年来，上述施工企业集团内的盾构机制造企业制造装配水平提高很大，产能能够满足市场需求，因此施工企业对外采购的盾构机数量越来越少。2）出于促进地方经济增长的目的，地铁建设业主（各地方政府）对拟进入本地轨道交通行业的地铁车辆及施工机械制造企业提出本地化等诸多限制，因此公司未取得销售订单。

　其他领域起重运输设备毛利率下降的原因：其他领域起重运输设备均系非标设备，不同时期确认收入的设备的产品规格、技术要求及销售价格存在差异；虽然其他领域起重运输设备2015年度实现营业收入6,685万元，仅比2014年度下降11.52%，但由于公司报告期内生产订单不足，公司全部制造业营业收入比2014年度下降48.26%，由此导致固定资产及人工利用率不高，单个项目分摊的人工费用、折旧费用等成本费用比2014年增加较多，影响制造业毛利率2015年度比2014年度下降5.77%。以上因素共同影响其他领域起重运输设备2015年度毛利率比2014年度下降6.06%。

　盾构机及其他领域起重运输设备相关资产的减值情况，经减值测试，对存在减值迹象的相关资产，计提了相应的减值准备，详情如下：

　单位：万元

　■

　综上所述，公司认为报告期内盾构机经营环境并未发生重大变化，盾构机、其他领域起重运输设备相关业务主要资产减值计提充分，符合报告期末公司的实际情况。

　（2）报告期提梁机收入、毛利上升的主要原因是提梁机规格型号不同及出口产品毛利率较高所致。本报告期出口科威特1700吨提梁机一套，毛利率较高，上年是内销的160吨提梁机。

　3、2015年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度，你公司销售收入分别为0.35亿元、0.68亿元、0.68亿元、1.5亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-0.08亿元、-0.11亿元、-0.42亿元、-2.6亿元。请分析各季度间销售收入存在差异的原因以及销售收入总体呈上升趋势但亏损逐季增加、与销售收入变动趋势相反的原因。

　【答复】：

　各季度间销售收入存在差异的主要原因如下：

　（1）公司主要产品的收入确认是以产品现场验收合格为依据。由于产品不同，生产周期不同，导致收入确认的时间存在差异；

　（2）由于产品结构不同，产能发挥不足，制造成本高，导致不同产品、甚至同种产品不同型号的毛利率高低不同；

　（3）期间费用中变动费用的发生及理财收益的金额与收入确认不是同比例增减关系，收入的增减与利润的增减不完全成正比；

　（4）第四季度净利润为-2.6亿元，亏损大幅增加，主要原因是年末为了更加准确的反映资产的可变现净值，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产相应计提了减值准备，金额为2.28亿元。

　4、报告期内，你公司对前五大客户的销售额由上年的3.29亿元降至1.43亿元，请说明报告期前五大客户与去年同期的变化情况以及对前五大客户销售额下降的原因。

　【答复】：

　2015年前五大客户明细如下：

　■

　2014年前五大客户明细如下：

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　本报告期前五大客户与去年同期相比变化较大，主要原因是销售的产品不同，对应的客户不同所致。公司的销售模式是以销定产。本报告期确认收入的产品主要是以架桥机、运梁车、提梁机等高铁产品，去年同期确认收入的产品主要是盾构机，因此不同产品对应不同客户。

　本报告期前五大客户的销售收入1.43亿元，比去年同期下降56.58%，主要原因是产品结构与去年同期有所不同，本报告期高铁产品占比为30.83%，其他领域起重运输设备占比为20.74%，其他产品为47.30%，占比较均衡，而去年同期盾构机占比为56.28%，其他领域起重运输设备占比为11.98%，其他产品为27.67%。

　5、报告期末你公司应收账款账面余额为2.74亿元，较2014年末下降16%，其中按账龄计提坏账准备的应收账款中，1年以上应收账款占比较上年末由28%上升至47%。报告期营业收入为3.23亿元，较上年同比下降49%，应收账款周转率由上年的209%降至118%。请结合近三年应收账款信用政策及变化情况等说明报告期末应收账款账面余额占营业收入比重较高、应收账款下降幅度低于收入降幅、应收账款周转率下降、账龄1年以上应收账款比重上升的原因，请分析说明应收账款回收可能存在的风险以及报告期坏账准备计提是否充分并请年审会计师发表意见。

　【答复】：

　最近三年，公司主要产品的信用（销售回款）政策如下表：

　■

　由上述列表看出，公司近三年的信用政策并未发生变化。报告期末应收账款账面余额占营业收入比重较高的原因如下：本期营业收入较上期下降49%,而报告期末应收账款账面余额较2014年末下降幅度为16%低于收入降幅，由此导致期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例提高。

　应收账款下降幅度低于收入降幅及账龄1年以上应收账款比重上升的原因如下：账龄一年以上的应收账款主要系以前年度确认收入的硬岩掘进机及盾构机项目形成，上述硬岩掘进机设备的质保期主要不是根据验收时间计算，而是根据累计掘进米数确定，导致硬岩掘进机项目的质保金账龄较长；部分盾构机销售项目(如：中铁三局集团第二工程有限公司两台6.46米土压平衡盾构机项目)应收账款余额较大，账龄虽然为一年以上但尚未到销售合同约定的收款期。综合上述两项因素导致报告期末公司账龄一年以上的应收账款增加较大，进而导致应收账款下降幅度低于收入降幅。

　应收账款周转率下降的原因如下：主要受营业收入下降的影响，应收账款平均余额较上年降低了10%，而营业收入较上年同期下降49%，导致应收账款周转率下降。

　应收账款回收可能存在的风险：（1）外汇风险，对于外币应收账款，为规避汇率风险，公司主要采取以下措施：通过积极调整生产结构和产品结构，提高劳动生产率和产品附加值，争取更大的利润空间；加快资金回笼速度，及时结汇，加快资金的周转率；充分依靠公司的竞争优势，发挥议价能力，接单过程中全面考虑人民币的升值预期，在出口合同中附加相关条款，减少和转嫁部分汇率波动风险。（2）信用风险，可能引起公司财务损失的最大信用风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致公司应收账款无法收回，形成坏账损失。公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备，确定的坏账准备计提比例为：

　■

　对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　公司坏账准备计提政策与类似行业公司不存在重大差异，报告期应收账款坏账准备计提充分。

　6、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中，第一名应收股权及债权转让款账龄为3年以内、报告期末余额为4,718万元，第四名应收往来款账龄为1年以内、报告期末余额为711万元并已全额计提坏账准备。请说明第一名应收股权及债权转让款形成的背景、截至报告期末款项尚未收回的原因、期后回款情况，以及对第四名应收往来款全额计提坏账准备的原因。

　【答复】：

　第一名应收股权及债权转让款的单位是北京新华联产业投资有限公司（以下简称“北京新华联” ），其形成的背景主要是：2014年12月8日，公司将持有的敖汉银亿矿业有限公司（以下简称“敖汉银亿” ）75%股权中的60%转让给北京新华联，转让价款为人民币5,508万元及1,200万元的采矿权证矿权转让款，北京新华联同意，在受让敖汉银亿股权的同时，受让100,965,760.50元的债权。敖汉银亿60%的股权转让款5,508万元的支付方式是首期股权转让款51%，于工商行政管理部门办理完毕过户登记手续后七个工作日内支付，二期转让款于首期转让价款已经支付至公司的账户之日起满 6 个月支付，第三期转让款于第二期转让价款已经支付至公司的账户之日起满 6 个月支付。1,200万元矿权转让款，按照股权转让款的支付时间及比例向公司支付。债权转让款的支付时间与股权转让款的支付时间同步，即首期偿还总欠款的22%为22,210,000.00元，第二期偿还总欠款的60%为60,580,000.00元，第三期偿还总欠款的18%为18,175,760.50元。

　截至报告期末，尚未收回的股权及债权转让款4,718万元，其中账龄1年之内余额671万元，账龄1-2年余额1,847万元，账龄2-3年余额2,200万元，账龄1年以上的余额主要是转让后的应收债权按转让前的实际账龄计算披露所致。报告期内，经公司与欠款人北京新华联沟通，由于北京新华联受让敖汉银亿60%股权后，敖汉银亿目前正处于生产设施整修准备阶段，前期投入资金比较大，导致欠付公司的部分款项未及时支付。按照北京新华联还款计划上述欠款将于2016年6月底前收回。

　其他应收款第四名应收往来款全额计提坏账准备的主要原因如下：第四名应收款单位为Societa' EsecuzioneLavoriIdraulici S.P.A.（以下简称SELI公司）。本报告期应收SELI公司的其他应收款710.99万元是由于葛洲坝集团的埃塞俄比亚GD-3水电站引水隧洞工程硬岩掘进机项目而形成。该硬岩掘进机是由公司与SELI公司共同制造，SELI公司负责部分技术服务，产品验收交付后，设备在质保期运行中，因技术服务、材料质量等问题给业主造成了损失，业主要求制造方予以赔偿，根据公司与SELI公司合同约定：应由SELI公司承担710.99万元的赔偿责任。由于SELI公司目前仍处于进行破产重组阶段，无实际偿付能力，预计上述款项偿还的可能性极小，根据谨慎性原则，公司对上述应收SELI公司款项全额计提了坏账准备。

　7、报告期末你公司存货账面余额为3.83亿元，累计计提存货跌价准备2.27亿元，报告期新增计提存货跌价准备1.63亿元。请结合报告期内你公司存货的主要构成情况、各类存货的可变现净值预计及宏观市场环境等因素，对比报告期初、期末存货的价格变化情况等说明报告期存货跌价准备计提大幅增加的依据及合理性，并请年审会计师发表意见。

　【答复】：

　公司期末及期初存货账面余额及计提跌价准备情况如下：

　单位：元

　■

　主要存货跌价准备计提情况对比如下：

　单位：元

　■

　从上表分析可知：

　（1）原材料减值准备计提金额较大的项目主要系矿山车类原材料及盾构机类原材料。矿山车类原材料计提跌价准备比例（83.30%）较高的原因主要系矿山车经营环境发生重大变化，预期矿山车类原材料无法通过加工销售变现，因此产生较大评估减值所致；盾构机类原材料计提跌价准备比例（69.49%）较高的原因主要系公司盾构机产品系定制产品，相关原材料的库龄均较长，因产品技术升级及地质条件施工环境要求不同，且由于市场竞争激烈，公司今年无盾构机销售订单，预期此部分库龄较长的盾构机专用原材料无法通过加工销售变现，因此产生较大评估减值所致。其他原材料减值，主要系库龄较长的部分通用原材料减值所致，2015年度部分材料市场价格降幅较大，据第三方钢铁电商平台--钢为网（www.prcsteel.com）全年市场监测数据显示，2015年国内市场常规品种钢价（见下表）下跌均在800元以上/吨，其中20mm四级螺纹钢价格为2319元（年度均价），较上年同期同比下跌844元；20mm普通中厚板平均价格为2323元，下跌1000元；除钢材之外的其他原材料价格也呈下降态势，由此导致其他原材料的减值比例也比期初有所加大。

　2015年国内市场常规品种价格表

　单位：元/吨

　■

　（2）在产品期末期初减值比例变化不大，期末及期初存在减值的在产品项目主要是以前年度根据市场预测预投的部分产品，其余主要在产品均系正常合同履行过程中的在产品，因此在产品减值比例相对较为稳定。

　（3）库存商品均系矿山车产品，期末减值比例比期初增加较大，主要系矿山车所处经营环境发生重大变化。

　公司本期主要存货的跌价准备测试均由公司委托具有证券评估资格的北京亚超资产评估有限公司进行以减值测试为目的的资产评估，公司对评估结果进行了认真核对，并以其评估结果作为公司计提期末存货跌价准备的依据。

　8、报告期你公司营业费用明细中，职工薪酬支出、售后费用、其他费用分别较上年增长32%、35%、191%，请列示其他费用的明细构成，并说明报告期营业收入较上年下降49%但营业费用中上述费用同比上升的原因。

　【答复】：

　（1）其他费用的明细构成如下：

　单位：元

　■

　（2）报告期营业收入较上年下降49%但营业费用中职工薪酬支出、售后费用、其他费用同比上升的原因：

　职工薪酬支出较上年同期增长32%，主要是加大市场开拓力度，培育新产品、新客户群，尤其是海外市场的前期投入加大，同时对承揽重大新品合同的销售人员予以奖励并及时兑现，以及公司缴纳的社保基数调增导致职工薪酬支出增加。

　售后费用较上年同期增长35%，主要是公司销售的硬岩掘进机在质保期掘进米数内由于相关项目的地质条件复杂导致质保期费用超支所致。本期发生1,005.87万元，主要是中国葛洲坝集团有限公司的埃塞俄比亚GD-3水电站引水隧洞工程硬岩掘进机项目现场售后服务费用304万元以及中国水利水电第八工程局有限公司引水隧洞双护盾硬岩掘进机、后配套设备系统采购项目现场售后服务费用377万元。

　其他费用较上年同期增长191%，主要原因如下：

　1）修理费较上年同期增长445%，主要是子公司天业通联（天津）有限公司盾构机租赁设备的修理费支出。

　2）中介机构服务费较上年同期增长110%，主要是公司处理起诉及应诉案件，聘请专业的律师机构支付的费用。

　3）其他较上年同期增长392%，主要是子公司通玛科国际有限公司发生的图纸设计服务费277万及天津公司发生的中铁十八局和中铁十一局项目盾构机转场支出343万元。

　9、你公司在年报公司业务概要章节主要资产重大变化情况中披露，股权资产的重大变化主要由于持有的参股公司辽宁博联特冶金科技有限公司股权重分类到可供出售金融资产科目。请自查上述披露是否准确。

　【答复】：

　2015年11月17日，公司与辽宁博联特冶金科技有限公司签订《增资扩股协议书》，公司以持有的临江东大博联特冶金科技有限公司42.86%的股权，协商作价320万元（评估价313.21万元）认购其新增股份320万股，占增资后总股本的10%，公司并未对该公司派驻董事，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，无活跃市场、公允价值不能可靠确定的“三无”股权投资应归类为可供出售金融资产。公司年报中披露股权资产的重大变化主要由于持有的参股公司辽宁博联特冶金科技有限公司股权重分类到可供出售金融资产科目说法不准确，应为原持有的临江东大博联特冶金科技有限公司股权减少所致。

　10、报告期投资收益明细中，处置长期股权投资产生的投资收益为-1,236万元，请说明处置长期股权投资的具体情况以及发生投资损失的原因。

　【答复】：

　2015年12月23日，经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，公司与南昌市申超实业有限公司签订了通玛科重型车辆（上海）有限公司及北京华隧通掘进装备有限公司的股权及债权转让协议，公司于2015年12月28日收到南昌市申超实业有限公司支付的股权转让款；通玛科公司的工商变更手续于2016年1月22日办理完毕，华隧通公司的工商变更手续于2016年2月3日办理完毕；截至2016年3月27日，公司已收到全部840万元债权转让款。

　转让通玛科重型车辆（上海）有限公司股权出现亏损的原因主要系该公司少数股东承担的超额亏损因素影响所致；转让北京华隧通掘进装备有限公司股权出现亏损的原因主要系原收购公司少数股东股权时支付股权转让款与享有的新增净资产公允价值份额之间的差额在处置股权时结转至投资收益所致。处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额公司计入报告期的投资收益。

　11、报告期非经常性损益项目及金额明细中，非流动性资产处置损益为亏损1,356万元，请说明相关资产处置发生的背景、定价依据、发生亏损的原因以及相关会计处理，报告期处置进展以及处置款的收回情况，并请年审会计师对相关会计处理的合规性发表意见。

　【答复】：

　非流动性资产处置损益亏损1,356万元主要是处置长期股权投资的股权产生的1,236万元损失。根据相关资产处置的背景，公司对部分亏损子公司进行转让或注销，符合公司发展战略需要，处置相对低效的资产，可以进一步优化公司的资产结构，出售所得款项主要用于补充公司流动资金。股权转让的定价依据主要根据转让基准日的资产评估结果，与股权受让方南昌市申超实业有限公司协商确定。转让通玛科重型车辆（上海）有限公司股权出现亏损的原因主要系该公司少数股东承担的超额亏损因素影响所致；转让北京华隧通掘进装备有限公司股权出现亏损的原因主要系原收购公司少数股东股权时支付股权转让款与享有的新增净资产公允价值份额之间的差额在处置股权时结转至投资收益所致。处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额公司计入报告期的投资收益，详情如下：

　单位：元

　■

　2015年12月23日，经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，公司与南昌市申超实业有限公司签订上述两家公司的股权及债权转让协议，公司于2015年12月28日收到南昌市申超实业有限公司支付的股权转让款；通玛科公司的工商变更手续于2016年1月22日办理完毕，华隧通公司的工商变更手续于2016年2月3日办理完毕；截至2016年3月27日，公司已收到全部840万元债权转让款。

　除长期股权处置之外的其余非流动资产处置损失119.50万元，其中：固定资产处置净损失132.07万元，固定资产处置净收益12.57万元。

　12、报告期营业外收入明细中，违约金支出的发生额为1,407万元，请说明发生违约金支出的原因。

　【答复】：

　违约金支出主要有葛洲坝集团的埃塞俄比亚GD-3水电站引水隧洞工程硬岩掘进机项目形成846万元，原因是现场施工掘进中未按合同要求达到进尺条件，影响项目施工进度，根据合同规定按照设备价值的5%给予的违约赔偿。其他违约金支出561万元原因是由于部分产品技术问题，工作效率低，在运行过程中出现故障多、状态差，给客户造成经济损失给予的违约赔偿。

　13、请对比年报重要事项章节中的应收关联方债权明细表、经上会会计师事务所（特殊普通股合伙）出具专项审计报告的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“关联方资金占用汇总表”），对以下事项作出说明并请年审会计师发表意见：

　（1）报告期对关联方敖汉银亿、华隧通、通玛科、亿达赛力隧道技术（北京）有限公司、SELI Technologies SRL、广西政通工程股份有限公司、SELI公司的应收债权发生额及余额与关联方资金占用汇总表中关联方资金占用情况存在差异的原因；

　（2）关联方资金占用汇总表中对报告期转让的子公司华隧通、通玛科归类为上市公司子公司及其附属企业是否准确。

　【答复】：

　（1）存在差异的主要原因：

　一是披露口径不一致。关联方资金占用汇总表中只披露了关联方的非经营性资金占用情况，未披露经营性资金占用情况。公司年报中披露的应收关联方债权既包括经营性应收也包括非经营性应收，具体明细如下：

　单位：万元

　■

　二是公司年报中披露的敖汉银亿关联方资金占用金额不完整。敖汉银亿期初余额包含应收账款63万元及其他应收款176.92万元，公司年报中系按净额披露，仅披露了期初余额及其归还情况，未包含当期新增占用及归还情况524.86万元以及公司收取的资金占用利息10.74万元。2015年4月，收回敖汉银亿应收账款63万元；2015年12月，收回敖汉银亿非经营资金占用款712.50万元。关联方资金占用汇总表按总额披露敖汉银亿相关资金占用如下：

　单位：万元

　■

　（2）公司披露的关联方资金占用汇总表为2015年度关联方资金占用的汇总表，为了全面反映报告期内的关联方（含子公司）资金占用情况，公司将报告期末已经转让的子公司华隧通、通玛科2015年初至股权转让日的非经营性往来占用母公司资金情况按“上市公司的子公司及其附属企业”进行了披露。2015年12月末公司转让上述两公司股权后，上述两公司对本公司的非经营性资金占用而形成的债务因转让由非关联方南昌市申超实业有限公司承接，华遂通、通玛科与公司的关联关系成为“本期转让的原子公司”。

　综合上述情况，公司认为，2015年年度报告中披露的与敖汉银亿的关联方债权情况不够全面，关联方资金占用汇总表关联方资金占用的披露不完整，未披露关联方的经营性资金占用情况。关联方资金占用汇总表对华隧通、通玛科与公司关联关系的披露根据发生资金占用时的状态披露，未准确反映报告期末两公司与公司的关联关系，应披露为“本期转让的原子公司”更为准确。公司更正后的关联方资金占用汇总表见附件。

　14、资产负债表日存在的重要或有事项中披露，报告期公司因融资租赁合同纠纷对新疆庆安建设工程有限公司、詹克志、吴娜、新疆昆仑路港工程公司提起诉讼，要求支付公司垫付的融资租赁到期未付租金及延迟支付利息8,568万元，新疆庆安建设工程有限公司就上述事项对公司提起反诉，要求公司支付租金及利息损失5,700万元。上述案件尚未判决，请说明你公司对上述诉讼事项是否确认预计负债、相关会计处理的合规性，并请年审会计师发表意见。

　【答复】：

　根据公司对该案件相关情况的判断及承办该案件的律师事务所出具的回函意见，上述案件不是很可能造成公司未来的利益流出，不是公司的现时义务，公司对上述诉讼事项未确认预计负债，上述案件预计不会给公司带来不利影响。鉴于新疆庆安建设工程有限公司就上述事项对公司提出反诉，公司将上述案件在或有事项中进行了披露。

　15、请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的规定，补充披露报告期主要控股参股公司情况，包括但不限于子公司的主要业务、主要财务数据、报告期取得和处置子公司的情况、子公司业绩变动原因分析等。

　【答复】：

　（1）主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

　单位：元

　■

　（2）报告期内取得和处置子公司的情况

　■

　（3）主要控股参股公司情况说明

　单位：元

　■

　特此公告。

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　董事会

　2016年5月24日

　■

　注：北京华隧通掘进装备有限公司其他应收款2015年度偿还累计发生金额中含因债权转让而减少的金额1,994.94万元，通玛科重型车辆(上海)有限公司其他应收款2015年度偿还累计发生金额中含因债权转让而减少的金额5,001.69万元。