股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-029

　河南同力水泥股份有限公司

　关于非公开发行股票相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》[160409号]的相关要求，对公司2015年度非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：

　一、关于航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目预期效益情况的说明

　航空港实验区第二水厂一期工程项目为一般供水项目（含水源、水厂、管网等），该项目通过向航空港区居民和企业供水并收取水费的方式收回投资和获取收益。项目建成后可形成20万m3/d的供水规模，预计年水费收入为18,179.81万元，财务内部收益率（税后）为6.12%，投资回收期（税后）为12.65年。此外，自2016年1月1日起，郑州市实行阶梯水价政策，其中居民生活用水综合水价分为4.1元/m3、5.65元/m3及10.3元/m3，非居民生活用水5.35元/m3，特种用水为16.55元/m3。通过阶梯水价调整后，预计第二水厂一期工程项目未来收益将会有进一步提高。

　根据郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与展达工程签订的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》，航空港实验区会展路二期道路工程BT项目估算总投资为9.91亿元（不含征地拆迁费用），最终以政府审计部门或其委托的审计机构出具的审计报告确认的数额作为核定回购价款的主要依据。本项目回购期限为3年，回购期起始日为项目竣工验收合格之日。如本项目采用分阶段工程验收，则各分阶段工程的回购期起始日分别为各分阶段工程验收合格之日。经初步测算，本项目内部收益率（税后）为10.12%，投资回收期（税后）约为4.4年。

　二、关于本次非公开发行股票的相关风险提示

　除公司已在《2015年度非公开发行股票预案》中披露的各项风险外，另请投资者关注以下风险：

　（一）航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的回购风险

　根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》，郑州航空港区国有资产经营管理有限公司应就项目中应付投资款项（含资金成本、回购价款）的支付向展达工程提供正式的、经展达工程认可的资金来源证明或承诺文件。经核查，该等承诺文件如下：

　1、郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）财政局于2014年9月5日出具《郑州航空港经济综合实验区财政局关于支持会展路建设项目的承诺函》（郑港财[2014]34号），承诺将项目投资回报的支付纳入管委会财政的投资中长期规划及各年度的预算支出计划，并保证本项目付款期内，在管委会的财政预算基本建设支出、城市维护费、土地出让金、收益金等支付范围内有限支付本协议项下的应付款项。

　2、郑州航空港经济综合实验区管委会于2014年9月5日出具《关于支持会展路建设项目的承诺函》，承诺将投资项目回报的支付纳入管委会财政的投资中长期规划及各年度的预算支出计划，并保证本项目付款期内，在管委会的财政预算基本建设支出、城市维护费、土地出让金、收益金等支付范围内有限支付本协议项下的应付款项。

　鉴于项目回购款项涉及的金额较大，若项目回购方无法在约定的项目回购期限内按时支付项目回购价款且相关保障措施亦均无法有效执行，或者公司就项目回购款的组成内容及确定方式与项目回购方产生重大分歧，将会对项目的回购产生重大不利影响，从而使预计的投资收益无法如期实现。

　（二）航空港实验区第二水厂一期工程项目运营风险

　1、原水供应风险

　航空港实验区第二水厂一期工程项目的主要水源为黄河水和南水北调水。其中，黄河水平均日供水规模60万m3/d，引自赵口；南水北调水平均日供水规模26万m3/d，引自小河刘口门。平均日供水规模总计86万m3/d，最高日供水规模103万m3/d。目前小河刘分水口门已经建成通水。南水北调水由于存在时空分布不均匀的情况，为了保障港区的供水安全，须建设港区调蓄水库来补充水量。

　基于此，航空港实验区第二水厂一期工程项目的原水供应须依赖于黄河赵口水源地工程和港区调储水库的建设。若上述工程建设延误、存在重大质量问题或建设失败，将对航空港实验区第二水厂一期工程项目的原水供应产生较大不利影响。

　2、原水水质变化风险

　郑州段黄河原水为航空港实验区第二水厂一期工程项目最重要的水源，其水质一般为Ⅲ类水质，但突发性水污染事故的发生会对该原水水质产生重大不利影响。若原水水质不稳定，或者发生恶化将导致水务发展公司供水业务的成本升高，或被迫更改取水口，从而将影响其生产经营的稳定性。

　3、运营管理风险

　控股发展公司和水务发展公司已根据业务发展和实际建设情况初步组建了公司水务板块的管理和运营团队，并将在后续的业务开展过程中逐步完善团队建设。随着公司水务板块业务的逐步开展，项目公司在业务模式、业务流程控制及人员管理方面势必作出一定的调整，若公司在业务协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务发展的需求，公司将面临一定的运营管理风险。

　（三）航空港实验区第二水厂一期工程项目投资回收风险

　根据航空港实验区第二水厂一期工程项目的项目可行性研究报告，该项目具有经营年限和投资回收年限较长等特点。在项目经营期内，若因物价水平变动、税收政策调整或原水水质变化导致运营成本增加，将会对该项目的财务内部收益率造成影响，从而对预计的投资回收产生风险。

　（四）项目用地风险

　目前，航空港实验区第二水厂一期工程项目所涉用地已取得建设项目选址规划批复，航空港实验区会展路二期道路工程BT项目所涉用地已取得建设项目选址意见书，该等项目用地的后续审批程序正在按照有关规定稳步推进。鉴于该等项目均为与航空港实验区发展密切相关的基础设施项目、民生项目，且该等项目符合《郑州航空港经济综合实验区概念性总体规划》，用地指标已得到初步配置，募投项目用地的取得不存在重大不确定性；但不排除因政策变动、规划再次调整、主管部门征地及招拍挂或划拨程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的风险。

　（五）公司业绩下滑风险

　公司原有主营业务所在的水泥行业受产能持续过剩的影响以及国内固定资产投资增速下滑等影响，行业景气度下降明显，行业盈利能力出现较大幅度的下滑。根据国家统计局的数据，2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降57.9%；与之相对应，2015年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润3,608.93万元，较上年下降79.90%；2016年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润为-4,266.64万元。

　随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业，水泥需求增速放缓成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或进入平台期，水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，行业盈利水平也将持续受到上述因素的影响。为增强持续盈利能力、提升对公司股东的回报，公司于2015年11月23日完成了对控股发展公司100%股权的收购，公司业务进入基础设施建设和公共事业领域。控股发展公司所投资的基础设施建设项目普遍具有投资规模大、收益稳定等特点，但该等项目的投资周期也相对较长，效益的显现需要一定时间，因此公司在短期内仍面临一定的业绩下滑风险。

　三、关于本次非公开发行股票募集资金使用所涉事项的相关承诺

　公司在对本次非公开发行股票募集资金的使用方面，承诺如下：

　（一）本次募集资金将不用于支付航空港实验区第二水厂一期工程项目的土地取得成本。

　（二）不使用本次募集资金偿还银行贷款对应金融机构的授信额度内资金用于支付航空港实验区梅河综合治理工程BT项目尚未支付的投资款项。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　2016年5月24日

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-030

　河南同力水泥股份有限公司

　关于实施2015年度利润分配方案后调整

　非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1、本次非公开发行股票发行价格由不低于13.91元/股调整为不低于13.90元/股。

　2、本次非公开发行股票的发行数量由不超过58,950,390股（含本数）调整为不超过58,992,800股（含本数）。

　一、非公开发行股票事项简述

　河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日召开第五届董事会2015年度第十一次会议，并于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2015年度非公开发行股票方案》等相关议案。

　根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票价格为不低于13.91元/股，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。本次发行的股票数量为不超过58,950,390股（含本数），若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　2016年4月15日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《2015年年度利润及利润分配预案》，公司以截至2015年12月31日公司总股本474,799,283股为基数，每10股派发现金0.1元（含税），合计派发现金4,747,992.83元。剩余未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不进行公积金转增股本。

　该分配方案已于2016年5月20日实施完毕。由此，需对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整。

　二、非公开发行股票发行价格及发行数量调整的具体内容

　（一）发行价格的调整

　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2015年度第十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.91元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。

　2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格将由不低于13.91元/股调整为不低于13.90元/股，具体计算如下：

　调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+总股本变动比例） =（13.91-0.01）/（1+0）=13.90元/股。

　（二）发行数量的调整

　根据本次非公开发行股票方案，本次发行的股票数量不超过58,950,390股（含本数），具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的数量由不超过58,950,390股（含本数）调整为不超过58,992,800股（含本数）

　除以上调整外，公司非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　2016年5月24日