本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 根据《保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），2011年保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）公司债券（以下简称“本期债券”）的债券投资者，有权选择在本期债券（债券代码：122083，债券简称：11天威债，发行规模：16亿元）第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。

　● 回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　●回售价格：100元/张 。

　●回售代码：100941 回售简称：天债回售。

　●回售申报期：2016年5月27日、2016年5月30日、2016年5月31日；回售申报期内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　●回售资金发放日：2016年7月11日 。

　●风险提示：本次回售等同于“11天威债”持有人于债券存续期间第5个计息年度付息日（2016年7月11日），以100元/张的价格（净价）卖出“11天威债”, 投资者参与回售可能会带来损失,请“11天威债”持有人慎重判断本次回售的风险。

　●投资者回售部分债券享有2015年7月11日至2016年7月10日期间利息。

　公司于2016年5月23日在披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于“11天威债”公司债券回售的公告》，于2016年5月24日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于“11天威债”公司债券回售的第一次提示公告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告），现按相关规定第二次提示公告如下：

　一、本期债券基本情况

　1、债券名称：2011年保定天威保变电气股份有限公司公司债券。

　2、债券简称：11天威债。

　3、债券代码：122083。

　4、债券期限：7 年（附第5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　5、发行规模：人民币16亿元。

　6、债券利率：本期债券票面利率5.75%。

　7、发行价格：本期债券按面值发行，每张票面金额为100元。

　8、回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　9、计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　10、起息日：2011年7月11日。

　11、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的7月11日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

　12、兑付日：本期债券的兑付日为2018年7月11日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　13、担保条款：保定天威集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　14、信用级别：根据联合信用评级有限公司于2015年4月10日出具的《保定天威保变电气股份有限公司2011年16亿元公司债券跟踪评级报告》，本公司主体信用等级为A+，本期债券信用等级为A+。本期公司债券2015年度的跟踪评级报告尚未发布。

　15、上市时间和地点：本期债券于2011年7月22日在上海证券交易所上市交易。

　二、本期债券回售实施办法

　1、投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。

　2、风险提示：本次回售等同于“11天威债”持有人于债券存续期间第5个计息年度付息日（2016年7月11日），以100元/张的价格（净价）卖出“11天威债”,投资者参与回售可能会带来损失,请“11天威债”持有人慎重判断本次回售的风险。

　3、回售代码：100941 回售简称：天债回售。

　4、回售申报期：2016年5月27日、2016年5月30日、2016年5月31日；回售申报期内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　5、回售价格：100元/张。

　6、回售申报办法：投资者有权选择将持有的“11天威债”的全部或部分按面值回售给发行人，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易。

　7、选择回售的投资者须于回售申报期进行申报，回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　8、回售部分债券兑付日：2016年7月11日。

　三、回售部分债券付款情况

　1、回售资金发放日：2016年7月11日。

　2、回售部分债券享有2015年7月11日至2016年7月10日的期间利息，票面利率为5.75%。每手面值1,000元的“11天威债”派发利息为57.5元（含税）。

　3、付款方式：本公司将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）的申报结果对“11天威债”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中登上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在回售资金发放日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　四、回售申报期间的交易

　“11天威债”在回售申报期内将继续交易；回售申报确认的债券在回售申报截止日收市后将被冻结。

　五、回售申报程序

　1、申报回售的“11天威债”债券持有人应在2016年5月27日至2016年5月31日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，申报代码为100941，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　2、“11天威债”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“11天威债”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　3、对“11天威债”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2016年7月11日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

　六、回售实施时间安排（根据公司实际情况、上海证券交易所及中登上海分公司相关流程确定）

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　七、风险提示及相关处理

　1、本次回售等同于“11天威债”持有人于债券存续期间第5个计息年度付息日（2016年7月11日），以100元/张的价格（净价）卖出“11天威债”。请“11天威债”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

　2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“11天威债”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

　八、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

　1、个人缴纳企业债券利息所得税的说明

　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

　2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

　3、其他投资者缴纳公司债券利息所得税的说明对于本期债券其他投资者，其债券利息所得税自行缴纳。

　九、本期债券回售的相关机构

　1、发行人：保定天威保变电气股份有限公司

　联系地址：河北省保定市天威西路2222号

　联系人：张继承、张彩勃

　联系电话：0312-3252455

　传真：0312-3309000

　2、保荐人/主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目主办人：徐子桐、王洪伟、董歆

　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　联系电话：010-85130588

　传真：010-65185227

　邮政编码：100010

　3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦34楼

　联系人：王师野

　联系电话：021-38874800-8268

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司

　董事会

　2016年5月24日