证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-052

　中山大洋电机股份有限公司

　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次回购注销的限制性股票共计17,100股,涉及两名激励对象，占回购前公司总股本的0.0007%，回购价格为3.3625元/股。

　2、截止2016年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。两位激励对象因个人绩效考核结果为D且存在降职情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共1.71万股将由公司予以回购注销，回购价格为3.363元/股。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

　2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

　5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。

　7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.363元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。

　二、本次限制性股票回购注销情况

　1、鉴于两位激励对象因个人绩效考核结果为D且存在降职情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共1.71万股将由公司予以回购注销，回购价格为3.363元/股。具体详见公司于2016年1月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的公告》。

　2、本次回购注销限制性股票数量为17,100股，占回购前公司总股本的0.0007%，回购价格为3.363元/股，公司已向上述两位激励对象支付回购价款共计人民币57,507.30元。

　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具了XYZH/2016SZA40589 号《验资报告》，对公司截止2016年4月20日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

　公司原股本为人民币2,359,433,624元。根据公司2016年1月13日第三届董事会第三十九次会议通过的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，两位激励对象因个人绩效考核不合格且存在降职情形，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共17,100股将由公司予以回购注销，回购价格为每股人民币3.363元。公司申请减少注册资本17,100.00元，其中减少社会公众股17,100.00元。本次变更后，公司股本变更为人民币2,359,416,524.00元。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年5月12日完成。

　三、本次回购注销后公司股本结构变动表

　回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下： （单位：股）

　■

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董事会

　2016年5月13日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-053

　中山大洋电机股份有限公司

　关于预留股票期权授予登记完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留股票期权授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

　2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　4、2014年12月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

　5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，则对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，预留股票期权仍为115万份，预留限制性股票仍为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。

　7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。

　同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　二、预留股票期权的授予情况

　1、本次股票期权的授予日为：2016年1月13日；

　2、本次股票期权的行权价格为：12.45元；

　3、本次向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，该等激励对象均为公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

　本次授予预留股票期权的激励对象及授予数量变动说明：

　公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象共计38名，鉴于其中一名激励对象已办理了离职手续，不再满足成为激励对象的条件，取消计划授予的预留股票期权2.2万份，因此本次预留股票期权授予的激励对象数量实际为37人，该37人均在首次授予激励对象名单之内，授予的预留股票期权总数相应的由230万份调整为227.80万份。

　4、股票来源：公司向激励对象定向发行227.80万股，占目前公司股本总额235,941.6524万股的0.10%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　5、授予的预留股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的预留股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　三、本次股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单及数量

　■

　四、预留股票期权登记完成情况

　1、期权代码：037711

　2、期权简称：大洋JLC2

　3、授予登记完成时间：2016年5月12日

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董事会

　2016年5月13日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-054

　中山大洋电机股份有限公司

　关于预留限制性股票授予登记完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

　2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　4、2014年12月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

　5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，则对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，预留股票期权仍为115万份，预留限制性股票仍为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。

　7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。

　同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　二、预留限制性股票的授予情况

　1、本次限制性股票的授予日为：2016年1月13日；

　2、本次限制性股票的授予价格为：6.41元；

　3、本次向35名激励对象授予211.27万股预留限制性股票，该等激励对象均为公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

　本次授予预留限制性股票的激励对象及授予数量变动说明

　（1）公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象共计38名，鉴于其中一名激励对象已办理了离职手续，不再满足成为激励对象的条件，另有两名激励对象因自身原因主动全部放弃认购限制性股票，相应取消上述激励对象获授的预留限制性股票数量共计11万股；

　（2）在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，四名激励对象因自身原因主动放弃认购限制性股票7.73万股。

　综上，本次预留限制性股票授予激励对象实际为35人，该35人均在预留授予激励对象名单之内，本次授予的预留限制性股票数量由230万股调整为211.27万股。

　4、股票来源：公司向激励对象定向发行211.27万股，占目前公司股本总额235,941.6524万股的0.09%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　5、本次预留限制性股票授予后即行锁定，锁定期1年。在锁定期内，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

　解锁安排如下表所示：

　■

　6、本次向激励对象定向发行限制性股票所筹集的资金13,542,407.00元将全部用于补充公司流动资金。

　三、本次股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单及数量

　■

　四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月27日具了XYZH/2016ZA40644号验资报告，审验了公司截至2016年4月22日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年4月22日止，公司已收到限制性股票激励对象徐海明等35人缴纳的限制性股票申购款13,542,407.00元，其中增加股本人民币2,112,700元，增加资本公积人民币11,429,707元。截至2016年4月22日止，公司变更后的累计股本金额为人民币2,361,529,224元。

　五、本次授予预留限制性股票的上市日期

　本次股权激励计划的首次授予日为2016年1月13日，预留授予限制性股票的上市日期为2016年5月16日。

　六、股本结构变动情况表

　单位：股

　■

　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　七、本次预留限制性股票授予登记后，按新股本2,361,529,224股摊薄计算，公司2015年度每股收益为0.14元。

　八、公司控制股股及实际控制人股权比例变动情况

　公司本次股权激励计划所涉预留限制性股票授予完成后，公司总股本由2,359,416,524股增加至2,361,529,224股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东和实际控制人鲁楚平先生直接持有公司32.00%的股份，本次授予完成后，鲁楚平先生直接持有公司31.97%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董事会

　2016年5月13日