证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-087

　泛海控股股份有限公司

　第八届董事会第六十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年5月12日，会议通知和会议文件于2016年5月9日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司参与万达电影院线股份有限公司发行股权购买万达影视传媒有限公司100%股权交易的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）参与万达电影院线股份有限公司发行股份购买万达影视传媒有限公司100%股权交易，并同意泛海股权投资公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　二、关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程施工合同的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意全资子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司（以下简称“泛海园艺”）签订《北京泛海国际居住区3#地南区绿化工程施工合同》，合同金额为3,600万元。

　泛海园艺与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行表决。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一六年五月十三日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-088

　泛海控股股份有限公司第八届监事会第四十二次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年5月12日，会议通知和会议文件于2016年5月9日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议审议通过了《关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司参与万达电影院线股份有限公司发行股权购买万达影视传媒有限公司100%股权交易的议案》（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

　经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司参与万达电影院线股份有限公司发行股份购买万达影视传媒有限公司100%股权交易。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司监事会

　二〇一六年五月十三日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-089

　泛海控股股份有限公司

　收购资产及对外投资进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、收购资产及对外投资概述

　（一）收购资产及对外投资的基本情况

　经2016年3月4日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）共计出资25亿元，通过股权收购和增资方式，获得万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）约6.61%股权和青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达影视”）约7.59%股权，相关工商变更手续已办理完成（上述具体内容详见2016年3月5日、2016年3月23日、2016年4月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　经2016年4月25日召开的青岛万达影视股东会议决定，万达影视和青岛万达影视通过换股方式进行了重组。换股完成后，泛海股权投资公司共计持有万达影视注册资本15,624.999928万元，不再直接持有青岛万达影视股权。2016年5月9日，青岛万达影视完成工商变更手续，变更为万达影视的全资子公司。

　现万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”，股票代码：002739）拟发行股份购买万达影视100%股权（以下简称“标的资产”）。泛海股权投资公司作为万达影视的股东，将作为交易对方之一参与该交易，具体如下：

　万达院线拟向万达影视全部股东发行股份购买万达影视100%股权。根据截至《万达电影院线股份有限公司与万达影视传媒有限公司全体股东及万达影视传媒有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署之日已知的情况和资料对万达影视的经营业绩和价值所做出的预估，标的资产的预估值在375亿元左右，各方协商暂定的标的资产交易价格为372.04亿元，泛海股权投资公司将按其截至《发行股份购买资产协议》签署之日所持万达影视股权的比例（6.7197%）取得相应对价。本次万达院线发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为74.84元/股。据此计算，本次万达院线新发行的股票上市后，泛海股权投资公司将持有万达院线33,404,596股。上述股份自发行结束之日起36个月内不得转让。泛海股权投资公司拟就上述事项与万达院线签订《发行股份购买资产协议》。

　（二）董事会审议情况

　上述事项已经2016年5月12日召开的公司第八届董事会第六十次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

　本次万达院线发行股份购买资产事项尚需经万达院线董事会、股东大会批准以及中国证监会核准。

　二、交易对手方介绍

　（一）公司名称：万达电影院线股份有限公司

　（二）成立时间：2005年1月20日

　（三）注册地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

　（四）法定代表人：张霖

　（五）目前注册资本：1,174,294,974元

　（六）股权结构（截至2016年3月31日前十大股东）：

　■

　（七）经营范围：许可经营项目：包括影片发行和放映；一般经营项目：包括电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。

　（八）主要财务状况

　单位：人民币元

　■

　信息来源：万达院线2015年度报告、2016年第一季度报告

　三、标的资产基本情况

　（一）公司名称：万达影视传媒有限公司

　（二）成立时间：2009年7月8日

　（三）注册地址：北京市朝阳区建国路93号院12号楼4层501

　（四）法定代表人：张霖

　（五）注册资本：万达影视与青岛万达影视换股前，注册资本为100,000万元；换股完成后，万达影视注册资本为232,525万元。

　（六）经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。

　（七）主要股东

　万达影视与青岛万达影视换股前，万达影视前10名主要股东及其持股情况具体如下：

　■

　万达影视与青岛万达影视换股完成后，万达影视前10名主要股东及其持股情况具体如下：

　■

　（八）主要财务状况

　单位：人民币万元

　■

　四、泛海股权投资公司的持股变化情况

　2016年3月，泛海股权投资公司通过股权收购方式获得万达影视约6.61%股权，通过增资方式获得青岛万达影视约7.59%股权。

　2016年4月、5月，万达影视和青岛万达影视以换股方式进行整合。泛海股权投资公司持有的青岛万达影视约7.59%股权转换为万达影视股权。整合完成后，泛海股权投资公司共计持有万达影视约6.72%股权。

　现万达院线拟发行股份购买万达影视100%股权，泛海股权投资公司作为万达影视现有股东之一参与该交易。若本次交易顺利完成，则泛海股权投资公司将不再持有万达影视股权，而将持有万达院线33,404,596股股份，约占万达院线总股数的2%（按现有交易方案预估，泛海股权投资公司最终获得的万达院线股权占比将在本次交易完成后确定）。

　五、发行股份购买资产协议的主要内容

　（一）交易价格及定价依据

　本次交易的内容为万达院线向万达影视全体股东发行股份，购买万达影视100%股权。

　各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产以2016年2月29日为基准日进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。

　根据截至本协议签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，标的资产的预估值在375亿元左右。各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。万达影视全体股东按其截至《发行股份购买资产协议》签署之日所持标的资产的比例取得相应对价。待标的资产估值报告正式出具后，各方将协商确定标的资产的最终交易价格及万达影视全体股东中的各方应取得的对价金额并相应签署补充协议予以明确。

　（二）交易对价的支付方式

　万达院线采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价；万达影视全体股东按其所持标的资产的比例取得万达院线的股份。

　定价基准日为万达院线第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为74.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若万达院线发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

　本次发行预计向万达影视全体股东发行的股份数为497,113,827股。以标的资产上述暂定价格计算，泛海股权投资公司预计将取得万达院线33,404,596股股票。

　（三）锁定期安排

　本次万达院线向万达影视全体股东发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（四）交割和过渡期损益安排

　万达影视全体股东应在中国证监会出具核准万达院线发行股份购买资产交易的核准文件之日起20个工作日内召开股东会，将万达影视的股东变更为万达院线，并相应修改章程，办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记，以完成交割。

　自标的资产完成交割后30个工作日内，万达院线应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；并办理完成发行股份的发行、登记等手续，将发行股份的权属变更至万达影视全体股东名下。

　万达影视在过渡期间内（基准日至标的资产交割日的期间）产生的收益由万达院线享有，在过渡期间产生的亏损由万达影视全体股东按其所持万达影视股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万达院线予以补偿。

　（五）协议的成立和生效

　《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章后成立，在以下先决条件全部满足后生效：

　（1）万达院线董事会及股东大会批准本次交易；

　（2）中国证监会核准该发行股份购买资产交易。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，其中投资业务是公司转型战略的重要组成部分。

　基于对影视传媒行业良好发展前景的判断，前期公司全资子公司泛海股权投资公司通过股权收购和增资方式投资了万达影视和青岛万达影视。万达影视和青岛万达影视的整合，以及万达院线本次发行股份收购万达影视100%股权，能够快速助力万达院线成为全产业链影业公司，增强行业话语权和影响力，从而有利于泛海股权投资公司提升投资价值，对于提升公司投资板块的知名度和影响力也具有积极意义。在本次交易中，万达影视和青岛万达影视进行换股、万达院线发行股份购买万达影视100%股权的定价方式符合相关法律法规，估值合理，未损害公司和泛海股权投资公司的利益。

　本次万达院线发行股份购买资产事项尚需经万达院线董事会、股东大会批准以及中国证监会核准。如该事项获批并顺利完成，泛海股权投资公司所持万达院线股权价值也可能随市场变化而有所波动，具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

　七、其他

　公司将根据相关监管规定和交易进展，履行持续信息披露义务。

　八、备查文件

　（一）公司第八届董事会第六十次临时会议决议；

　（二）发行股份购买资产协议。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年五月十三日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-090

　泛海控股股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第六十次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程施工合同的议案》，该议案所述事项为关联交易事项。现将本次关联交易的有关信息公告如下：

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的主要内容

　公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）主要负责公司重点项目——北京泛海国际居住区1#、2#、3#地块的开发建设。

　根据项目开发进度需要，泛海东风拟聘泛海园艺技术工程有限公司（以下简称“泛海园艺”）为北京泛海国际居住区3#地南区绿化工程承包方，为北京泛海国际居住区3#地南区提供绿化工程服务，泛海东风拟就上述事项与泛海园艺签订《北京泛海国际居住区3#地南区绿化工程施工合同》，合同价款为3,600万元。

　（二）鉴于泛海园艺与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海园艺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　（三）本次关联交易事项已经2016年5月12日召开的公司第八届董事会第六十次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并秉持从严规则，卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、赵品璋、郑东、邱晓华、齐子鑫、赵英伟、张博、赵晓夏等12名董事因在控制本次交易对方（即泛海园艺）的法人单位或其关联企业任职，而成为本次交易的关联董事。

　在对本次关联交易议案进行表决时，公司上述关联董事均回避了表决，由公司非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　（四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）公司名称：泛海园艺技术工程有限公司

　（二）公司住所：青岛市市南区福州南路19号三层服务楼

　（三）法定代表人：卢志壮

　（四）注册资本：5,000万元

　（五）经营范围：一般经营项目：园林工程规划、设计、施工；雕塑小品；绿化技术咨询；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。

　（六）股权结构关系：泛海园艺与本公司具有相同的实际控制人，因此系公司的关联法人。

　■

　（七）财务状况

　单位：人民币元

　■

　三、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，未损害公司非关联股东的利益。

　四、交易协议的主要内容

　甲方：北京泛海东风置业有限公司

　乙方：泛海园艺技术工程有限公司

　（一）工程概况

　1、工程名称：北京泛海国际居住区3#地南区绿化工程

　2、工程地点：北京市朝阳区

　3、工程内容：苗木采购、种植、养护

　4、资金来源：自筹

　5、工程承包范围：图纸范围内的绿化工程

　（二）合同工期

　具体开工日期以甲方下发的开工通知书中写明的进场日期为准。

　1、计划工期

　2016年4月20日至 2016年5月20日。

　2016年10月1日至 2017年5月1日。

　2、养护期：两年，具体日期以验收单为准。

　2016年5月21日至 2018 年5月20日。

　2017年5月2日至 2019 年5月1日。

　（三）合同价款、合同价格形式

　1、合同价款暂定为3,600万元。

　2、本合同为固定单价合同（采用暂定价款的，以双方最终确认的综合单价为准），工程量按实际工程量结算。单价包含实施和完成合同工程所需的劳务费、材料费、机械费、质检（自检）费、措施费、缺陷修复费、管理费、利润、规费、税金。

　（四）工程验收及竣工结算

　1、甲方组织验收，应在验收合格后10日内出具验收文件。如因甲方原因不能全部完成，应在本季施工完成后进行阶段验收，出具阶段验收文件。

　2、工程完工验收后，乙方提供完整的竣工结算资料，并积极配合甲方完成结算核对工作；并应不晚于结算审核完毕后5日内出具结算书。

　3、工程竣工结算按双方确认的工程量调整。

　（五）工程质量及要求

　1、本工程质量为合格。

　2、满足国家现行相关规范标准，绿化苗木成活率达到100%。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　泛海园艺系公司部分所属项目绿化工程的承包方，为公司所属项目北京泛海国际居住区项目、武汉中央商务区项目、上海泛海国际公寓项目等提供绿化工程服务，拥有丰富的项目管理经验，能够提供优质的绿化工程服务，保证项目的高品质。

　公司全资子公司泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，系其正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件。本次交易旨在提高交易效率、降低交易成本，推动公司、泛海东风日常业务持续快速开展。

　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海园艺累计已发生的各类关联交易的总金额为8,016.41万元（不含本次交易）。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六十次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程施工合同的议案》，发表如下意见：

　泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，系满足日常经营活动正常开展需要，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十次临时会议审议。

　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第六十次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程施工合同的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，体现了公司关联方对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　因此，我们同意上述关联交易事项。

　八、其他

　（一）公司第八届董事会第六十次临时会议决议；

　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　（四）北京泛海国际居住区3#地南区绿化工程施工合同。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年五月十三日