本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易标的:深圳前海上林投资管理有限公司16%的股权。
● 本次交易未构成关联交易和重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第二届董事会第二十二次临时董事会审议通过,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“歌力思”)拟将所持有的子公司深圳前海上林投资管理有限公司(以下简称“前海上林”)16%的股权转让给深圳前海复星长歌时尚产业投资基金(有限合伙)(以下简称“复星长歌”),并与复星长歌签订相关的《股权转让协议》,本次交易系公司将所持有的前海上林16%股权以协议方式进行转让,鉴于歌力思尚未缴纳其认缴的前海上林65%的出资额,因此交易价格由双方协商确定。本次交易实施后,公司持有前海上林49%的股权。
上述对外投资事项经公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过。交易金额在公司董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会批准。
该交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。复星长歌不存在直接或间接持有歌力思股份情形,不存在与歌力思相关利益安排,不存在与第三方其他影响歌力思利益的安排。
二、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
标的名称:深圳前海上林投资管理有限公司
注册资本:5亿元人民币,首期各方应实缴出资4.8亿元人民币
首期出资时间:2016年5月31日前缴足
注册地点:深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
企业类型:有限责任公司
经营范围:股权投资:投资管理、投资咨询(均不含限制项目):投资兴办项目(具体项目另行申报)。
营业期限:长期
(二)权属状况说明
交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的相关情况说明
2016年4月16日,经公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过,公司联合复星长歌和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“复星惟实”)分别出资65%、25%和10%在深圳前海共同发起设立前海上林。
前海上林的注册资本为5亿元人民币,其中歌力思拟直接及通过复星长歌间接认缴首期出资共计3.84亿元人民币。
(四)截至本公告发布之日,前海上林尚未开展任何经营业务。
(五)交易标的定价情况
截至本协议签署之日,鉴于歌力思尚未缴纳其认缴的前海上林65%的出资额,经双方协商,现歌力思将其所认缴前海上林16%的出资额以1元转让给复星长歌。
三、交易方基本情况介绍:
(一)复星长歌
一家于2016年成立于深圳前海的有限合伙企业,基金管理人亚东星尚长歌投资管理有限公司为普通合伙人,歌力思作为有限合伙人出资占比60%,该产业基金聚焦投资于时尚行业及相关互联网企业。
(二)本公司与复星长歌在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
四、交易协议的主要内容
(一)协议各方:歌力思(甲方)、复星长歌(乙方)
(二)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1.甲方占有前海上林65%的股权,根据前海上林公司章程约定,甲方应出资人民币32,500万元。现甲方将其占前海上林16%的股权以人民币1元转让给乙方。
2.乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式一次性支付给甲方。
(三)有关前海上林盈亏(含债权债务)分担
1.本协议书生效后,受让方按受让后股权的比例分享前海上林的利润,分担相应的风险及亏损。
2.如因转让方在签订协议书时,未如实告知受让方有关前海上林在股权转让前所负债务,致使受让方在成为前海上林的股东后遭受损失的,受让方有权向转让方追偿。
(四)有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用和税收(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用),由双方协商承担。
(五)生效条件
本协议书经转让、受让双方签字即成立并生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
五、本次交易对上市公司的影响
前海上林是公司的战略投资平台,利用歌力思与复星集团在时尚领域的管理经验,将有利于公司对外投资的风险控制和收益保障。
此次股权转让交易是出于公司投资安排的需要,符合公司经营发展规划。本次交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易实施后,公司持有前海上林49%的股权。
六、风险提示
(一)本次交易对公司当前经营不存在影响,由于公司参股前海上林,如前海上林未来实施对外投资,可能出现存在投资周期不确定、项目投资失败等风险,进而影响公司投资发展战略的顺利推行。
(二)本次交易由履约各方共同签署了《股权转让协议》,但在履约过程中存在的合作各方不守约的风险,如出现履约障碍,可能会对公司战略实施产生不良影响。
七、其他相关说明
公司将依据上海证券交易所相关规定的要求,按照分阶段披露的方式,及时披露有关事项的进展情况,并在上海证券交易所制定的(上交所官方网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》)发布相关公告,敬请广大投资者关注。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2016年5月12日