证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-064

　岭南园林股份有限公司

　关于收到《中国证监会行政许可

　申请受理通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161045号），中国证监会依法对公司提交的《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，该事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二O一六年五月十二日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－065

　岭南园林股份有限公司关于

　对深圳证券交易所2015年年报

　问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016 年 5 月 5 日，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对岭南园林股份有限公司2015年年报的问询函》 （中小板年报问询函【2016】第 85 号） 。公司现就深交所审查过程中发现需关注的事项回复如下：

　1、2013-2015年，你公司归属于上市公司股东的净利润分别为0.97亿元、1.17亿元和1.68亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.31亿元、-1.92亿元和-1.37亿元，请详细说明经营活动现金流净额持续为负且与净利润背离的原因。

　公司说明：

　近年来，随着各级政府对市政园林投资的持续增加以及居民对房地产园林绿化建设需求的提高，园林施工行业景气度高企。公司凭借自身的品牌影响力、 跨区域经营能力迅速抓住行业发展机遇，业务规模持续扩大。2013-2015年，公司园林板块实现收入分别为80,539.10万元、108,819.28万元、174,953.97万元，复合增长率47.38%；公司实现归属于上市公司股东的净利润逐年增长，分别为9,663.00万元、11,701.15万元、16,795.10万元，复合增长率31.84%；经营活动产生的现金流量净额分别为-3,149.72万元、-19,183.97万元、-13,732.76万元。造成此现象的原因主要是由于园林工程施工业务具有资金密集型的特点及“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，公司在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况需要分阶段先期垫付投标保证金、履约保证金、工程周转金等相应款项；在收款环节需按照各项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，从而出现付款与收款节点不一致的情况，且收款较付款的周期更长。随着业务规模的逐年扩大，公司需要垫付的金额也逐年增加。此外公司近年来参与投标的大型市政园林项目数量逐年增加，在招投标阶段需先行支付较大额的投标保证金、信誉保证金等，待投标结束后方可回收，占用了公司一部分经营性现金流。近年来公司承建的BT、PPP模式大型市政园林项目数量、规模也不断扩大，由于施工周期较长，且一般在项目竣工验收后3-5年内分期收款，前期需要垫付大量的资金，也增加了公司的经营性现金流出。为改善公司的现金流状况，2015年公司采取各项措施加强应收款项的回收，加快推进与甲方的结算工作，回款情况有所好转，经营性活动现金流量金额较上年有较大改善。

　2、报告期内，你公司两个募投项目“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”和“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”均未达到预期效益，请详细说明原因以及你公司拟采取的措施。

　公司说明：

　1、募投项目未达到预期效益的原因

　四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目及湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目未达到预期效益，主要原因系公司近年来承接的大型园林工程项目离苗木生产基地距离较远，超过了苗木最佳运输半径，长距离运输效益不佳；苗木生产基地尚属种植期，现有的苗木品种、规格暂不能满足公司目前园林工程项目的供苗需求，基地周边市场对同类型苗木的需求也较少，苗木生产基地的产销效益甚微，如继续投入募集资金将不能达到预期效益。

　2、公司采取的措施

　因外部实施环境发生较大改变，两个募投项目目前已不具备实施条件，公司经审慎研究决定将募投项目结项。为避免募集资金投入的损失，对于苗场现有的存量苗木，公司将采取各项措施加快消化库存，包括在设计方案中优先考虑自有的苗木品种、周边的工程项目优先使用自有苗木、加大苗木的对外销售力度等。同时，为更合理有效的使用节余募集资金，公司第二届董事会第二十七次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 公司将在近期将节余募集资金永久补充流动资金。

　3、报告期末，你公司短期借款和一年内到期的非流动负债余额为8.98亿元，货币资金余额为2.49亿元，报告期内经营活动产生的现金流量净额为-1.37亿元。请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险。

　公司说明：

　报告期末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债构成如下：短期借款51,144.14万元，一年内到期的长期借款9,676.00万元，一年内到期的长期应付款29,000.00万元，（系支付上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）的股权转让款），占公司流动负债的40.38%。

　公司业务规模的扩张驱动着公司营运资金快速增长，当期经营性现金流为负。公司主要通过银行贷款等间接融资方式来解决资金需求，较高的负债水平使得公司利息偿付压力较大，并限制了公司进一步债务融资的空间。为提升公司的资本实力、为公司未来发展提供流动资金保障，2015 年 6 月 24 日经公司 2015 年第二次临时股东大会决议通过，并经 2016 年 1 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41 号）核准，公司向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）74,100,207 股新股，取得募集资金净额10.27亿元用于偿还短期借款及补充流动资金。截止2016年3月31日，公司已使用募集资金归还3.6亿短期借款，缩小了短期借款规模；并采取并购贷款的形式支付了恒润科技股权转让款，此笔并购贷款属于长期借款，可减轻公司的短期资金压力。此外公司目前尚未使用的银行授信额度为8.5亿元，银行融资能力较强，公司的偿债能力较强且不存在短期偿债风险。

　4、报告期末，你公司存货余额为12.79亿元，同比增加94.28%，请详细说明存货余额同比增幅较大的原因，并请按项目列示2015年存货中重大“工程施工”变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况。同时，请说明公司重大在手合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。

　公司说明：

　1、报告期末公司的存货余额与上年同期分业务板块对比如下：

　单位：万元

　■

　园林板块：存货余额变动主要集中在工程施工的增加，报告期内公司业务规模增长速度较快，园林板块实现营业收入174,953.97万元，较上年增长60.77%，同时市政园林项目收入占比较大，特别是大型市政园林项目其合同价款较大且工期较长，在未达到合同结算条款节点之前，发生的建造服务费都在存货核算，使得工程施工项目形成的存货逐年上升。

　文旅板块：报告期内公司并购恒润科技实现并表，报告期末的存货余额对比期初增加了恒润科技的全部存货7,082.47万元；

　2、2015年存货中重大“工程施工”变动明细表

　单位：万元

　■

　公司重大在手合同的结算情况与合同约定的结算模式一致，不存在重大差异情况。

　5、报告期内，你公司采用了EPC模式和PPP模式开展业务，请详细说明EPC模式和PPP模式的具体运作方式、主要风险和会计核算方法。

　公司说明：选取报告期内公司签署的两个代表性大型EPC/PPP项目合同为例，以此说明此类业务模式的具体运作及核算方式。

　1、EPC模式业务

　（1）项目进展情况

　公司目前已签署的代表性EPC项目合同为：与界首市绿博园林绿化有限公司签署的《界首市园林绿化施工、管养一体化项目合同》（以下简称“界首EPC项目”），该项目总预算投资 42.8 亿元。截至2015年12月31日，该项目实现营业收入7,486.43万元。

　（2）运作模式

　界首EPC项目的具体运作方式是施工、管护一体化，项目整体建设期 6—8 年+单个项目（质保期 1 年+管养护期 3 年）。

　各单项工程具体工期在签订单项工程施工合同时由甲方合理拟定，公司具体实施。单个项目工程自竣工验收合格日起质保期 1 年，管（养）护期自质保期满之日起 3 年，养护标准为一级养护。即：单项工程竣工验收合格之日第 1 年为质保期，第 2 至 4 年为管养护期，管养护费按照正常取费价款的 50%计取。

　（3）会计核算

　EPC项目收入确认将工程收入、养护收入分开确认，会计核算方式与常规的工程业务、养护业务无差异。

　2、PPP模式业务

　（1）项目进展情况

　公司目前已签署的代表性PPP项目合同为：与眉山市岷东新区管委会签署的《眉山市岷东新区基础建设项目投资建设（PPP）合作框架协议》（以下简称“眉山PPP项目”），项目投资金额暂定为3.50亿元。截止2015年12月31日，项目实现营业收入581.17万元。

　（2）运作模式

　项目以 PPP 方式实施，由公司全额出资设立项目运营公司，具体负责项目建设资金筹集、施工建设和养护。工程完工验收合格后，将项目移交给甲方，甲方按照约定的金额、时间及方式向公司支付项目回购价款。

　项目建设期暂定 1 年，2015 年 10 月至 2016 年 10 月（具体以施工合同工期为准），回购期 5 年。

　（3）会计核算

　出资成立合作单位，对于出资行为按照《企业会计准则2号——长期股权投资》确认相关的长期股权投资和投资收益等。

　提供施工建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。

　长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。

　对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。

　对长期应收款，公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

　3、采用了PPP、EPC模式开展业务主要风险

　（1）由于 PPP 项目是公司合作建设项目，合同的履行将占用公司的资金，且存在应收账款不能及时收回的风险；

　（2）一般情况下协议投资金额较大，存在因其他方原因而导致协议不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更的风险；

　（3）如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

　6、报告期内，你公司园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销业务2-3年账龄的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例为20%，主题文化创意业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务2-3年账龄的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例为30%。请详细说明账龄相同的应收款项坏账准备计提比例不一致的原因及合理性。

　公司说明：

　园林板块包括园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销业务，近年来园林工程施工业务收入占比达90%以上，该板块业务周期一般在1-2年内，回款周期则根据结算付款周期的不同较多分布在3年内。公司对各账龄段坏账准备计提比例是根据业务特点制定的，与历年保持一致。

　文旅板块包括主题文化创意业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，该板块是报告期内公司并购恒润科技所形成的。此板块业务周期以1年以内居多，回款周期一般在2年内，账龄在1年以内的应收款项达50%以上。考虑到此板块的客户多以企业为主，应收款项周期也较园林板块短，其原有的坏账准备计提比例符合业务及行业特点，故公司沿用了恒润科技现有的坏账准备计提方法。

　公司不同业务板块的坏账计提政策都是严谨且符合行业特点的，因此公司对不同业务板块账龄相同的应收款项采取不同的坏账准备计提政策是合理的。

　7、报告期末，你公司应付账款余额为10.49亿元，同比增加116.37%，请详细说明应付账款同比增幅较大的原因。

　公司说明：报告期内公司业务规模增长速度较快，其中园林工程业务同比增长62.47%，同时公司承接的大型市政园林项目集中在下半年施工，为了减轻公司的资金压力，公司充分利用了供应商的账期，将部分应付账款延长至2016年一季度支付，此外报告期内公司通过供应链融资，解决了主要供应商的资金压力，延长了主要供应商的账期，因此报告期末相应的应付账款同比增幅较大。

　报告期内公司并购恒润科技实现并表，报告期末的应付账款余额对比期初增加了恒润科技的全部应付账款4,847.25万元。

　8、报告期内，你公司发生管理费用2.26亿元，同比增加113.62%，请详细说明管理费用同比增幅较大的原因。

　公司说明：

　报告期内公司的管理费用明细与上年同期分业务板块对比如下：

　单位：万元

　■

　园林板块：报告期内公司实施股权激励计划对应的股票期权激励费用4,035.96万元；本期公司加大研发力度，研发费较上年同期增加2,020.12万元；报告期内公司业务规模增长速度较快，且实施了区域化发展战略，北京总部、五大区域运营中心的大力发展，相应的人工及各类办公费用也随之增加。

　文旅板块：报告期内合并恒润科技管理费用2,071.11万元。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会　

　二○一六年五月十二日