本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）5月9日接到控股股东鲁西集团有限公司通知函，建议公司从规范运作、提高工作效率和维护中小股东知情权的角度考虑，对公司2015年度股东大会审议议案之第6项《关于向银行申请2016年授信额度及办理直接融资业务的议案》中的“直接融资”的“公开发行公司债券”和“非公开发行公司债券”内容进行补充完善；对“其他方式”明确为“公开发行可续期公司债券”，并对以上融资方式按照相关法律法规和债券发行规则进行必要的补充和完善。

　公司于2016年5月12日以通讯方式召开了第六届董事会第二十二次会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长张金成先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议就大股东通知函建议内容进行了认真研究，对提交公司2015年度股东大会审议的《关于向银行申请2016年授信额度及办理直接融资业务的议案》进行了修改和完善，董事会审议通过。

　公司将根据发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，按照融资成本孰低的原则，择优选择通过银行授信办理间接融资，银行间交易商协会、证券市场等进行直接融资。

　表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　现就“公开发行公司债券”、“非公开发行公司债券” 和“公开发行可续期公司债券”内容进行补充完善：

　一、公开发行公司债券

　（一）发行总额：不超过人民币30亿元（含30亿元），可一次或者分期发行，具体发行规模和分期方式根据公司资金需求情况以及发行当时市场情况，在前述范围内确定；

　（二）发行方式：面向合格投资者公开发行；

　（三）债券期限：不超过10年（含），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；

　（四）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途；

　（五）上市流通场所：深圳证券交易所；

　（六）偿债保障措施：当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，公司将采取包括但不限于如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（七）决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　二、非公开发行公司债券

　（一）发行总额：不超过人民币20亿元（含20亿元），可一次或者分期发行，具体发行规模和分期方式根据公司资金需求情况以及发行当时市场情况，在前述范围内确定；

　（二）发行方式：面向合格投资者非公开发行；

　（三）债券期限：不超过10年（含），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；

　（四）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途；

　（五）挂牌转让场所：深圳证券交易所；

　（六）偿债保障措施：当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，公司将采取包括但不限于如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（七）决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　三、公开发行可续期公司债券

　（一）发行总额：不超过人民币50亿元（含50亿元），可一次或者分期发行，具体发行规模和分期方式根据公司资金需求情况以及发行当时市场情况，在前述范围内确定；

　（二）发行方式：面向合格投资者公开发行；

　（三）债券期限：本次债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，每个周期不超过5个（含）计息年度，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期；

　（四）募集资金用途：本次发行可续期公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途；

　（五）交易流通场所：深圳证券交易所；

　（六）决议有效期：本次发行可续期公司债券决议的有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　四、对董事会的授权事项

　提请2015年度股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（一）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定前述面向合格投资者公开发行公司债券（含可续期公司债券）和面向合格投资者非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、发行时机、发行对象、是否向公司股东配售、是否分期发行以及发行期数及各期发行规模、是否设置发行人上调票面利率选择权条款、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置附认股权或可转股条款、是否设置发行人续期选择权条款、是否设置发行人递延支付利息权条款、是否提供担保及担保方式、债券转让范围及约束条件等与前述债券有关的一切事宜；

　（二）决定并聘请参与前述债券发行的中介机构，办理债券发行申报事宜；

　（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；

　（四）签署与前述债券发行有关的合同、协议和文件；

　（五）在前述债券发行完成后，办理其挂牌或上市事宜；

　（六）如监管部门对本次债券的法律、法规或政策进行调整或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新决定的事项之外，授权董事会依据监管部门新的法律、法规、政策或新的市场条件对债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　（七）当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，作出相关决议并至少采取如下相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（八）办理与前述债券有关的其他事项；

　（九）本授权自公司2015年度股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议，并授权董事会负责融资的相关事宜。

　2015年度股东大会涉及的其他议案内容、会议时间、地点、股权登记日不变。

　特此公告。

　鲁西化工集团股份有限公司董事会

　二〇一六年五月十二日