股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-046号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召集人：公司董事会；

　（2）会议主持人：公司董事长苏日明先生；

　（3）现场会议召开时间：2016年5月12日（星期四）14：30；

　（4）现场会议召开地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅；

　（5）网络投票时间：2016 年 5 月 11日-2016 年 5 月12日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年5月 12日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2016 年 5 月 11日 15:00 至 2016 年5月12日 15:00 期间的任意时间。

　（6）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份118,376,550股，占上市公司总股份300,000,000股的39.4589%。

　1、现场会议出席情况

　通过现场投票的股东7人。代表有表决权的股份总数为118,374,750股，占上市公司总股份300,000,000股的39.4583%。

　2、网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份总数为1,800股，占公司股份总数300,000,000股的0.0006%。

　3、中小投资者出席情况

　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人，代表有表决权的股份总数为10,050,000股，占公司股份总数300,000,000股的3.3500%。

　4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议，北京市金杜律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。

　三、议案审议表决情况

　经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过如下议案： （一）、审议通过了《关于完成公司2015年度分红派息和公积金转增股本后修改公司章程相关条款的议案》

　表决结果：同意118,375,250股，占出席会议有效表决权股份数的99.9989％；反对1,300股，占出席会议有效表决权股份数的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意10,048,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的99.9871％；反对1,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0129％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见

　北京市金杜律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　董事会

　2016年5月12日

　北京市金杜律师事务所

　关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　二○一六年第二次临时股东大会的法律意见书

　致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一六年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二○一六年第二次临时股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

　金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　1、《公司章程》；

　2、 公司2016年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》；

　3、公司2016年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；

　4、 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；

　5、公司本次股东大会议案等其他会议文件。

　金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　1、根据公司2016年4月26日第三届董事会第十九次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2016年4月27日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了将于2016年5月12日召开本次股东大会的通知。

　金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

　2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　现场会议于2016年5月12日（星期四）14：30在深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅召开。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年5月12日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 5月 11日15:00-2016年 5月12日15:00。

　金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员资格

　1、出席现场会议的人员

　金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司股份数118,374,750股，占公司股份总数的比例为39.4583%。

　公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共8人列席会议。

　公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。

　金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　2、参加网络投票的人员

　根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共2人，代表公司有表决权的股份1,800股，占公司股份总数的比例为0.0006%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。

　3、 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共9人，代表公司有表决权的股份118,376,550股，占公司股份总数的比例为39.4589%。其中，除单独或合计持有公司5%以上股份股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计3人，代表公司有表决权的股份10,050,000股，占公司股份总数的比例为3.3500%。

　三、提出新议案

　经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。

　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并就下述议案对中小投资者的投票情况进行了单独统计。经统计，本次股东大会的表决结果如下：

　1、《关于完成公司2015年度分红派息和公积金转增股本后修改公司章程相关条款的议案》之表决结果如下：

　本次股东大会以118,375,250股赞成，0股弃权，1,300股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。

　其中中小投资者表决情况为：10,048,700股赞成，0股弃权，1,300股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9871%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的8.4888%赞成。

　根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上述议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　五、结论意见

　基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

　经 办 律 师：_____________

　林青松

　_____________

　李炜

　单位负责人：_____________

　王 玲

　北京市金杜律师事务所

　二○一六年五月十二日