证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-033

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划非公开发行股票事项，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2016年4月14日下午开市起停牌。公司分别于2016年4月15日披露了《保定天威保变电气股份有限公司重大事项停牌公告》，于4月21日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，于4月28日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展情况暨继续停牌的公告》，于5月5日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨继续停牌的公告》。

2016年5月12日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等有关公告详见2016年5月13日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告，投资者可查询详细内容。

根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票将于2016年5月13日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016年5月12日

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-034

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”、“公司”或“本公司”) 于2016年5月6日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知，于2016年5月12日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十一次会议。公司现有9名董事，其中8名董事出席了本次会议（董事厉大成先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事长薛桓先生代为出席并全权行使表决权），本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的条件：

1、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

3、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。

4、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条的规定。

5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项之规定。

8、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项之规定。

9、本次非公开发行募投实施后，不会与大股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。

10、公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行A股股票，本次非公开发行方案的具体内容如下：

1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,582.15万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。

本次非公开发行股票的发行价格为6.00元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行的股票数量为不超过266,803,582股（含本数），具体情况如下表：

序号	交易对方	支付对价方式	对应金额（万元）	认购数量（股）
1	兵装集团	现金	112,500.00	187,500,000
2	上海长威	云变电气54.97%股份	32,707.15	54,511,916
3	南方资产	云变电气25%股份	14,875.00	24,791,666
合计			160,082.15	266,803,582

注：上海长威认购的股份数量=云变电气54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南方资产认购的股份数量=云变电气25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过160,082.15万元，除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气79.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：

序号	项目名称	交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1	收购云变电气79.97%股份	47,582.15
2	偿还金融机构贷款	60,000.00
3	补充流动资金	52,500.00
合计		160,082.15

其中，云变电气79.97%股份的交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（六）审议通过了《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（七）审议通过了《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的资产购买协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议>的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（十） 审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

（十一）审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

鉴于公司控股股东、实际控制人兵装集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行的不超过18,750万股股份，兵装集团在取得本公司向其发行的新股后，导致兵装集团在本公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的30%，但兵装集团在取得本公司发行的新股前已拥有本公司的实际控制权，且已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会批准兵装集团免于发出收购要约。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订<公司章程>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行股票完成后，公司总股本（注册资本）将发生变化，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的完成情况，修订《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象以及其他与本次非公开发行有关的事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中签署的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

7、确定募集资金专用账户；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

（十五）审议通过了《关于公司2016年度小型技措项目投资计划的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

公司2016年度小型技措项目1476.46万元/41项，结转实施项目445万元/5项。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016年5月12日

证券简称：保变电气 证券代码：600550 编号：临2016-035

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）于2016年5月6日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第十二次会议的通知，2016年5月12日以通讯方式召开公司第六届监事会第十二次会议。会议应到五名监事，实际四名监事出席了本次会议（公司监事苏士英先生因公务原因未参与本次会议的表决），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A股股票的条件：

（一）公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），特定对象数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

（三）公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。

（四）发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条的规定。

（五）本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

（六）公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项之规定。

（八）本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项之规定。

（九）本次非公开发行募投实施后，不会与大股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。

（十）公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：

1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。

本次非公开发行股票的发行价格为6.00元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行的股票数量（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行的股票数量为不超过266,808,520股（含本数），具体情况如下表：

序号	交易对方	支付对价方式	对应金额（万元）	认购数量（股）
1	兵装集团	现金	112,500.00	187,500,000
2	上海长威	云变电气54.97%股份	32,709.90	54,516,500
3	南方资产	云变电气25%股份	14,875.21	24,792,020
合计			160,085.11	266,808,520

注：上海长威认购的股份数量=云变电气54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南方资产认购的股份数量=云变电气25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量做相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过160,085.11万元，除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气79.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：

序号	项目名称	交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1	收购云变电气79.97%股份	47,585.11
2	偿还金融机构贷款	60,000.00
3	补充流动资金	52,500.00
合计		160,085.11

其中，云变电气79.97%股份的交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

三、关于本次非公开发行股票预案的议案（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

四、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

六、关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

七、关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》的议案（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议>的公告》。

八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》。

十、关于《公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2016年5月12日

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-036

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月12日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行A股股票不超过266,808,520股，募集资金总额不超过人民币160,085.11万元，本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等3名特定对象，本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、向兵装集团非公开发行股票

兵装集团拟以11.25亿元现金认购公司本次非公开发行的股票，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，兵装集团认购本次非公开发行股票不超过18,750万股。

由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成关联交易。

2、向上海长威及南方资产非公开发行股票

上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气79.97%股份于评估基准日（2016年3月31日）的预估值47,585.11万元及本次非公开发行确定的发行价格计算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过54,516,500股、24,792,020股。最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制下关联方的关联交易。

上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执行事务合伙人变更为南方德茂资本管理有限公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，过去十二个月内曾经具有第10.1.3条（上市公司的关联法人）或者第10.1.5条（上市公司的关联自然人）规定的情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，上海长威本次认购仍视同为本公司与其同一控制下关联方的关联交易。

二、关联方介绍

1、中国兵器装备集团公司

中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年3月31日，兵装集团总资产4,010.99亿元，净资产为1,333.97亿元（以上数据未经审计）。

2、南方工业资产管理有限责任公司

南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年3月31日，南方资产的总资产92.98亿元，净资产46.11万元（以上数据未经审计）。

3、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年3月9日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

截至2016年3月31日，上海长威的总资产13.07亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。

三、拟收购目标公司基本情况

云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元，法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。

云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。发行价格为本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即6.00元/股）（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）2016年5月12日，公司与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，按照6.00元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过18,750万股。

2、认购及支付方式

兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

3、限售期

兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

　(下转A34版)