本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　9、上市地点

　本次发行的股票拟在深交所上市。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　10、限售期

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

　（1）宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；宝德科技承诺，自该等股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自该等股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数70%；自该等股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；

　（2）宝德云研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，于本次非公开发行取得的公司股份自该等股份上市日起三十六个月内不得以任何方式转让，前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁；

　（3）刘鹏等10名交易对方均分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；

　（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；

　（5）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；

　（6）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

　（7）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等10名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　11、期间损益安排

　除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等10名交易对方各自承担。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　12、滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　13、盈利预测补偿

　根据公司与宝德科技、宝德云研究院签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，宝德科技、宝德云研究院作为业绩承诺人承诺，宝德计算机2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,191.54万元、15,962.23万元和21,375.70万元。若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份形式对公司进行补偿。

　根据上市公司与刘鹏等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,325.00万元、4,325.00万元和5,450.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。

　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　14、决议的有效期

　公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　2、发行方式、发行对象和认购方式

　（1）发行方式

　本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

　（2）发行对象

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者。

　（3）认购方式

　发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　（1）定价基准日

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第四十二次会议决议公告日（ 即2015年12月23日）。

　（2）定价依据

　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　（3）发行价格

　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了2014年年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于47.86元/股。

　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　（4）发行价格调整方案

　因2015年国内A股市场非理性剧烈波动，公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价格调整方案如下：

　1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。

　2）价格调整方案生效条件

　①国务院国资委批准本次价格调整方案；

　②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3）可调价区间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　4）调价可触发条件

　①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连续20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划本次重组事项停牌日（2015年5月14日）（以下简称“停牌日”）前20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；

　或

　②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；

　上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

　5）调价基准日

　可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　6）发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价格。

　董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行价格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　4、发行数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过20亿元。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

　若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

　本次配套融资的规模为不超过20亿元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过41,788,549股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　5、上市地点

　本次发行的股票拟在深交所上市。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　6、限售期

　十五所、中电科投资于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　7、滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　8、募集资金用途

　本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　9、决议的有效期

　公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》

　同意并批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）出具的《深圳市宝德计算机系统有限公司审计报告2015年12月31日》（众环专字（2016）022155号）、中审众环会计师出具的《北京量子伟业信息技术股份有限公司审计报告2015年12月31日》（众环专字（2016）022156号）；

　同意并批准中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1012号）、《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1013号）。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　为本次交易的目的，公司聘请中水评估对宝德计算机100%股权、量子伟业100%股权进行了评估，并分别出具了《资产评估报告书》（中水致远评报字【2016】第1012号）、《资产评估报告书》（中水致远评报字【2016】第1013号）。

　公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

　（一）公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　（二）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经电科集团备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此决议。

　备查文件

　经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司监事会

　2016年5月11日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-022

　太极计算机股份有限公司

　关于资产重组摊薄即期回报的风险提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。” 太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“太极股份”）就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

　一、本次资产重组的目的

　2015年公司提出新的发展战略，实施“固根基、展两翼”发展策略（详见本章“一 本次交易的背景”）。本次交易是公司2015年新战略实施的重大举措，有利于快速推动太极股份实现战略转型，逐步构建面向新时期的集团化的产业架构（如下图所示）。本次交易的目的和意义主要体现在以下几个方面：

　■

　注：图中P1、P2、P3指本次募集配套资金用途中所投资的三个项目：太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目。 M1、M2指本次资产收购的两个项目：北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%股权收购、深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）100%股权收购。

　1、本次交易将填补中国电子科技集团公司(以下简称“中国电科”)在自主服务器产业上的空白，有效推进中国电科及太极股份自主可控战略实施，初步形成“软硬一体化”自主可控产业体系，为更好地支撑国家安全可靠系统建设奠定坚实基础

　2014年以来，随着国家对网络与信息安全的重视，自主可控成为新一轮产业竞争焦点。在中国电科整体战略指引下，太极股份调整战略，提出“固根基、展两翼”的发展策略，其中将发展关键软硬件产品作为重点发展方向之一，希望尽快构建起自主可控产业体系。此前，太极股份于2011年和2015年分别战略投资北京人大金仓信息技术股份有限公司（注：该公司研发自主数据库管理软件，目前太极股份持有该公司32.74%股份）和深圳金蝶中间件有限公司（注：研发自主中间件软件，目前太极股份持有该公司21.00%股份），同时加强与公司实际控制人中国电科下属上海普华基础软件有限公司（注：研发自主操作系统）的紧密合作，逐步形成较为完备的国产基础软件体系。面对党政机关、国防和重点行业对安全可靠系统整体方案增长的需求，公司亟待解决关键系统设备和国产软硬件集成适配问题，以建立面向用户需求的安全可控产业生态和一体化服务能力。

　以服务器系统为代表的系统设备是构建自主可控产业的关键环节之一，宝德计算机以研发、生产、销售服务器和相应解决方案为主要业务，具备十多年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，基于X86、龙芯、飞腾CPU的服务器研发能力业内领先，拥有种类完善、型号齐全的通用和定制服务器产品及存储产品，在互联网企业和安防等行业市场已建立领先优势，销售收入和盈利水平都达到了一定规模。收购宝德计算机，有助于太极股份快速实现在服务器及相关产业上的布局，填补中国电科在服务器产业上的空白，初步建立起自主可控产业体系，面向党政、国防、公共安全以及重点行业企业提供“软硬一体化”的安全可靠解决方案，为国家网络信息安全战略提供重要支撑作用。

　围绕自主可控产业体系建设，本次交易还将安排部分配套融资用于研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统、建设国产软硬件集成应用攻关平台，旨在提升公司面向国家重要部门和关键行业安全可靠系统建设所需的支撑平台、应用软件产品提供、集成适配及相关服务能力。

　2、本次交易将初步构建起云计算基础设施和智慧城市数据平台能力，结合公司具有优势的行业应用服务能力，有利于太极股份加速形成面向国家政务部门、智慧城市以及公共安全、交通等行业安全可靠的云服务体系

　随着云计算、大数据等新技术和商业模式的快速发展，传统软件服务业正在发生趋势性变革，并面临重大战略机遇期。太极股份“固根基、展两翼”发展策略中的重要“一翼”就是围绕优势行业发展云服务、大数据等新型业务。

　由于党政、国防等特殊行业对安全性的要求，太极股份需要自主建设一定规模云计算中心基础设施，因此本次配套融资部分资金将投入“太极云计算中心和云服务体系建设”，通过实施该项目，太极股份将拥有满足部分党政等行业客户需求的安全可靠云计算中心。按计划，公司将于2017年在北京建成建筑面积不低于10,000平方米的太极云计算中心，同时将与异地第三方云计算中心实现互联。2015年10月，太极股份获得北京市政务云服务特许服务资格，为此公司将建设专属政务云中心，为北京市各党政机关提供统一的云计算服务。本次募投项目中将安排部分资金用于北京市政务云服务项目。

　本次拟收购的宝德计算机是国内领先的云基础架构提供商，除研发生产云计算所需计算和存储设备外，还在研发私有云相关虚拟化和云管理平台软件。整合宝德计算机后，将有利于太极股份加速云计算基础设施服务能力。

　结合新型智慧城市建设，本次交易将通过研发智慧城市数据服务平台及核心应用，推动公司智慧城市业务升级。项目将借助大数据、“互联网+”理念和技术，研发面向城市治理和公众服务的数据管理和融合服务平台，为城市管理、政府治理、公众服务提供精细化精准化的数据支撑服务。

　3、本次交易将进一步充实太极股份管理软件产品，同时标的公司通过BPO业务积累的海量客户数据资源，有利于积极推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，提升软件服务的业务价值

　太极股份2013年成功并购国内领先的企业管理软件提供企业北京慧点科技有限公司（简称“慧点科技”），慧点科技主营业务是为大型企业集团提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务，慧点科技企业办公软件、风险管控类软件处于国内领先地位。本次拟并购的标的之一量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，整合量子伟业将补充太极股份管理软件产品。

　量子伟业主营业务中发展较快的是档案管理BPO（业务流程外包服务）和档案实地托管业务，各保险、银行等中大型金融客户将文件处理、档案管理等日常业务外包给量子伟业，量子伟业逐步积累了海量客户数据，公司正在积极研发大数据分析以及云查询服务等产品。量子伟业的加盟，将有利于太极股份推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，不断提升软件服务的业务价值。

　4、本次交易补充了大型企业、金融保险、互联网企业等客户资源，太极股份将形成党政、国防、中央企业、金融保险、互联网企业等规模化的客户市场，为公司未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间

　太极股份是国家政务和重要行业信息化最具竞争力的企业之一，拥有大量的国家部委、地方政府、中央企业等客户。此次拟收购的量子伟业，除各地档案局、档案馆、档案室以外，客户主要集中金融保险和大型企业，包括中国银行、兴业银行、华夏银行、交通银行、太平洋保险、人保财险、新华人寿、阳光保险、中国移动、中国电信、中煤集团、中国石化、中海油等。此次拟收购的宝德计算机，拥有众多的互联网企业客户。太极股份（及慧点科技）、量子伟业、宝德计算机整合后，将形成党政、国防、中央企业、金融保险、互联网企业等规模化的客户市场，这为太极股份未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间。

　5、本项目将显著改善财务状况，提升公司未来盈利水平

　本次收购的标的公司均具有较高的盈利能力，根据标的公司业绩承诺，2016年、2017年、2018年宝德计算机、量子伟业累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.55亿元、2.03亿元、2.68亿元。通过合并报表可以明显改善太极股份未来的净利润水平；同时，标的公司与太极股份具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高太极股份的销售毛利率。

　二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设

　1、公司经营环境未发生重大不利变化；

　2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　3、公司2015年归属于上市公司股东的净利润为201,500,262.30元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为163,463,082.27元；

　2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；

　上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本415,597,227股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

　5、本次重组拟以发行股份48,676,413股的方式购买资产整合完成后的宝德计算机100%股份和量子伟业100%股份。同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过200,000万元，发行股份数量41,788,549股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份90,464,962股；

　6、假设本次重组及配套募集资金于2016年8月实施完毕。

　（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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　三、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示

　本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　四、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

　为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益

　3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　五、公司董事、高级管理人员对关于公司2016年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　特此提示。

　太极计算机股份有限公司

　董事会

　2016年5月【】日