本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年5月3日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对深圳金证科技股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0440号）（以下简称“《问询函》”），公司现就《问询函》有关情况回复如下：

　一、关于行业竞争格局及公司市场定位

　问题1、总体情况。公司所从事的主要业务领域包括证券IT服务、互联网金融IT业务、基金IT业务和综合金融IT业务。请公司分别披露上述业务领域的营业收入、成本及毛利率，并结合经营模式和业务特点，说明公司各业务领域的市场竞争格局、主要竞争对手、市场整体规模以及公司的市场地位和份额等情况。

　回复：

　（一）公司所从事的主要业务领域包括证券IT业务、互联网金融IT业务、基金IT业务和综合金融IT业务，上述业务领域的营业收入、成本及毛利率如下表：

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　（二）公司各业务领域的市场竞争格局、主要竞争对手、市场整体规模以及公司的市场地位和份额等情况如下：

　证券IT业务：

　公司证券IT业务的产品覆盖了普通交易、两融业务、期权业务、场外业务以及营销服务等多业务线条，形成了“软件+服务”的经营模式，向多元化的综合金融IT发展，在国内证券IT服务领域的竞争对手主要有：恒生电子、顶点、金仕达等IT服务厂商。公司在证券市场总体份额约占56%左右。其中证券核心交易（普通交易）系统约为30%，信用交易（两融业务、期权业务）系统约为30%，场外OTC（场外业务）系统约为35%，营销服务系统约为60%。

　互联网金融IT业务：

　随着互联网技术的不断发展，其在金融行业的应用也不断拓展，互联网金融作为金融行业的发展方向之一获得了业内的广泛关注和众多机构的深度参与。公司为金融机构开展互联网金融业务提供多种类型的技术支持，通过在互联网企业和金融机构之间搭建iWeLan云平台，实现双方的互联互通，为互联网金融的跨界合作提供技术支持；为金融机构搭建基于PC端和移动端的网上营业厅、金融产品商城、在线客服等互联网金融业务系统，针对金融机构的个性化互联网金融规划提供技术支持。目前公司已与多家金融机构和互联网机构进行合作，随着相关产品的不断成熟和优化，这一数据也在不断攀升刷新。公司在此类业务范围内的竞争对手主要是恒生电子和思迪，公司在引领市场的同时会继续加大在互联网金融IT领域内的技术和研究投入。目前，iWeLan云平台获得了互联网行业和证券行业的广泛认可，在业务处理和安全性方面均提出了完备的方案，占据市场50%以上的份额。

　基金IT业务：

　基金IT业务中各核心业务系统产品的标准化较低，个性化需求改造长期存在，需要厂商提供持续性的服务支持，市场被恒生电子长期垄断。经过近年的持续投入和经营，公司在该领域的市场开拓与巩固已取得显著成绩：在新筹基金公司整体建设、基金互联网金融IT系统业务市场占据优势地位，基金销售（基金代销）申牌服务签约项目150余个，占有率约50%。同时，在存量基金公司业务系统更新或新增方面的市场份额不断扩大。公司已经打破了基金行业IT市场垄断，在产品种类、业务支持、市场影响力等方面成为业内最主要的两大厂商之一。

　综合金融IT业务：

　1）综合金融服务领域主要定位于场外市场，致力于为场外市场提供一体化整体解决方案和金融云服务。业务领域涵盖各类众筹、互联网理财、区域股权、产权、金融资产、大宗商品现货、文化艺术品、供应链金融、环境能源、其他各类要素交易市场及交易集团、监管与数据应用等，能够为所服务的各个领域提供软硬件开发和销售、业务咨询、人力外包、数据服务和云运营服务。

　2）秉承公司发展战略，综合金融在传统“软件+服务“的经营模式基础上，通过搭建云平台提供云服务。此外，综合金融还通过搭建场外市场互联互通云平台“壹融通”，以“服务+互联”的思想，打造一个便捷高效的投融资生态系统，为客户提供增值服务，与行业共同成长。壹融通平台提供一站式互联网综合金融服务，致力于连接场外各类要素交易市场、金融机构和具有终端投资者流量的渠道机构，提供资讯、行情、产品、融资、交易、行业大数据等业务于一体的一站式综合金融服务，并引入风控和增信措施，建立征信体系，保障用户安全。

　3）目前，国内各要素交易平台基数庞大，但在开展的业务上各有特点，各个细分领域服务IT提供商也各不相同。在区域股权市场，公司目前承建超过了20家股交中心业务系统，处于市场龙头地位，主要竞争对手为顶点、恒生；在金融资产领域，通过产品的创新带动业务的发展，目前已经拥有了多家具有强大创新性的金交中心客户，主要竞争对手为恒生、顶点；在商品现货领域，大部分客户被起步较早的金网安泰、郑大等供应商占有，在客户案例上相对较少；在环境能源上，7家碳排放试点城市中公司承建了2家，且支持了全国第一家排交所深圳排交所的业务开展，此外还拥有如四川、新余等多家非试点城市客户案例，目前该领域主要竞争对手为恒生、顶点、中百信等。

　问题2、订单情况。请公司补充披露驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。若订单收入占比超过50%以上，公司还应当补充披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。

　回复：

　1、驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素

　2015年度，驱动公司收入增长的主要原因系报告期内公司业务的内生增长所致。

　2、公司订单情况

　公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称：齐普生）在2015年度的总收入为171,793.01万元，其中商品销售总收入为167,565.2万元，与商品销售有关的技术服务为4,227.81万元。

　公司的系统集成与在建工程和公司金融IT相关的软件、系统维护与技术服务在业务性质上有别于齐普生，其订单情况如下：

　公司在2015年的新增订单完成情况

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　公司在2015年的重大在手订单情况

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　公司在2015年度之前的订单在2015年度的进展情况

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　问题3、金融云服务。公司为金融行业提供金融云租赁服务，报告期公司已经为多家证券、期货公司提供该类云服务。请补充披露公司金融云服务的盈利模式、销售金额、竞争优势及劣势，并结合行业壁垒、核心技术、价格竞争、成本波动等方面，充分披露公司在该领域的发展战略、未来发展机遇和挑战，以及相关的业务规划。

　回复：

　公司为金融行业提供的金融云租赁服务是通过引入云平台等技术降低创新业务的实现成本，协助行业加快创新业务的推进速度。目前公司已为海通期货和方正中期期货提供了个股期权业务系统托管运维服务。为金融行业提供业务的云服务解决方案对于技术供应商的业务积累、技术能力都有很高的要求，金证凭借在金融IT行业多年所积累的经验、资源和KCBP、KCXP等多项核心技术成功进入这一领域。公司在金融云服务相关项目上的盈利主要来自于业务系统的建设及运维费用，将系统建设成本、人力成本、系统利润摊薄至多年收回，以合理降低金融机构对新业务的投入门槛。但与此同时，金融云租赁服务在一定程度上增加了公司在产品推广初期的成本、降低了产品推广初期的利润；且当前市场上还有其他友商可以向金融机构提供类似的服务，这也会对公司金融云服务产生一定的冲击，因此公司在金融云服务产品方向上面临内部持续投入和市场价格竞争的双重压力。2015年，公司在金融云租赁服务方面的收入为300万，覆盖金融云服务的初期成本和运维费用。云服务是未来技术发展的重要方向之一，有助于改善系统供求双方的成本、使用体验和盈利模式；就金融行业而言，云服务还有助于标准化业务的快速推广。综合发展趋势和市场需求，公司会在金融云服务及相关产品上持续投入，推出更多金融IT服务的云化解决方案，继续以技术和业务相结合并借助技术推动业务发展为目标，深化金融云服务，实现公司产品和盈利模式的丰富及优化。

　问题4、证券IT业务。公司在证券领域向客户系统服务，目标是为行业提供全套系统的解决方案。请补充披露公司证券IT业务的具体业务类别、技术水平、核心竞争力、业务风险、盈利模式。

　回复：

　公司在证券领域主要为普通交易、两融业务、期权业务、场外业务以及营销服务等业务类别提供服务。公司拥有雄厚的技术研发实力，除操作系统、数据库软件之外所有技术平台应用软件均为自主研发品牌，如面向于终端的开发平台KJDP，针对于专业化、强事务性业务的开发平台KBSS，以及实现灵活装配的微架构开发平台，都是公司二十余年技术积累的展现。同时作为公司的核心竞争力，技术平台也支撑着证券产品体系的稳定延续。业务风险上主要有，现有产品因为信息系统和技术的发展而被替换风险，以及券商差异化业务对于信息系统诉求存在差异化的风险，目前公司已经通过构建符合券商未来业务发展，基于用户、数据、运营，面向服务的IT系统全套解决方案；组件化、部件化，既保持与原有产品的无缝连接，又可支持未来系统扩展，同时可为券商提供基础的开发、测试、业务及管理平台，满足自行业务发展的诉求。盈利模式上，证券IT主要以传统1.0软件+服务的方式收取费用。

　问题5、互联网IT业务。报告期，公司与大智慧、国海证券、湘财证券等签订了合作协议，在此过程中公司继续以分成和租赁的方式获得收入。请补充披露公司与上述企业的合作方式、分成和租赁业务的具体内涵、业务模式、占公司收入的比重等。

　回复：

　2015年公司与大智慧合作推出开户业务平台，由公司负责技术开发和后期运维，通过引入包括OCR识别、人脸识别、语音识别、断点记忆等技术，连接多家证券公司实现证券账户的在线开立，由大智慧根据系统的实际使用情况向公司支付技术服务费，该项收入占公司2015年总收入的0.045%。

　公司与湘财证券就互联网渠道开户项目进行合作，协助湘财证券在多个互联网渠道上实现账户的非现场开立，采用系统本地建设加系统租赁的收费模式，该项收入占公司2015年总收入的0.011%。

　公司与国海证券就微信渠道证券开户项目进行合作，通过租赁设备及软件的方式提供技术服务，该项收入占公司2015年总收入的0.026%。

　问题6、基金IT业务。年报披露，公司基金IT业务包含1.0及2.0业务。请公司补充披露上述业务的重要产品、1.0及2.0业务的区别、盈利模式、发展趋势、核心技术、业务风险及收入占比等。

　回复：

　公司的基金IT业务中1.0业务是指按照传统模式向基金公司等资产管理机构提供投资交易系统、基金销售系统、基金登记注册系统等核心业务系统的一次性销售、后续维护服务等业务。产品盈利主要来源于一次性销售收入及持续性的系统维护、需求改造等收入。1.0业务是企业核心竞争力的重要载体，支撑着中间件技术、内存处理技术、多线程处理技术等大量核心技术的研发和应用，市场需求旺盛，销售收入占基金业务总收入的95%以上。随着市场份额不断扩大，1.0业务收入亦将获得较大增长。该业务的主要风险在于市场需求总体趋于饱和，无法长期保持较高的增长水平。

　2.0业务是在1.0业务产品和云计算技术相结合的基础上，以租赁、外包等方式向基金公司等资产管理机构提供业务系统及配套硬件资源，同时可根据业务流量、业务规模等指标进行分成收费。2.0业务可以有效降低资产管理机构在IT资源方面的一次性大规模投入，降低业务开展成本，提升其创新展业的执行能力，因而受到市场越来越广泛的关注和运用。公司通过与深证通等机构的合作，已经推出了基金销售云服务平台等多类2.0产品和服务，销售收入占基金业务总收入5%左右，但呈快速上升态势。2.0业务的主要业务风险集中在监管政策变化的不确定性等因素上。

　二、关于公司技术及发展战略

　问题7、年报披露，行业领先的技术与研发能力是公司的核心竞争力之一。报告期公司研发支出为3.05亿元，占收入比重为12%。请公司：（1）结合自身业务分类，说明报告期内研发项目的目的、开始时点、进展、拟达到的目标及预计对公司未来发展的影响；（2）按照不同业务领域分别披露公司形成的核心技术、相关的重要专利或者发明情况。

　回复：

　（1）结合自身业务分类，说明报告期内研发项目的目的、开始时点、进展、拟达到的目标及预计对公司未来发展的影响

　截至2015年末，公司所从事的主要业务领域包括证券IT业务、互联网金融IT业务、资产管理IT业务（含基金IT业务）和综合金融IT业务。公司2015年度研发投入项目费用化金额为304,797,822.36元，项目资本化金额为0元。其中：

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　截止2015年末，公司的互联网金融IT业务划分为三个部分：一是为金融机构提供开展互联网金融业务的部分或者整体解决方案，收入来源为软件产品销售及服务费；二是依托云技术和互联网技术，为金融机构提供部分或者全部业务的IT及运营托管服务，收入来源为服务费；三是依托云技术和互联网技术，为金融机构、互联网机构开展业务提供互联互通服务，收入来源为服务费以及业务分成。

　为此，公司加大了在该领域的研发投入，包括对金融业务与云计算适应性相关的基础研发、相关业务系统与云计算平台的整合、与互联网生态相匹配的面向移动智能终端的客户端应用的研发、基于大数据技术的应用研发、与云技术平台相匹配的业务运营平台的自动化监控、运维系统的研发。

　①证券IT业务

　2015年，在证券IT业务领域，公司安排的重点研发产品如下表所示：

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　证券IT业务是公司金融IT业务的核心构成，自公司成立以来，始终在这个领域保持较高的市场份额。公司是伴随中国证券业逐步发展、壮大而成长的，为保持这样的步伐，公司始终在证券IT业务领域保持较高的研发投入水平，研发的目的一是满足行业创新的需要，二是证券公司差异化发展的需要，三是满足高度依赖IT技术的证券行业始终跟上IT技术发展的步伐的需要。

　2015年，在证券IT业务领域，公司继续采取2014年制订的“固守传统领域、进军互联金融、紧跟非标国际”的策略，研发投入的重点在证券公司信用业务及场外非标准化业务领域。由于自2015年7月后，证券行业发生重大变化，2015年的这些先期投入会与预期产出产生较大的落差。2015年中期后，根据形势变化，证券IT业务领域的研发投入及时修正为“六分传统，四分创新”，重新审视经过万亿行情检验后的产品体系，投入研发资源，启动针对性地的产品升级、换代工作。同时结合证券公司积极拓展互联网金融的迫切需要，逐步调整证券公司的IT整体架构，使之与互联网＋时代相匹配。

　②资产管理IT业务

　2015年，在资产管理IT业务领域，公司安排的重点研发产品如下表所示：

　■

　资产管理IT业务是公司金融IT业务的重要组成部分，定位于为公募基金、信托公司、资产管理公司、证券公司自营部门、第三方金融产品代销机构提供一体化解决方案。

　自2009年公司重归这一领域以来，通过持续的研发投入，公司已经取得较高的市场份额（尤其是在新筹公募基金和第三方金融产品代销机构的细分领域），为不断提高公司在这一领域的市场份额，需要不断提升产品竞争力（技术及业务创新），因此公司在这一领域始终保持较高的研发投入。

　③综合金融IT业务

　2015年，在综合金融IT业务领域，公司安排的重点研发产品如下表所示：

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　综合金融IT业务是公司金融IT业务的重要组成部分，主要定位于场外市场（泛指地方产股权交易中心、区域金融资产交易所、大宗商品交易所、文化艺术品交易所等）。以技术和业务创新促进我国场外资本市场建设与发展为经营使命，为场外市场提供一体化整体解决方案和服务。

　公司早在2002年就率先进入产、股权交易领域，承建了全国第一家产权交易所股权登记托管系统。在这一领域，公司一直保持较高的市场份额。

　改革开放30年以来，中国多层次资本市场的体系已形成一定规模，伴随金融体制改革的深化，公司认为未来30年，中国将迎来金融广度和深度两个方面的快速成长及成熟的黄金时期。在互联网＋时代，金融行业面临更激烈的竞争格局，场外泛金融市场具有较大的灵活性和创新能力，发展空间巨大，机遇与挑战并存。

　公司始终在综合金融领域保持较高的研发投入水平，根据市场发展节奏，结合IT技术发展现状和趋势，以技术、业务创新不断带动产品的升级、换代，保持公司在这个领域的竞争优势，在市场发展过程中，维持并扩大市场份额。

　（2）按照不同业务领域分别披露公司形成的核心技术、相关的重要专利或者发明情况

　伴随中国金融业的发展，依托公司独立自主研发的技术、开发、运维平台，公司为金融行业提供完整的软件产品线（200余项软件产品）和全方位的IT技术解决方案，拥有阿里余额宝、中国中央登记结算统一账户、中国证券金融公司转融通业务平台、中国证监会机构综合监管平台等大型行业应用案例。此外，公司依托自己的技术研发及集成能力，积极拓展医疗、智慧城市管理等领域，已取得卓著成果。

　①基础研发领域

　公司在基础研发领域实力雄厚，公司是中国证券交易无纸化的技术先行者与领导者。成立伊始，公司为推动中国证券行业证券交易系统及中间件100%国产化目标的实现，先后独立研发了拥有自主知识产权的交易中间件KCBP、通讯中间件KCXP，并构建了中国第一代证券集中交易系统。伴随中国金融业的发展及软件技术的进步，公司又先后研发了分布式内存数据库KIMDB、自动化监控运维系统KCMM，金融业务中间组件平台KBI、快速应用开发工具KJDP、企业服务总线KESB等一系列核心平台软件。

　②软件技术集成领域

　公司拥有可信赖的软件技术集成能力，在云计算风起云涌之时，公司凭借自主研发的多节点分布式计算技术，成功将基金销售、清算、登记结算系统与阿里云进行融合，成功构建了中国规模最大的、面向金融服务的IT系统，开创了中国互联网金融的元年。与此同时，公司又迅速将多套金融业务平台部署到云平台上，为中、小型金融机构提供软件即服务（SaaS）及平台即服务（PaaS）的云服务解决方案。

　③技术研发管理领域

　公司拥有成熟的技术研发管理体系，在通过软件成熟度CMMI5评估及质量管理体系ISO9001、ISO14001认证之后，又建立了面向敏捷开发规范及质量管控体系，使公司在技术研发管理上居国内领先水平。

　2015年度新增计算机软件著作权登记一览表（未含受理中）

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　2015年度新增发明专利审核状态一览表（未含受理阶段）

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　问题8、年报披露，2015 年是公司“回归金融IT”战略升级年，并提出了金证互联网金融战略。请公司：（1）围绕行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战；（2）公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。分析和讨论应当提供数据支持，并说明数据来源。

　回复：

　（1）围绕行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战

　公司认为，金融行业是一个高度依赖IT技术的行业，支撑开展金融业务所需的IT系统具有相当高的技术壁垒（高可用、高性能、高可扩展、高可维护）和业务壁垒（开发面向金融的IT系统需要对金融业务规则、风险控制、合规等拥有深刻的认知），以传统方式新加入的竞争者相对较少。与此同时，我们也看到随着云技术、大数据技术以及移动互联网技术的成熟以及人工智能领域取得的长足进步，竞争者开始依托这些技术正在从外围（营销服务）向内部（投资交易策略、风险控制）以切蛋糕的方式参与IT及金融业务领域的竞争，其主要表现形式为互联网金融及量化交易。这预示着金融IT正在经历一次重大的技术变革，为公司带来了新的发展机遇与挑战。

　①云技术

　对金融机构，云技术的应用表现为以相对低的计算机硬件及系统软件成本服务于海量客户，且不影响可用性、性能、可维护性，主要表现为高可扩展性。公司自2003年起，通过自主研发的核心技术平台KCBP，先后成功为国泰君安、国信证券、银河证券大型证券公司构建了具有上述特征的证券交易系统。

　公司正在努力将面向金融机构的全线产品升级为可支持“云化”部署模式，使证券公司能在互联网＋时代自如应对客户的爆发式增长。

　金融核心业务全面“云化”是大势所趋，但由于金融风险控制、合规领域的一些特殊需求，公司尚需组织研发资源进行技术攻关，其成败将影响公司未来在金融IT业务领域的竞争力，请投资者关注公司在该领域的进展，注意投资风险。

　②大数据技术

　在近期，大数据技术应用的表现可以显著提高金融机构的产品设计质量及服务质量以及金融机构风险控制水平，体现在大数据技术对客户行为、风险偏好、投融资意向的精准分析及预测上。

　要成功应用大数据技术，首先是要获取可信的海量数据，并建立适当的数据分析模型，获取可信的海量数据，首先是对已有软件系统的升级，使之能获取与客户行为、交易行为相关的数据，其次是根据产品设计、营销、服务的需要设计恰当的分析模型，最后是根据分析模型的需要高性能处理这些数据获取结果。

　由于大数据技术是一个新兴的技术领域，且缺乏一个公认的评价体系，不具备数据获取能力、数据建模能力、数据处理能力的竞争者以低质、低价方式参与竞争，因此这个领域的技术风险及市场风险极高，存在巨大的不确定性，而一旦缺乏可信的大数据处理技术，势必影响公司未来在金融服务领域的竞争力，请投资者关注公司在该领域的进展，注意投资风险。

　③移动互联技术

　随着移动互联网技术的成熟，智能终端设备的普及，基于电话语音技术以及桌面信息技术的软件正在快速向智能终端设备转移。随着智能终端设备应用开发平台技术的成熟，越来越多的竞争者参与其中。

　在这个领域，公司除面临其中一些竞争者向金融机构提供的高客户体验产品的竞争以外，也受到一些竞争者向金融机构提供的低质、低价、低安全防护等级产品的竞争。请投资者关注公司未来在这个领域的进展，注意投资风险。

　④人工智能

　人工智能应用在金融及服务领域表现为投资策略、服务、客户身份识别等。其中身份识别（包括人脸识别、语音识别）可以提升客户体验及增强金融服务的安全性，而投资策略、服务则影响互联金融的广度和深度。众所周知，互联网金融的一个重要的目标是实现普惠金融，其本质则是普通客户服务质量等同于传统时代的VIP客户，传统VIP客户的服务是通过金融机构的服务人员合作实现的，互联网金融一个重要支撑是所谓的长尾客户理论，在人力成本逐渐攀升的趋势下，如何在成本可控的前提下提升长尾客户的服务质量事关互联网金融的成败，是互联网＋时代金融机构必须回答的问题，公司现阶段认为引入人工智能是唯一的选择。

　现阶段，在人工智能领域，公司尚不具备竞争优势，未来如何引入人工智能并与产品进行整合，将影响未来公司在金融服务领域的竞争力，请投资者关注公司在这个领域的进展，注意投资风险。

　⑤生态圈

　在生活场景中，购物、娱乐无疑是高频行为；教育和健康则是中频行为，投资和融资则属于低频行为。

　互联网企业通过服务于高频在改变年轻一代的行为模式的同时，成为移动终端时代的王者，这是一种必然的结局，在这样的新常态下，金融行业要服务更广大的人群，就必须深度探索与互联网企业合作方式，而不仅仅是花钱买流量。

　未来是生活一体化的生态圈之争，其背后是平台之争。2015年，金证投资成立深圳金微蓝技术有限公司，试图依托云技术及互联网技术构建一个金融机构与互联网企业的互联互通平台iWeLan，便于金融服务领域的模式创新及业务创新。2015年该平台的建设已经初见规模，目前已接入QQ、微信、自选股、京东金融、大智慧、一帐通、牛骨网、雪球、交易宝、挖财网等国内主流互联网（金融）平台以及广发证券、平安证券、湘财证券、国金证券等三十余家金融机构，但该平台所能提供的服务内容受限于现行相关的政策，存在巨大的不确定性风险，请投资者关注相关领域的政策变化以及公司在该领域的进展，注意投资风险。

　（2）公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等

　①拟开发新产品

　A.基础技术及应用产品线

　持续推进面向金融机构的软件产品的“云化”及向移动智能终端设备迁移；全面升级自动运维系列产品，从面向计算机软、硬件系统的自动化监控及运维向面向业务运营的自动化监控及运维；启动区块链技术产品化研发。

　B.技术及业务创新产品

　紧跟监管许可范围内的业务创新，适时开展相关产品的研发工作；将基于电话语音技术和桌面信息技术的营销一体化平台升级为基于社交及移动互联技术的新一代营销一体化平台；大数据管理平台及应用分析平台；智能化投顾平台，智能化客户服务平台。

　C.外延创新产品

　智慧停车云平台，依托已经获得成功的武汉智慧停车平台和西安市城东客运站智慧停车平台项目所取得的成果，进行二次产品化研发。【注释:该平台由公司直属系统集成部提供平台所需的软件及硬件服务,公司参股企业参与合作运营。】

　互联网体育公众服务平台，基于移动互联网O2O类体育类公共服务平台，为普通民众提供健身场馆的线上预订、同城约站、健康咨询、体育展品展示，线下体验的服务。【注释:该平台由公司直属系统集成部提供平台所需的软件及硬件服务,公司参股企业参与合作运营。】

　互联网电商平台，主要应用于大宗商品交易领域，实现一个集大宗商品的厂家直接销售、代理商交易、整合全国各地大宗商品的存放仓库，实现由消费者进行购买下单，系统自动指定仓库或者由消费者自由选择仓库进行发货存放，实时出场产品质量检验、物流配送于一体的一站式互联网电商平台。实现大宗产品供应链O2O一体化服务（采购、营销、仓储、质检、运输、支付、融资、征信、其他金融服务等）。【注释:该平台有公司直属系统集成部提供平台所需的软件及硬件服务。】

　②拟投资新项目

　金融业新架构业务

　项目包含证券业务新架构和资产管理业务新架构两个子项目。

　A.证券业务新架构子项目

　证券业务新架构项目借助各家券商新系统上线的契机，整合内部各产品部门的资源，充分梳理统一各系统间的协议标准，并完成与现有系统（如W版、U版集中交易等）的对接过渡，协助券商逐步完成新一代信息系统的架构落地。

　本项目基于面向服务的SOA理念，运用成熟先进的技术手段，构建分布式的系统架构，把原来功能大集中大整合的集中交易系统按一定的业务原则做拆分，并进行有机整合，适应券商业务发展的需求。

　证券业务新架构主要包含：资金管理平台、订单系统、清算平台、统一账户平台、统一接入平台、一柜通、一户通、互联网服务平台、香港账户平台、营销服务平台和风险管控平台以及各平台包含的业务子模块，确保券商各项业务有机衔接。为各券商提供全面、模块化的信息技术整体解决方案，以确保证券公司的各项业务有机衔接、信息共享，形成覆盖证券公司全部业务的、整体的、企业级信息技术总体架构。

　B.资产管理业务新架构子项目

　资产管理业务新架构基于公司自主研发的基金业务系统中间件平台。资产管理业务新架构采用了先进的四层技术架构，将公司原有在金融行业广泛应用的四层架构体系（DB+业务中间件+消息中间件+客户端），移植到各产品线，新产品在兼容性、扩展性、高效性、易用性等方面均得到了质的提升，同时可满足用户的个性化需求，产品竞争力不断得以提高。

　基于资产管理业务新架构框架下研发的产品分为投资管理平台2.0、登记托管平台2.0、资产管理销售平台2.0、资产管理估值平台2.0四大类产品，并针对基金、券商、信托、第三方销售等不同行业细化为具体行业版本。

　互联网金融数据中心

　本次投资建设的互联网金融数据中心项目，主要包括金融IDC机房建设。金融IDC机房建设主要是进行基础设施建设和IT服务支撑建设，通过科学合理的配置主机设备、存储设备、网络设备、安全设备等构筑一个统一的基础平台，进而为宽带服务、应用服务和其他设备管理提供服务支持，从而为公司的互联网金融云平台提供基础支持。

　证券业务“互联网+”云平台

　项目拟建设证券业务“互联网+”云平台，为客户提供多项创新服务：互联网金融云券商接入服务、互联网金融云互联网渠道接入服务、包括互联网营销、理财、资讯和投顾服务在内的互联网金融增值服务、涵盖场内外业务、境外业务和合作渠道的自有终端互联网接入服务、涵盖网厅、商城和门户的增强互联网化项目、涵盖在线客服、社区和跟随化交易的证券互联网化增值服务、互联网金融创新服务、互联网券商经纪云服务。

　资产管理业务“互联网+”云平台

　资产管理业务“互联网+”云平台服务基于公司自主研发的全套资产管理业务系统解决方案，在公司先进的四层技术架构的基础上，针对云服务的业务特点进行了系统的优化改造和功能升级，更适合众多中小机构的IT服务需求和业务需求，分为资管产品销售云平台、登记托管云平台、投资交易云平台、资金清算云平台、估值核算云平台和客户服务云平台共六大云平台产品，面向整个大资产管理行业提供服务。

　③拟开展新业务

　A.灾备托管业务

　升级已经初见成效的证券经纪业务托管平台、股票期权托管平台，拟建的做市托管平台，建立依托云技术和互联网技术的灾备托管云，面向金融机构开展部门及全部业务系统的托管业务。

　B.保险IT业务

　为保险机构提供IT技术解决方案。

　C.拓展银行IT业务

　以商业银行支付业务为核心，提供整体IT解决方案。

　三、财务问题

　问题9、报告期，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为1936万元，但财务报表中公允价值变动损益空白。请公司补充披露造成上述现象的原因。

　回复：

　报告期，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为 1936 万元，系2015年度通过非同一控制企业合并收购的子公司—联龙博通账面资产。收购联龙博通非同一控制的合并时点为2015年12月23日，这样2015年度联龙博通上述金融资产的公允价值变动损益不合并入本公司的合并财务报表。

　问题10、报告期，公司购买联龙博通100%股权并构成了重大资产重组，本次交易基本对价为3.6亿元，浮动对价为1.7亿元。其中，浮动对价待联龙博通完成相应利润承诺后分期支付，本年度联龙博通完成了利润承诺。请公司补充披露上述浮动对价的会计处理方式，以及是否在本年度考虑其公允价值变动对报表的影响。请年审会计师发表意见。

　回复：

　1、年审会计师的审计情况：

　（1）根据金证股份与联龙博通全体股东签订的《股权转让协议》及《盈利预测补充协议》，浮动对价的结算及支付约定如下：

　自2016年起，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，甲方将跟据本协议的约定向乙方支付浮动对价，浮动对价分两期支付。

　当联龙博通截至2016年期末累计实际盈利数超过截至2016年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第一期浮动对价：第一期浮动对价应支付金额＝（截至2016年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩））×53,000万元－36,000万元）×45%，但是，当第一期浮动对价金额大于7,650万元时，甲方按7,650万元向乙方支付第一期浮动对价。甲方在向乙方支付第三期基本对价的同时，向乙方支付第一期浮动对价。

　当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期浮动对价：第二期浮动对价应支付金额=（截至2017年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩+2017年浮动对价对应业绩））×（53,000万元－36,000万元）－第一期浮动对价金额，当第二期浮动对价金额大于0且第一、二期浮动对价合计小于17,000万元时，甲方按该金额在向乙方支付第四期基本对价的同时向乙方支付第二期浮动对价。当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于17,000万元时，甲方按17,000万元与第一期浮动对价已支付金额的差额向乙方支付第二期浮动对价。甲方在向乙方支付第四期基本对价的同时向乙方支付第二期浮动对价。

　当第二期浮动对价金额小于0时，甲方按该金额从应向乙方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，乙方以现金方式向甲方补足，以上扣减和乙方额外补足的合计数不得超过甲方向乙方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数小于截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，乙方除按照本协议第三条约定的盈利补偿安排向甲方进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还甲方。

　（2）浮动对价会计处理方式

　根据金证股份与联龙博通全体股东签署的上述协议，浮动对价合计17,000万元，共分两期计算并支付。第一期浮动对价以截至2016年期末累计实际盈利数（即：2015年和2016年两个年度实际实现的合计盈利数）为基础计算确定；第二期浮动对价以截至2017年期末累计实际盈利数（即：2015年、2016年及2017年三个年度实际实现的合计盈利数）为基础计算确定。

　因截止2016年期末联龙博通实际可实现的盈利数尚无法可靠、充分的估计，因此金证股份2015年度财务报表暂未考虑公允价值变动的影响。

　金证股份拟在截止2016年期末、2017年期末联龙博通实际可实现的盈利数能可靠、充分估计时，计算确认浮动对价公允价值变动对财务报表的影响，具体会计处理如下：

　（1）计算确认浮动对价时会计处理

　借：营业外支出

　贷：其他应付款

　（2）实际支付浮动对价时会计处理

　借：其他应付款

　贷：银行存款

　2、年审会计师的审计意见：

　因截止2016年期末联龙博通实际可实现的盈利数尚无法可靠、充分的估计，因此金证股份2015年度财务报表暂未考虑该事项公允价值变动的影响，年审会计师认为是符合企业会计准则核算原则的。

　金证股份拟在截止2016年期末、2017年期末联龙博通实际可实现的盈利数能可靠、充分估计时，计算确认浮动对价公允价值变动对财务报表的影响，具体会计处理如下：

　（1）计算确认浮动对价时会计处理

　借：营业外支出

　贷：其他应付款

　（2）实际支付浮动对价时会计处理

　借：其他应付款

　贷：银行存款

　对盈利预测的上述具体会计处理，年审会计师认为是符合企业会计准则会计核算原则的。

　问题11、公司股权激励考核期到2014年结束，但本年度仍然有股权支付，请公司对上述事项进行解释并说明。请年审会计师发表意见。

　回复：

　1、年审会计师的审计情况：

　根据金证股份第四届董事会2011年第十三次会议：同意授予65名激励对象649.8万份股票期权，共分四期行权，各期行权的业绩考核期分别为2011年度、2012年度、2013年度以及2014年度。

　股票期权的最终授予日为2011年10月21日，根据企业会计准则无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理，这样2011年1-10月应确认的股权支付费用2011年度不能分摊计入当期股权支付费用，因此金证股份将股权支付确认费用的分摊期限向后顺延，即：分摊期限调整为2010年10月至2015年10月，这样2015年度确认股权支付费用87.46万元（与原公告测算数据82.47万元基本一致），该确认的股权支付费用对2015年度财务报表无重大影响。

　2、年审会计师的审计意见：

　经审计，年审会计师认为，金证股份上述股权支付费用的核算方式符合实际情况；2015年度确认股权支付费用87.46万元，确认的该股权支付费用对金证股份2015年度财务报表无重大影响。

　问题12、年报披露，对于账龄在3年以上的应收款项，公司按照50%的比例计提坏账准备。请公司对比行业内公司坏账政策、公司实际坏账发生情况分析上述坏账计提比例是否符合谨慎性原则。

　回复：

　（1）同行业公司账龄政策比较：

　■

　（2）报告期本公司应款项的构成如下：

　■

　与同行业上市公司账龄政策比较，本公司3 年以上的应收款项账龄计提比例略低；但从本公司各期末账龄的划分来看，本公司大部分账款账龄均在1年以内，应收账款总体质量较好；3年以上的应收账款仅占比2.8%左右，该部分坏账准备的计提对财务报表不构成重大影响；对预计无法收回的应收账款，本公司履行内部流程后及时全额计提了坏账准备。

　本公司1年以上的应收账款主要系应收客户的质保金以及政府部门、事业单位等审计决算、办理完内部流程后再行支付的工程款；本公司实施的集成项目在竣工验收后，一般会有1-3年的质保期，有3%-10%不等的项目尾款一般在质保期满后收取，这部分应收账款账龄一般会较长；另因公司的主要客户中有一部分系政府部门、事业单位，在项目竣工验收后，部分项目还需等待政府部门审计决算后再行支付，而这部分又受项目整体实施完成及政府部门内部流程的影响，应收账款的账龄一般会较长，但因公司客户主要系政府部门、国有企业、金融机构、事业单位，应收账款发生坏账损失的可能性小；对预计无法收回的应收账款，本公司履行内部流程后及时全额计提了坏账准备。

　本公司其中之主要控股子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称“齐普生”）应收账款余额一般占期末合并报表应收账款余额的50%左右，主要为杭州华三通信技术有限公司推荐客户的应收账款。齐普生系华三通信的全国总代理，华三通信推荐给总代理商的客户不仅齐普生需进行严格的信用评估，华三通信也会进行信用评估，另齐普生对应收账款的信用及催收管理也建立了较为完备的制度及流程，发生的坏账损失风险很低。

　报告期内本公司坏账准备政策一贯未发生变化， 2014、2015年度因确认无法收回实际核销的应收账款金额分别为56万元、9.85万元，报告期内本公司确认实际发生的坏账损失很小，已经及时进行了核销处理。

　综上，本公司坏账计提比例是符合公司实际状况，是谨慎性的。

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年五月十二日