本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司将于2016年5月13日召开2015年度股东大会，现将有关事项再次通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次股东大会由公司第三届董事会第二十七次会议决定召开，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2016年5月13日下午14：00

　网络投票时间：2016年5月12日下午15：00—2016年5月13日下午15：00

　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月13日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月12日下午15：00—2016年5月13日下午15：00期间任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日2016年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于审议公司<2015年度董事会工作报告>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司2015年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　2、《关于审议公司<2015年度监事会工作报告>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司2015年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　3、《关于审议公司<2015年度财务决算>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司2015年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　4、《关于审议公司<2015年度报告及其摘要>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司2015年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司2015年度报告摘要》(公告编号：2016-025)详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　5、《关于审议公司<2015年度利润分配预案>的议案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2015年度母公司实现净利润1,644,112,262.48元，2015年末母公司可供分配净利润为4,840,123,807.67元，资本公积余额2,048,857,566.69元；报告期合并报表可供分配利润4,833,470,848.50元。

　拟实施现金分红的预案，以公司2015年末总股本1,526,459,692股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,645，969.20元，母公司剩余未分配利润4,687,477,838.47元结转下一会计年度。由于公司2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可能。公司最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例不变。

　6、《关于审议公司<关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　7、《关于续聘会计师事务所的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2016-020）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　8、《关于为子公司提供内保外贷的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2016-022）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　9、《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于变更公司注册资本及经营范围的公告》（公告编号：2016-030）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　10、《关于修改公司章程的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2016-031）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　11、《关于公司发行超短期融资券的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于公司发行超短期融资券的公告》（公告编号：2016-032）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　12、《关于为控股子公司提供担保的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-033）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　公司独立董事肖星、肖志兴、张平，离任独立董事周东华将在议案审议完成后作《独立董事2015年度述职报告》。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2016年5月12日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　2、登记地点：

　潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月12日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

　2、投票代码：362241。

　3、投票简称：歌尔投票。

　4、股东投票的具体流程

　（1）在投票当日，“歌尔投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

　本次股东大会投票共12个议案：

　■

　■

　(4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”“密码服务”栏目，申请服务密码。填写“姓名”、 “证件号”、“证券账户号”、“手机号”等资料，设置8-20位的服务密码。填报内容准确并输入手机验证码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　投资者在交易时间内，通过交易系统激活服务密码。该服务密码可在申请成功5分钟后，密码服务正式开通。服务密码遗失的，可通过交易系统挂失，挂失注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）取得申请数字证书

　投资者可向深交所或深交所授权委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司2015年度股东大会”；

　（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　4、投票注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（4）投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可于投票当日下午18：00之后，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果或查询公司公告。

　五、其他事项

　1、会议联系人：贾军安、贾阳

　联系电话：0536-8525688

　传 真：0536-8525669

　地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　邮 编：261031

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、授权委托书格式

　授权委托书

　本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔声学股份有限公司于

　年 月 日召开的2015年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　投票指示：

　■

　本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2015年度股东大会结束。

　委托人：

　委托人签章：

　签发日期：

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年五月九日