（2）最近两年主要财务数据

　单位：元

　■

　8、聚龙融创（北京）信息科技研究有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）最近两年主要财务数据

　聚龙融创成立于2015年12月16日，无最近两年财务数据。

　9、辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）最近两年主要财务数据

　单位：元

　■

　10、辽宁聚龙通讯科技有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）最近两年主要财务数据

　聚龙通讯成立于2015年11月23日，无最近两年财务数据。

　（三）控股子公司概况（二级）

　1、安阳聚龙鑫融信息技术服务有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）最近两年主要财务数据

　截至2015年12月31日，安阳聚龙鑫融信息技术服务有限公司尚未实际发生业务，无最近两年财务数据。

　2、鞍山聚乐投资管理中心（有限合伙）

　（1）基本情况

　■

　（2）最近两年主要财务数据

　鞍山聚乐成立于2015年11月17日，无最近两年财务数据。

　3、培高（北京）商业连锁有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）最近两年主要财务数据

　聚龙股份于2016年完成对培高（北京）商业连锁有限公司投资。

　4、培高（北京）文化传媒有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）最近两年主要财务数据

　聚龙股份于2016年完成对培高（北京）文化传媒有限公司投资。

　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　（一）控股股东和实际控制人简介

　公司控股股东系柳永诠、新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业、周素芹，截至2015年12月31日，柳永诠先生持有公司154,820,096股，占总股本的28.17%；聚龙集团持有公司114,368,112股，占总股本的20.81%；周素芹持有公司36,288,000股，占总股本的6.60%。

　公司的实际控制人系柳长庆、周素芹、柳永诠三人，柳长庆为新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业的执行事务合伙人。柳长庆与周素芹系夫妻关系，柳永诠系柳长庆与周素芹之子，柳永诠与公司股东张奈系夫妻关系。

　1、实际控制人介绍

　柳长庆，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司董事长、国家金融安全及系统装备工程技术研究中心主任、新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业董事长等职务，兼任中国传媒大学实践导师、中央财经大学兼职教授等职务。柳长庆先生为全国人大代表、辽宁省工商联合会副会长、辽宁省软件行业协会副理事长、鞍山市人大代表。

　柳永诠，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。柳永诠先生现任公司副董事长、总经理，曾任鞍山聚龙金融设备有限公司内贸中心经理，兼任国家金融安全及系统装备工程技术研究中心副主任、辽宁省工商联执委、鞍山市工商联副主席、鞍山民营企业协会副会长、辽宁科技大学MBA客座教授等职务。

　周素芹，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任公司总经理。现任新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业有限合伙人、辽宁聚龙金融自助装备有限公司执行董事、辽宁集佳房屋开发有限公司执行董事兼总经理、鞍山聚龙装饰工程有限公司执行董事兼总经理。

　2、其他控股股东介绍

　（1）基本信息

　■

　（2）主要投资人

　■

　（3）最近两年主要财务数据

　单位：元

　■

　（二）控股股东和实际控制人持有发行人股票质押情况

　1、截至本募集说明书签署之日，柳永诠共持有公司股份154,820,096股，占公司股份总数的28.17%；柳永诠已累计质押股份116,505,145股，占其持有公司股份总数的75.25%，占公司股份总数的21.20%。

　2、截至本募集说明书签署之日，聚龙集团共持有公司股份114,368,112股，占公司股份总数的20.81%；聚龙集团已累计质押股份73,875,014股，占其持有公司股份总数的64.59%，占公司股份总数的13.44%。

　3、截至本募集说明书签署之日，周素芹共持有公司股份36,288,000股，占公司股份总数的6.60%；周素芹已累计质押股份9,500,000股，占其持有公司股份总数的26.18%，占公司股份总数的1.73%。

　上述股份质押详细情况如下：

　■

　综上，截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人合计持有公司305,476,208.00股股份，其中192,830,159.00股股份处于质押状态，占控股股东、实际控制人持有股份的63.12%，占公司总股本的35.09%。

　上述股份质押用于股份质押回购融资以及银行借款担保，是柳永诠及新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业的正常融资手段。控股股东、实际控制人质押的股份质押到期期限各不相同，不会出现多笔或全部质权同时到期的情形，亦即不会出现控股股东、实际控制人全部质押股份同时实现质权的情形。控股股东、实际控制人的股份质押行为均是控股股东、实际控制人为正常生产经营的需要进行的融资，历史上类似融资均能足额按时偿还。

　（三）控股股东和实际控制人对其他企业投资情况

　公司控股股东及实际控制人聚龙集团、柳长庆、周素芹、柳永诠对外投资情况，详见本说明书第五节/九、关联方及关联关系。

　五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至2015年12月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　■

　（二）现任董事、监事、高级管理人员简介

　1、董事会成员简介

　柳长庆：见本节/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（一）控股股东和实际控制人简介/1、实际控制人介绍。

　柳永诠：见本节/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（一）控股股东和实际控制人简介/1、实际控制人介绍。

　崔文华：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年，博士，工程师。曾任大连星火科技公司开发部部长、秦皇岛海湾安全技术有限公司项目经理、鞍山聚龙金融设备有限公司研发中心总经理兼总工办主任。现任公司副董事长、副总经理、董事会秘书，国家金融安全及系统装备工程技术研究中心常务副主任，兼任大连聚龙金融安全装备有限公司总经理、国家金融安全银行业务培训服务有限公司总经理、辽宁聚龙金融自助装备有限公司总经理。崔文华女士作为项目负责人承担过国家863计划“金融自动化装备集成信息化系统关键技术研究及应用”、“多币种智能鉴伪分拣系统”、全国重点新产品“全自动捆钞机器人”、国家高技术产业化项目“JL400系列网络智能仪表产品”的研制和开发。

　吴庆洪：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年，博士，高级工程师。曾任鞍山聚龙金融设备有限公司清分项目总工程师兼研发中心副总经理。现任公司董事、研发中心总工程师、鞍山聚龙自动控制设备有限公司董事。吴庆洪先生作为项目高级工程师曾参与国家863计划“金融自动化装备集成信息化系统关键技术研究及应用”、“多币种智能鉴伪分拣系统”、全国重点新产品“全自动捆钞机器人”、国家高技术产业化项目“JL400系列网络智能仪表产品”的研制和开发。

　王雁：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年，MBA，高级会计师。曾任鞍钢附企高频焊管厂销售会计、鞍山查林吉尔餐饮娱乐有限公司主管会计、鞍山聚龙金融设备有限公司副总裁兼财务总监及总裁办主任。现任公司董事、财务总监、辽宁聚龙金融自助装备有限公司董事。

　西凤茹：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1960年，教授。曾任鞍山钢铁学院教师、鞍山科技大学计划财务处副处长。现任公司董事、辽宁科技大学工商管理学院院长、辽宁科技大学MBA教育中心主任、鞍山银行股份有限公司独立董事。

　马国强：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1954年，博士，教授。曾任东北财经大学副校长、鞍钢股份独立董事。马国强先生已于2014年8月退休，现任公司独立董事、东北财经大学财政学院教师。

　王振山：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1964年，博士，教授。曾任东北财经大学科研处、学科建设处处长、教授、博士生导师，大连银行股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、东北财经大学金融学院教授、博士生导师，兼任大连电瓷集团股份有限公司独立董事，大杨创世股份有限公司独立董事。

　刘晓晶：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1981年，硕士。曾任北京康达律师事务所沈阳分所律师、北京德恒律师事务所沈阳分所律师。现任公司独立董事、辽宁汇安康宇律师事务所律师。

　2、监事会成员简介

　蔡喆：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1975年。曾任公司制造中心总经理、鞍山聚龙自动化设备有限公司计划部部长、鞍山聚龙金融设备有限公司总裁办副主任兼计划总调。现任公司监事会主席、行政中心总经理，兼任大连聚龙金融安全装备有限公司监事。

　白莉：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1972年，助理工程师。曾任公司外贸中心总经理、鞍山聚龙金融设备有限公司外贸中心常务副总经理。现任公司监事。

　于淼：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1975年，工程师。曾任鞍山聚龙金融设备有限公司技术中心副总经理。现任公司职工监事、营销中心副总经理兼市场部部长。

　3、高级管理人员简介

　柳永诠：见本节/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（一）控股股东和实际控制人简介/1、实际控制人介绍。

　崔文华：见本节/（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历/1、董事会成员。

　王雁：见本节/（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历/1、董事会成员。

　张振东：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966年，工程师。曾任鞍山一工技术中心传动室副主任、鞍山聚龙金融设备有限公司捆扎事业部总经理兼综合办主任。现任公司副总经理、产业中心总经理。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

　■

　六、发行人主营业务

　（一）发行人主要产品、服务情况及用途

　公司是国内领先的货币安全运营及数字化管理解决方案供应商，面向国内、外的金融行业提供自助服务设备及系统、金融安全物联网系统、全自动清分流水线、社会化金融服务外包、硬币自动处理设备、金库信息化管理系统、银行业务咨询培训、大数据云计算服务、警银综合便民服务亭、社区银行解决方案等多种产品和服务，是国内首个以自主知识产权产品通过欧洲中央银行测试的高新技术企业。

　公司现有员工2500多人，拥有由博士、硕士和教授等高技术人才组成精英研发团队，拥有行业内唯一的国家金融安全及系统装备工程技术研究中心和国家级博士后科研工作站，承担了包括“863”计划在内的国家级、省级科研项目20多个。公司通过了ISO9001:2000质量管理体系认证和14000、18000环境及职业安全体系认证，产品通过了CE、FCC、ROHS、CB、CCC、CQC等多项认证。公司参与编制了纸币清分机、全自动捆钞机两项产品的国家强制性标准，是《人民币鉴别仪通用技术条件》国家标准的主要起草单位之一。

　公司拥有7万余平的金融机具产业园，建成了具有世界先进水平的产品加工制造基地，其中高精度数控加工设备、专业化检测设备200多台套，拥有6条产品自动装配生产线和1个产品检验检测中心。

　公司主营产品及服务在国内外市场竞争优势明显，多次入围中行、农行、工行、建行、交行等13家商业银行总行。自2011年4月15日上市以来，公司销售收入、利润、税收连续四年保持高速增长，被中央电视台财经频道评论为“中国最具成长性企业”。在2015年度《福布斯》中文版“中国上市潜力企业百强榜”中，荣居第六位。

　聚龙股份在全国设立6大区域营销服务中心，在全国31个省、自治区、直辖市及辖区地市共设立326个地市分支服务机构，派驻1000余位专业人员，以优势的人力资源和雄厚的资金能力，为用户提供一对一的售前、售后服务。

　公司的主要产品分类如下：

　■

　■

　■

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　（二）公司主营业务经营情况

　1、采购模式

　公司原材料采购方式分为直接购买和外协购买 ，采购中心负责生产过程所需原材料及生产设备的采购，采购中心下属的供应商管理部根据公司的供应商选择和考核原则，制定了完备的采购制度，每年对供应商进行评定，综合考虑供应商的产品质量、供货周期、产品价格、结算周期等因素，同时建立合格供应商数据库，与供应商形成了长期合作关系。

　2、生产模式

　公司本着市场预测与保险库存结合的原则，采取“合理预测”和“以销定产”相结合的生产模式。公司生产按照主要产品种类形成装配流水线作业的生产方式，轴类件、胶辊、板材等关键零部件由公司制造中心自行加工，标准零部件、电机、变压器等从外部采购，部件组装、整机装配调试由公司装配中心完成。公司产品的机械结构复杂、零部件加工精度高，生产过程涉及零部件加工制造和整机装配等多个环节，存在一定的周期，通常为2-3个月。

　3、销售模式

　（1）国内销售模式

　公司在国内市场主要采取直销模式，主要通过参加银行的采购招标，在入围后与银行客户洽谈并签订协议，此外，公司还通过参加产品展会、接待客户来访等方式选择少数销售渠道丰富、资信良好的企业作为公司国内经销商。 公司内贸中心负责产品营销战略方案的策划并组织实施，制定内贸销售管理制度、销售政策和售后服务管理制度，建立健全市场营销网络体系。内贸中心下设区域营销中心、综合管理部、客户服务部。目前，公司有华北、华中、华南、华东、西南和东北6个区域营销中心。区域营销中心参与营销战略方案的策划，拓展所辖区域内各银行总行的销售业务，组织下属的销售办事处开发市场，并开展招投标工作，同时收集、整理、分析产品的走势、行业动态和竞争对手情况等；负责销售政策、制度的贯彻落实。综合管理部负责签订销售合同、产品发货、货款收回和销售分析等。客户服务部组织售后服务站开展产品投放开箱、客户回访及机器维修与维护工作，并为客户提供相关知识培训和产品技术升级等服务。

　（2）国外销售模式

　公司国外销售采用经销方式，通过参加产品展会，开展商务走访，接待客户来访等方式，选择在目标市场区域内专业从事金融机具代理，具有深厚行业推广经验的经销商作为公司在该区域的代理商。

　外贸中心是公司产品对外销售的窗口，负责公司产品在国外市场的推广，选择国外代理商。另外，外贸中心根据客户重要程度、所需产品与公司现有产品匹配程度、是否形成批量订单等因素，确定下一步将要开发的市场区域，通过集中资源、降低成本、增加客户批量购买规模，实现对零散客户资源的整合和销售市场的进一步开拓。

　公司在国外市场采取经销模式，主要原因为：①公司充分利用代理商的客户资源和信誉资源，代理商根据其所在国市场特点因地制宜地进行市场开拓，节省了公司市场开拓的时间成本和经济成本。②国外银行在采购招标时通常选择本土供应商，以确保及时高效的售后服务，非本土供应商在国外银行的采购招标中入围存在一定的难度。

　4、销售收入及构成

　报告期内，发行人主营业务收入明细情况如下：

　单位：万元

　■

　5、主要客户情况

　■

　注1、注2：为便于比较分析，发行人将各地农村商业银行汇总统计，将各地信用社合作联社汇总统计，下同。

　6、主要供应商情况

　■

　7、发行人拥有主要资质情况

　■

　（三）发行人上下游产业情况

　1、上游行业

　发行人上游原材料分为机械、电子和辅助材料三大类。近年来，随着钢材产品以及电子元器件价格的下跌（见图5），金融机具产品的原材料成本有所下降。金融机具上游行业的生产制造技术相对成熟，生产厂家众多，是充分竞争的市场。而金融机具下游主要以银行及企事业单位财务部门为终端客户，且以银行业为主，目标客户较为集中，主要客户经营状况、采购计划或付款方式的变动将引起金融机具制造企业的收入、利润和现金流量产生较大波动。

　2、下游行业

　公司下游行业主要是银行业。据中国银监会统计，截至2014年底，我国银行业金融机构境内外本外币资产总额为172.3万亿元，同比增长13.87%。商业银行不良贷款余额8426亿元，不良贷款率1.25%，信用风险继续上升，信贷资产质量总体可控。

　银行业资产和负债规模稳步增长。2014年12月末，我国银行业金融机构境内外本外币资产总额为172.3万亿元，同比增长13.87%。其中，大型商业银行资产总额71.0万亿元，占比41.21%，同比增长8.25%；股份制商业银行资产总额31.4万亿元，占比18.21%，同比增长16.50%。

　银行业金融机构境内外本外币负债总额为160.0万亿元，同比增长13.35%。其中，大型商业银行负债总额65.7万亿元，占比41.07%，同比增长7.44%；股份制商业银行负债总额29.5万亿元，占比18.41%，同比增长16.26%。当前我国银行业的整体实力正处于历史较好时期，较高的利润为商业银行的办公自动化提供了充足的资金支持。

　另外，公司行业的下游客户主要是以银行为主的金融机构，受国内各商业银行总行集中招标采购的时间影响，金融机具行业具有较强的季节性，产品的销售主要集中在下半年，客户结算一般在下半年或次年年初。同时由于公司行业下游客户主要是银行等金融机构，需求相对稳定，故行业的周期性并不明显。

　七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

　聚龙股份最近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

　公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至本募集说明书签署日，公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

　（一）业务独立情况

　公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。

　（二）资产完整情况

　公司拥有独立完整的资产结构。公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、办公设备、知识产权等主要经营性资产的权属清晰完整。公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。

　（三）人员独立情况

　公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及其控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度和工资管理制度。

　（四）财务独立情况?

　公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳税人，公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。

　（五）机构独立情况

　公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。

　九、关联方及关联关系

　（一）存在控制关系的关联方

　根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，截至2015年12月31日，与发行人存在控制关系的关联方如下：

　1、控股股东及实际控制人

　参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。

　2、发行人控制的公司

　■

　注：公司全资子公司辽宁聚龙金融自助装备有限公司持有鞍山聚乐投资管理中心（有限合伙）25%的份额，并担任普通合伙人、执行事务合伙人。

　3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

　■

　（二）不存在控制关系的关联方

　截至2015年12月31日，除控股股东及实际控制人外，不存在其他持有公司5%以上（含5%）股权的关联方，不存在发行人合营和联营企业的关联方。

　此外，发行人其他关联方包括关联自然人和关联法人。关联自然人是指根据实质重于形式原则认定的与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人，包括：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员等；有关发行人董事、监事、高级管理人员的简介及兼职情况参看“第五章董事、监事、高级管理人员调查”。其他关联法人包括关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

　十、关联交易情况

　（一）经常性关联交易

　根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联方的定义，报告期内，除与子公司的交易事项外，发行人经常性关联交易如下：

　1、提供劳务、销售商品

　报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易如下：

　单位：万元

　■

　2、接受劳务、采购商品

　报告期内，发行人接受关联方劳务、向关联方采购商品的关联交易如下：

　单位：万元

　■

　3、关联方租赁

　报告期内，发行人发生关联房屋租赁如下：

　单位：万元

　■

　注：新疆科大聚龙集团股权投资合伙企业前身为辽宁科大聚龙集团投资有限公司。

　（二）偶发性关联交易

　1、工程承揽

　2014年12月1日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与辽宁集佳节能墙体装备有限公司进行关联交易的议案》，公司计划投资建设“货币激光防伪模块产业基地项目”，委托辽宁集佳承揽建筑面积约为28,415.4平方米的地面建筑工程，协议总价款约为4,724.15万元，公司关联交易的合同价款参照市场价格确定，与同类地区市场均价不存在明细的差异。

　2、关联担保

　公司于2012年7月25日与中国银行鞍山高新区支行签定了编号为2012年鞍中银高聚授字001号的授信额度协议，该协议自2012年7月25日至2013年7月4日止，授信额度为6,000万元。聚龙集团与柳长庆共同提供连带责任保证。

　公司于2013年9月5日与中国银行鞍山高新区支行签定了编号为2013年鞍中银高聚授字001号的授信额度协议，该协议自2013年7月25日至2014年3月9日止，授信额度为10,000万元。聚龙集团与柳长庆共同提供连带责任保证。

　公司于2013年9月9日与中国银行鞍山高新区支行签定了编号为E9151-100-13013授信额度合同，该合同自2013年9月9日至2014年9月8日止，授信额度为10,000万元，柳长庆与柳永诠共同提供连带责任保证。

　（三）减少和规范关联交易的措施

　1、发行人建立了独立完整的项目开发、采购、市场开拓/销售体系，具备独立的经营能力。

　2、为规范关联交易，发行人通过《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》等规章制度对关联交易行为进行了明确的规范与控制。

　（1）《公司章程》的规定

　在《公司章程》中明确规定了关联交易审批权限以及关联股东、董事对关联交易事项表决的回避制度，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行。例如：

　第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。”

　第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

　股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。

　关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”

　第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项……”

　第一百一十条规定：“董事会有权批准的交易事项如下：……（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；……”

　（2）《关联交易管理制度》的规定

　发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序以及信息披露进行了规定，例如：

　第十七条：“下列关联交易由公司总经理批准：（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。”

　第十九条：“公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易应当在对外披露后提交股东大会审议”

　第二十一条：“独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万以上的关联交易以及与关联法人达成的金额在100万元以上（含100万元）且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。”

　第二十七条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　第二十八条：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露。”

　第二十九条：“公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。”

　十一、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

　公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

　十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》 的有关规定，制订了《信息披露管理制度》，公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。

　进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《创业板信息披露业务备忘录第16号——投资者关系管理及其信息披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，结合公司实际情况特制定《投资者关系管理制度》。公司按照上述《投资者关系管理制度》为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。

　第四节 财务会计信息

　华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人2013年、2014年和2015年的财务报告进行了审计，并出具了 “会审字[2014]1784号”、“会审字[2015]2180号”、“会审字[2016]2155号”标准无保留意见审计报告。

　一、最近三年财务报表

　（一）最近三年资产负债表

　1、最近三年合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（二）最近三年利润表

　1、最近三年合并利润表

　单位：元

　■

　2、最近三年母公司利润表

　单位：元

　■

　（三）最近三年现金流量表

　1、最近三年合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、最近三年母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、最近三年合并报表范围的变化

　（一）2013年度合并范围变化情况

　■

　（二）2014年度合并范围变化情况

　■

　（三）2015年合并范围变化情况

　■

　三、最近三年主要财务指标

　■

　注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产合计

　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（资本化利息支出+利息费用）

　利息偿还率=实际支付利息/应付利息

　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　每股收益指标和净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行

　四、最近三年非经常性损益

　根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益”，报告期内发行人非经常性损益情况如下表所示：

　单位：元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金规模

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司三届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2015年度第二次临时股东大会批准，公司拟发行不超过5亿元的公司债券。

　二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户

　（一）本次募集资金运用计划

　在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司运营具有重要意义。

　（二）募集资金专项账户

　公司将指定公司债募集资金专项账户，专项用于公司债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　三、补充流动资金对公司财务状况的影响

　以2015年12月31日公司财务为基准，不考虑发行费用，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的12.86%增至发行后的31.61%，流动负债占负债总额的比例由发行前的95.44%下降为30.46%，中长期负债规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。

　第六节 备查文件

　本募集说明书的备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　聚龙股份有限公司

　2016年5月4日