本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司为合肥苏阳光伏发电有限公司提供融资性售后回租服务；

　过去12个月公司没有与该关联人进行交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易；

　担保方式为江苏苏美达集团有限公司担保。

　一、关联交易概述

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司（以下简称“汇益租赁”）向合肥苏阳光伏发电有限公司（以下简称“合肥苏阳”）提供售后回租服务。汇益租赁以28,000万元购买合肥苏阳拥有的光伏设备等物件，再出租给合肥苏阳使用，租期96个月，租赁本金28,000万元。租赁期满，合肥苏阳付清所有应付款项后，有权以100元的名义价格留购租赁物，至此租赁业务结束。

　中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）是公司控股股东，江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达”）为国机集团控股子公司，合肥苏阳为纳入苏美达合并报表范围的控股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，合肥苏阳为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与该关联人进行交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　公司于2016年4月27日召开第七届董事会第五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的关联交易议案》，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生发表了同意本关联交易的独立意见。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　合肥苏阳唯一董事（执行董事）金永传以及其他所有高管均为苏美达指派或委任，合肥苏阳为纳入苏美达合并报表范围的控股公司。

　（二）关联人基本情况

　名称：合肥苏阳光伏发电有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册地及办公地点：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中心6楼617室

　法定代表人：金永传

　注册资本：壹仟万圆整

　经营范围：6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、关联交易的主要内容和履约安排

　1、合同主体：汇益租赁为出租人（买受人），合肥苏阳为承租人（出卖人）；

　2、租赁标的物：多晶硅太阳能电池组件及系统设备；

　3、租赁物购买价款：28,000万元，出租人同意在相关条件全部满足后，将租赁物购买价款一次性支付至承租人合肥苏阳指定账户；

　4、租赁期限：起租日为出租人按照本合同约定向承租人支付租赁物购买价款之日，租赁期限为96个月；

　5、租金：年租赁利率为6.2%（在中国人民银行5年以上贷款基准利率4.9%基础上上浮26.53%）。在租赁期限内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率同比例同幅度进行调整，调整方式为按季度调整，起始日为下一个季度的第一个计息日；

　6、租金支付方式：按季度支付租赁利息（期末支付）；每半年不规则还本；租金支付义务人为承租人合肥苏阳；

　7、担保方式：苏美达担保。

　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次关联交易是公司全资子公司汇益租赁拓展的新业务领域，有利于提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益。

　五、报备文件

　（一）独立董事的事前认可声明；

　（二）董事会决议；

　（三）独立董事意见；

　（四）《融资租赁合同》。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年4月28日