一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人方项、主管会计工作负责人刘莉及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　一、公司2015年年报被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：

　1、保留意见涉及事项：

　2014年3月4日、5月21日、10月9日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行中，并未形成最终结论。

　2、作为强调事项段说明的事项：

　（一）成城股份2015年主业收入无法维持企业的正常经营支出，且形成利润的主要来源是坏账准备转回和违约金收入，部分子公司继续处于停业状态，逾期借款、非正常经营诉讼败诉导致的需清偿债务尚未清偿。

　（1）成城股份对外担保3.31亿元，被担保单位的借款已经逾期，虽然被担保单位正在与其债务人和贷款银行协商解决办法，但并未消除其担保责任。

　（2）成城股份对天津某公司银行承兑汇票担保5000万元，逾期后，银行将其债权转让，但并未消除其担保责任。

　（3）成城股份2015年度通过非同一控制下的企业合并取得的孙公司上海君和物资供应有限公司虽然取得了9.85亿元的营业收入，但毛利额仅566万元，毛利率仅为0.57%。

　综上情况，我们对公司未来的生产经营情况是否能够好转存在疑虑。虽然成城股份公司管理层正在研究改善其持续经营能力的措施，但持续经营能力仍存在重大不确定性。

　(二)成城股份2014年4月30日以前，账外开具了大量的商业承兑汇票，2014年7月26日，成城股份在上海证交所发布对商业承兑汇票进行全面清理的公告，要求持票人与成城股份联系，进行确认登记。截至审计报告日，尚有47，100万元商业承兑汇票未进行登记和确认，成城股份也无法进行会计核算。这部分商业承兑汇票在承兑到期日后2年内仍存在诉讼风险。

　公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将积极配合中国证监会的立案调查，便于中国证监会尽快得出结论。同时在2015年的工作基础上，公司仍将通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切债务责任并推动公司相关企业正常运营。同时将继续积极追讨公司应收债权，积极督促相关债务人按照相关计划积极偿还公司的债权，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害，并使公司具备充沛的资金恢复贸易板块的正常运营。公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，重点加强贸易板块的运作以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

　二、签订了《债务清偿协议书》

　根据深圳市中技实业(集团)有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司、湖南成城精密科技有限公司、北京天桥建设集团有限公司、深圳市博润电子技术有限公司五家公司偿还公司欠款的情况。为厘清各方债务清偿及还款协议履行情况，明确后续还款计划，经公司于2016年2月25日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司与前述五家公司签订了《债务清偿协议书》。（内容详见《吉林成城集团股份有限公司关于签订<债务清偿协议书>的公告》（公告编号：2016-009））

　三、本公司于2014年3月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》【赣证调查通字（2014）21号】，因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对本公司进行立案调查。

　本公司于2014年5月21日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉证调查字2014002号），因涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对本公司进行立案调查。

　本公司于2014年10月9日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：吉证调查字2014054号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

　截至报告日，上述立案调查尚在进行中，目前尚无新的进展。

　四、2014年4月30日前，在未签订贸易合同、协议，未发生实质性贸易的情况下，本公司账外开具了大量的商业承兑汇票，并且未进行会计处理。公司自2014年6月起对已开出的所有商票进行了全面清查，并对没有基于真实的贸易关系或债权关系的商票进行收回和作废处理。公司通过要求返还、挂失支付等手段对部分商票进行了除权；对涉诉的商票积极进行应诉，并将积极向票据上记载的收款人进行追偿；剩余未向银行申请兑付也未返还给公司的商票，公司承担票据责任的风险将随着时间的推移逐渐减弱直至票据权利消灭。截至报告日，已回收并进行作废处理16000万元，法院宣告挂失止付4000万元，善意第三方向法院提起诉讼4740万元（胜诉200万元），目前尚有47000万元左右，无持票人的配合无法进行处理。根据本公司自己梳理的结果和律师出具的《情况说明》，本公司开出的所有票据多数无真实贸易关系，故即使本公司承担了票据责任，也可立即向票据票面记载收款人追偿，以使本公司利益不受损失。

　五、与多家公司签订《贸易合作协议》

　2016年3月公司子公司上海君和物资供应有限公司（以下简称“上海君和”）与天津天厚国际贸易有限公司（以下简称“天厚国际”）签订《贸易合作协议》，上海君和2016年拟向天厚国际采购粮食、粮油、有色金属等商品，年度目标贸易额为4亿元，上海君和先支付不少于1.5亿元作为预付款，同时为了便于双方长期合作，上海君和另支付给天厚国际不少于6000万元作为履约保证金（采购额达到1.5亿元后可作为货款结算）。累计购买货物价款超过预付款和履约保证金之和后需先支付货款再行提货。截至目前上海君和已向天厚国际背书了银行承兑汇票6000万元作为履约保证金，背书了商业承兑汇票15027.31万元作为预付款。

　2016年3月公司子公司上海君和与天津信达鑫贸国际贸易有限公司（以下简称“信达鑫贸”）签订《贸易合作协议》，上海君和2016年拟向信达鑫贸采购粮食、粮油、有色金属等商品，年度目标贸易额为4亿元，上海君和先支付不少于1.5亿元作为预付款，同时为了便于双方长期合作，上海君和另支付给信达鑫贸不少于6500万元作为履约保证金（采购额达到1.5亿元后可作为货款结算）。累计购买货物价款超过预付款和履约保证金之和后需先支付货款再行提货。截止目前上海君和已向信达鑫贸背书了银行承兑汇票6700万元作为履约保证金，背书了商业承兑汇票16135.73万元作为预付款。

　2016年4月公司子公司上海君和与宁波宝骏恒诚贸易有限公司（以下简称“宝骏恒诚”）签订《贸易合作协议》，上海君和2016年拟向宝骏恒诚采购粮食、粮油、有色金属等商品，年度目标贸易额为3亿元，上海君和先支付不少于1.5亿元作为预付款。累计购买货物价款超过预付款后需先支付货款再行提货。截止目前上海君和已向宝骏恒诚背书了15222.18万元商业承兑汇票作为预付款。

　2016年4月公司子公司上海君和与希曦国际贸易（上海）有限公司（以下简称“希曦国际”）签订《贸易合作协议》，上海君和2016年拟向希曦国际采购粮食、粮油、有色金属等商品，年度目标贸易额为3亿元，上海君和先支付不少于1.5亿元作为预付款。累计购买货物价款超过预付款后需先支付货款再行提货。截止目前上海君和已向希曦国际背书了15000.00万元作为预付款。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1.公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损的主要原因是公司计提了逾期银行贷款利息，以及可能判决败诉的借款合同和账外开具的商业承兑汇票计提的损失等，将导致本年度经营业绩出现大幅度下滑。

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