一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果，2015年度归属于母公司所有者的净利润176，602，940.52元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求较大，公司2015年度利润拟不分配，也不进行资本公积转增股份。公司董事会、独立董事针对2015度利润分配预案出具了专项说明，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司注册登记的经营范围为：在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；国内贸易（国家禁止的项目除外）；自营和代理货物及技术的进口（国家禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。报告期内公司从事的主要业务是：供热、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理。供暖和接网收入是公司主要收入来源。公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司为沈阳市浑南新区用户提供集中供暖服务。沈阳市供暖季为每年11月1日至下一年3月31日，公司通过燃煤锅炉生产热水，通过供暖管网向客户提供供暖服务，按采暖季向用户收入采暖费。接网服务为公司将用户内部供暖管网接入公司供暖管网，公司按照用户园区建筑面积收取相应接网费。根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》， 将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用 □不适用

　2015年一季报、半年报、三季报公司将对上海澜盛实业有限公司865，418，400.00元借款列入“支付的其他与经营活动有关的现金”项目，2015年度报告，经审计调整为投资活动现金流出项目，此项调整不影响公司2015年度损益。

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇于2016年3月23日共同签署的《一致行动协议书》的约定，苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的公司的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益，公司实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人。

　■

　六 管理层讨论与分析

　一、管理层讨论与分析

　报告期内，公司克服了环保排放标准大幅提高、采暖费标准下调的困难，坚持以创新思维引领各项工作，较好地完成了建设、经营等各项任务。2015年度公司平均供暖面积达到约1980万平方米，增长约220万平方米；接网面积达到2600万平方米，增长约200万平方米；公司全年经营指标保持了稳健增长。

　二、报告期内主要经营情况

　内容见“管理层讨论与分析”

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1. 收入和成本分析

　报告期内，公司实现营业收入757，725，112.29元，同比增长14.55%，营业成本436，555，228.48元，同比增长4.37%，实现营业利润258，611，335.81元，同比增长27.02%，实现净利润176，614，334.14元，同比增长8.48%，其中归属于母公司的净利润176，602，940.52元，收入、成本和利润增加的主要原因是公司供暖面积及接网面积增加。

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　报告期内公司供热收入实现555，365，993.54元，同比增长18.93%，主要是由于公司供暖面积增加；接网收入实现180，129，184.60元，同比增长8.56%，主要是由于接网面积的持续增长及递延接网费的增加。

　公司主营业务均在沈阳开展，因此主要收入均在沈阳地区实现。

　(2). 成本分析表

　单位：元

　■

　2. 费用

　报告期内，共发生销售费用6，751，978.92元，同比增加269.60%，主要是由于销售手续费增加；发生管理费用47，760，894.38元，同比增加15.13%；发生财务费用-10，362，208.99元，比上年减少的主要原因是同期银行存款额减少，相应减少存款利息。

　3. 现金流

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为458，962，103.46元，同比增加18.63%，变化的主要原因是公司供暖面积和接网面积增加；投资活动产生的现金流量净额为-1，101，359，892.30元，变化的主要原因是收购上海澜盛公司投资支出及购建固定资产较上年同期增加；筹资活动产生的现金流量净额为-1，587，600.00元，变化的主要原因是2015年较上年同期减少对股东的股利分配。

　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　(三) 资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　(四) 行业经营性信息分析

　公司主要业务为城市集中供暖，是关系到人民生活水平的基础行业，热力行业作为传统行业，其经营模式相对稳定。供暖价格由政府部门制定。原材料依据市场价格变化进行市场化采购。供热企业将逐步实现由粗放型经营到质量、效益型的转变。集中供热效率的提高有赖于技术发展的创新与推广。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境污染的特点，在未来将成为我国主要的城市集中供热方式。

　根据沈阳市政府远期供热规划，到2020 年，沈阳市中心城区供热面积将达到3.57 亿平方米，采暖热负荷为16，581MW，蒸汽负荷为3，870t/h。在2020 年以前逐步完成单台容量40t/h（29MW）以下的燃煤供热锅炉房拆除联网工作。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司未有重大对外股权投资。

　2013年公司出资2.34亿元人民币认购中国信达财产保险股份有限公司增发股份中的1.8亿股（占增发后股份总数6%），情况如下：

　■

　(六) 主要控股参股公司分析

　■

　三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　目前公司的主要业务为供暖，虽然地处浑南，具有服务区域市场相对封闭优势，但仍然存在竞争：一是区域边界的行业竞争，在区域边界会与其他供暖企业产生一定竞争，针对这种情况，公司将加强接网环节的工作，争取客户认同；二是其他供暖形式的竞争，虽然集中供热是目前城市供热的主流形式，但仍存在地源热泵、电采暖等多种其他供热形式，针对这些非主流供暖形式的竞争，公司通过提升服务及供暖品质，提升自身竞争力。

　公司服务区域内房地产开发速度放缓，导致接网和供暖面积增长趋势放缓；同时环保要求不断提高，环保设备投入及运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。

　公司正在进行的发行股份购买资产事项，将通过发行股份购买大股东及相关方资产，本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

　(二) 公司发展战略

　联美控股立足浑南新区，坚持做强供热业务。通过将“创新发展、细致做强”深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。

　公司目前正在进行的发行股份购买资产的重大资产重组事项，本次交易完成后，，沈阳新北、国惠新能源将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来沈阳新北、国惠新能源仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。本次交易完成后，联美控股将尽快完成对标的资产供热业务及供电经营业务的整合，统一公司采购、生产、供热等各项工作的管理，以市场导向为原则制定公司生产经营计划，完善业务流程，提高经营管理效率。

　(三) 经营计划

　公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案已获中国证监会并购重组委有条件审核通过，2016年度公司将全力推进重大资产重组进程，尽快完成标的资产交接，完成对标的资产供热业务及供电经营业务的整合，统一公司采购、生产、供热等各项工作的管理，以市场导向为原则制定公司生产经营计划，完善业务流程，提高经营管理效率。

　(四) 可能面对的风险

　1、重大资产重组新购入资产的整合风险。公司正在进行的发行股份购买资产事项，将通过发行股份购买大股东及相关方资产，对标的资产供热业务及供电经营业务的整合存在一定风险。虽然存在整合风险，但购入资产与公司现有业务基本一致，同时公司管理团队具有丰富供热行业管理经验，因此整体风险可控。

　2、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随着供暖面积的增加，燃煤的消耗将持续增加，燃煤的价格及消耗、采购和储运成本将直接影响公司效益。近两年煤炭价格持续走低，但铁路及公路运费、人工费成本不断攀升。针对此项风险，在采购环节，公司采取直接采购方式，通过与煤矿企业建立长期友好的合作关系，加大淡季采购份额，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响；在储运环节，远程依托铁路运输，近程汽运，控制运输环节成本；在生产环节，公司加强技术创新，提高锅炉运营水平，降低管网损耗，控制单位供暖面积的燃煤消耗。@3、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期，随着管网及设备的老化，维护和更新的成本压力不断增加。针对此项风险，公司将在新建及更新管网时力争采用优质新材料，对现有管网及设备加强维护及保养，提高设备及管网的使用寿命，控制管网及设备维护及更新成本。@4、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部分，公司目前的环保设备及运营完全符合国家标准及排放要求，但国家对环保的要求标准逐步提高。环保标准的提高将增加公司环保投入和运营的压力，增加生产成本。@5、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的气温高低将直接影响企业效益。气温是不可抗因素，公司只能在保证供暖质量的前提下，通过提高生产管理和运营水平来控制生产成本。

　6、投资风险。公司对信达财产保险股份有限公司、上海澜盛实业发展有限公司的投资，因受行业和宏观经济环境影响较大，存在不确定性的风险。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期内财务报表编制范围发生变化，增加全资子公司上海澜盛实业发展有限公司，本企业子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。

　董事长：朱昌一

　联美控股股份有限公司

　2016年4月26日

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2016-014

　联美控股股份有限公司

　第六届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年4月26日联美控股股份有限公司在公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议，会议由董事长朱昌一先生主持。应到董事7名，实到董事6名，独立董事贵立义委托独立董事刘永泽表决，徐振兴先生通讯表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下议案：

　1、 公司《2015年度董事会工作报告》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　2、 公司《2015年度财务报告》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　3、 公司《2015年年度报告》及《摘要》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　4、 公司2015年度利润分配预案；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果，2015年度归属于母公司所有者的净利润176,602,940.52元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。

　因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求较大，公司2015年度利润拟不分配，也不进行资本公积转增股份。

　5、 公司《2015年度内部控制评价报告》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　6、 公司《2015年一季度报告》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　7、 关于续聘会计师事务所的议案；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　经本公司与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了35万元作为2015年度的审计费用，公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。

　公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

　8、 2015年度独立董事述职报告；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　9、 2015年度董事会审计委员会履职报告；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　10、 关于召开公司2015年年度股东大会相关事宜的议案

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　决定于2016年5月19日公司召开2015年度股东大会。

　上述第1、2、3、4、5、7、8项议案须提交公司年度股东大会审议。

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：2016—015

　联美控股股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　联美控股股份有限公司第六届监事会第八次会议于2016年4月26日以现场结合通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　1、 公司《2015年度监事会报告》

　3票同意，0票反对，0票弃权

　2、 公司《2015年年度报告》及《摘要》

　3票同意，0票反对，0票弃权

　3、 监事会关于2015年度公司经营运作情况发表意见如下：

　本公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会依法对公司财务情况进行了检查，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2015年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

　4、 公司《2016年一季度报告》

　3票同意，0票反对，0票弃权

　5、 监事会关于2015年度报告及2016年一季度报告的审核意见

　公司监事会认为：公司2015年年度报告及2016年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与2015年年度报告及2016年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　6、 公司《2015年度内部控制评价报告》

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　特此公告

　联美控股股份有限公司监事会

　2016年4月28日

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2016-016

　联美控股股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月19日 14点00 分

　召开地点：沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月19日

　至2016年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年5月12日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

　2、 特别决议议案：议案5

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。

　（三） 会议登记时间：2016年5月17日9：00—11：30，13：00—16：00。

　（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

　（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。

　六、 其他事项

　（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

　（二） 联系方式：

　联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

　邮编：110168 电话：024——23784835

　联系人：胡波 传真：024——23784835

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　联美控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-017

　联美控股股份有限公司

　关于现场召开2015年度业绩说明会通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　会议时间：2016年5月16日9：30--11:00

　会议召开地点：沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

　会议方式：现场召开

　一、说明会类型

　本公司已于2016年4月28日披露了《2015年年度报告》及摘要（详情请参阅2016年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，本公司决定通过现场交流的方式于2016年5月16日（星期一）上午举行2015年度现场业绩说明会，对公司的经营业绩、公司战略、利润分配等具体事项与投资者进行充分沟通。

　二、说明会召开的时间、地点

　1、会议时间：2016年5月16日9：30--11:00

　2、会议地点：沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

　三、公司参加人员

　1、公司参加人员：董事长、部分董事、财务总监、董事会秘书

　2、拟参加我公司业绩说明会的机构投资者、调研员及其他中小投资者。

　四、投资者参加方式

　1、预约时间：

　2016年5月13日9：00点—11：00点，14：00点—16：00点

　2、拟参加我公司2015年度业绩说明会的投资者，可在上述时间内与我公司证券部进行预约，并将《现场业绩说明会预约表》传真至公司证券部。

　五、联系人及咨询办法

　会议联系人：胡波

　联系电话：024—23784835

　传真：024—23784835

　本公司将于说明会召开后，通过《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件：现场业绩说明会预约表

　附件：

　联美控股股份有限公司2015年度现场业绩说明会预约表

　■