本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限售股份可上市流通数量为3,451,056股，占公司总股本216,596,780股的比例为1.5933%。

　2、本次限售股份可上市流通日为2016年5月3日。

　一、公司非公开发行股票和股本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400号文核准，公司向交易对方王新和李勇合计发行了16,480,686股用于购买北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”或“标的公司”）100%股权，前述股份已于2015年2月6日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为198,198,737股，目前公司总股本为216,596,780股。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、股份限售承诺内容

　根据公司在收购亿起联科技时与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方王新、李勇承诺：

　上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

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　在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

　第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

　（1）截至2017年12月31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；

　（2）截至2018年12月31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。

　交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

　若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

　若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

　2、承诺履行情况

　王新、李勇两名交易对手方所持第一期股份已于2016年2月15日上市流通。亿起联科技2015年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 根据2016年3月30日出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第710709号《审计报告》，经审计的亿起联科技2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,028.61万元，已完成5,000万元的承诺业绩，两名交易对方无需履行补偿义务，因此第二期解锁条件达成。

　经查，本次申请解除股份限售的股东王新、李勇在股份锁定期间严格履行前述有关股份锁定承诺。

　3、关于非经营性占用资金及违规担保情况

　本次申请解除股份限售的股东王新、李勇不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

　三、本次解除限售情况

　本次解除限售的股东人数为两人，解限股份数量为3,451,056股，占公司总股本216,596,780股的比例为1.5933%，本次解除限售股份将于2016年5月3日上市流通。具体情况如下：

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　注：股东王新现任本公司董事，其本次解限股份还应遵守高管限售股的相关规定。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2016年4月28日