本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容及风险提示：

　1、 本次收购股权事项已经海南珠江控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十四次会议审议通过。

　2、 本次收购股权事项不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。属于董事会决策权限范围，无须提交公司股东大会审议。

　3、本次交易资金来源为公司将前期投资在木林镇煤炭物流项目上的资金收回转为本次收购股权的资金，公司无需另行投资，对公司经营现金流没有影响。

　4、本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，预计可在2016年度合并报表层面增加经营收入和利润，但由于未来市场、行业政策以及投资经营环境的不确定性，可能会存在目标公司未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险，对此，公司将集合行业经验、管理、技术、资金及市场等各方面优势，力争实现预期经营目标。

　一、 交易概述

　公司与众和投资有限公司（以下简称“众和公司”）协商终止于2011年签署的关于合作建设木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目的《合作协议书》及《补充协议》、公司将收回该项目的全部投资，众和公司将其从自然人李育强处获得的合法持有的承德东大房地产开发有限责任公司（以下简称“东大公司”或“标的公司”）60%股权转让给本公司，交易对价3000万元用以抵减众和公司应退回本公司前期投资合作建设木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目的投资款。

　上述收购股权完成后,本公司将持有标的公司60%股权，众和公司及其他两位自然人股东阿拉坦巴根、张宏元合计持有标的公司股权40%。标的公司将成为本公司控股子公司。

　?2016年4月25日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止并收回木林镇煤炭物流项目投资暨收购东大公司股权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次收购东大公司60%股权在本公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

　本次收购股权公司无需再投入资金,本次收购股权事项不存在关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况：

　1、众和投资有限公司

　住所：北京市西城区广安门内大街6号A座7单元1101室

　企业类型：有限责任公司

　法人代表人：方玉成

　注册资本：5000 万元

　经营范围：项目投资，投资管理

　众和公司与本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系

　2、自然人：李育强，身份证号：150103196310161016

　李育强持有标的公司71%股权，与本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系

　众和公司与自然人李育强因双方债权债务关系，李育强将其持有的标的公司71%股权已通过签订协议转让给众和公司，但尚未办理股权过户手续。

　三、交易标的基本情况：

　1、标的公司基本情况：

　名称：承德东大房地产开发有限责任公司

　住所：承德双桥区文化大厦11层1102、1103号房

　法定代表人：李育强

　注册资本：5000万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：房地产开发经营；建筑施工设备租赁服务

　成立日期：2008年6月26日

　股权结构情况：

　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

　1 李育强， 3550 71%

　2 阿拉坦巴根 1000 20%

　3 张宏元 450 9%

　合计：100%

　2、标的公司最近一年又一期财务数据（未经审计）：

　单位：元

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　3、资产权属属性

　东大公司全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重大争议、诉讼或者仲

　裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。众和公司和自然人李育强承诺标的股权不存在其他质押或者其他第三人权利情况。

　4、 标的公司经营情况：

　东大公司目前开发建设有承德会龙山庄项目，该项目位于承德市双桥区会龙山东侧，项目总建筑面积45.77万㎡，共分四期建设，一期工程为12栋住宅楼（1-7#、9-13#住宅），总建筑面积94605.66㎡，共计928套住房。二期工程为11栋住宅(8#、14-23#住宅)，总建筑面积96416㎡，共计901套三期工程12栋住宅（24-35#住宅），总建筑面积93600㎡，共计793套住房。合计住宅35栋，四期工程为幼儿园、会所、社区服务中心以及国家青少年冰球训练基地。项目已取得土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、一期二期施工许可证、一期预售许可证。。

　会龙山庄项目截止2015年9月30日开发成本已投入资金57972万元（包含土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费等）。项目一期已完成12栋住宅楼（1-7#、9-13#住宅）建设并销售，总建筑面积94605.66㎡，共计928套住房，2015年底已销售543套，预计2016年可完成一期总数5亿元销售收入，实现利润9000万。

　会龙山庄项目总投资约20.7亿元（不含各项税费），其中包括土地成本在内的开发成本16.46亿元；可实现销售收入约33.37亿元，税后净利润约4.67亿元，净利润率14.30%。总投资回报率为21.9%，

　四、交易的主要内容：

　1、本次公司收购标的公司60%股权（以下简称目标股权）总价款为3000万元，公司将原投资在木林镇煤炭物流项目上的投资转为支付股权款，具体以公司和众和公司、自然人李育强签订的《股权转让协议》执行。协议签订后，将于2016年5月31日前完成股权过户手续。

　2、定价依据

　经交易各方协商一致，确定目标股权的总价款为人民币 3000 万元。基于对承德会龙山庄项目在截止2016年3月31日会计年度期间未结转售房收入导致项目公司当期净资产值偏低的情况 考虑到该项目未来存在较大利润增长空间，未来具有较好的成长性，且本次收购有利于加强本公司主营业务市场战略布局，提高市场占有率，进一步提升公司整体竞争力，本公司同意收购给予一定的溢价。

　五、 公司董事会对本次交易的目的和对公司的影响的说明：

　本次收购可增强公司作为主业的房地产开发业务，承德会龙山庄将为公司2016年-2018年持续带来稳定的收益。公司将对众和投资有限公司投资的款项转为对承德东大房地产开发有限责任公司股权并收回投资余额后，可有效盘活原滞压的资产。本次交易符合公司发展战略，提高公司整体竞争力和盈利能力。本次交易完成后，按照标的公司未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益。

　六、公司独立董事意见：

　本次交易的目的为收回公司原在木林镇煤炭物流项目上长期未产生收益的投资，通过将部分投资转换为收购东大公司的股权，进一步加强公司房地产主营业务，增加新的利润增长点。建议公司经营层严格执行公司内部控制制度，采取有效措施防范收购项目中的交易风险。本次交易未损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益，符合《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，审议程序符合《上市公司规则》和《公司章程》的规定。

　七、本次交易可能存在的风险及防范措施：

　本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，预计可在2016年度合并报表层面增加经营收入和利润，但由于未来市场、行业政策以及投资经营环境的不确定性，可能会存在标的公司未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险，对此，公司将集合行业经验、管理、技术、资金及市场等各方面优势，力争实现预期经营目标。 ：

　八、其他安排：

　根据公司与交易对方的工作安排，本公司已委托有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司2015年度及2016年1月-3月财务报告进行审计，并委托有证券、期货从业资格的评估公司对标的公司全部股东权益进行评估。待相关事项完成后公司将及时公告进展情况。

　九、 备查文件

　1、第七届董事会第二十四次会议决议

　2、独立董事意见书

　3、《股权转让协议》文本

　特此公告。

　海南珠江股份有限公司董事会

　2016年 4月28日