一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司本次利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至2015年12月31日可供分配利润为110,109,629.96元，拟以总股本934,860,500股为基数，每10股派送现金0.50元（含税），共派送现金46,743,025.00元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润63,366,604.96元人民币结转以后年度分配。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1、 主要业务

　公司处于输配电及控制设备制造业，集产品研发、制造、服务为一体，是国内电气行业知名企业。主要业务有成套设备、元器件和电力电子三大板块。

　1） 成套设备产品主要有：40.5kV及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱等。

　2） 元器件产品主要有：40.5kV及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。

　3） 电力电子产品主要有：高压变频器、有源滤波器。

　2、 经营模式

　1） 成套设备一般为定制产品，主要客户为电网、电厂、石油石化、冶金、轨道交通等行业，主要通过招投标方式完成销售，根据客户的不同要求设计和制造产品，生产模式以“以销定产”为主。

　2） 元器件一般为标准产品，销售对象既包括电网等终端用户，又包括成套设备生产企业，生产模式以“以销定产”为主，但根据市场销售和生产周期的配比，保持一定的备货量。

　3） 电子电子产品一般为定制产品，销售对象主要为中石油、中石化、电厂、冶金、橡胶、水泥建材等终端用户或总机厂，主要通过招投标方式完成销售，生产模式以“以销定产”为主。

　3、 行业情况

　公司所处行业是一个充分竞争、市场化程度较高的行业，行业的景气度与宏观经济发展态势及建设投资需求息息相关。目前，国内经济有所下行，对本行业造成压力，公司将积极寻找市场结构性机会。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　(一) 管理层讨论与分析

　2015年,因宏观经济增速及工业投资需求放缓,公司所处的输配电行业也受此影响,在市场需求未能有效提高的形势下,竞争进一步加剧。2015年度公司实现营业收入约人民币7.8亿元，同比下降12.91%，实现净利润约人民币930万元，同比下降77.65%。

　成套设备业务：2015年度公司的传统业务板块订单量下滑，并且客户大多资金紧张，压缩投资成本，降低供应商准入门槛，从而导致公司的成套业务面临竞争激烈、盈利困难的局面。本年度成套设备业务营业收入39,349.30万元，较上年下降16.23%；毛利率为17.58%，较上年略有上升。为此，公司一方面提高管理水平，在不降低质量的前提下降低成本，提高市场竞争力；另一方面加大产品设计和定制能力，以满足不同客户的特殊需求，拓宽业务来源，争取优质客户，为今后发展打下基础。

　元器件业务：本年度元器件业务营业收入28,721.96万元，较上年上升1.42%；毛利率为25.01%，较上年略有下降。2015年度公司元件产品线持续拓展经销网络，扩大市场影响力。虽然国内外市场竞争进一步激烈，产品销售价格持续走低，但在公司技术、采购和营运等部门的共同努力下，保障了毛利水平。公司低压电器产品的主要原材料铜、银、钢材和塑料采购成本稳中有降，此外公司进一步优化产品结构，努力降本增效，提升劳动生产效率。分产品来看，低压配电开关、中压配电开关和智能电网控制产品的毛利率均保持了稳定的增长；因低压产品销售占比增大，该产品线本身毛利率较低，故受其影响总体元件产品线毛利率较上年略有下降。

　电力电子业务：受宏观经济环境影响，石油石化、煤炭、钢铁、水泥、发电等高压变频器主要客户需求减少，部分项目延期或暂停。由于需求下降，价格竞争加剧，中标价格有一定幅度下降。本年度电力电子业务营业收入8,383.81万元，较上年下降28.62%；毛利率为37.48%，较上年略有下降。大容量高压变频器因天然气长输管线项目的延期，订单额下降明显。用户企业经营状况不理想，应收账款增加。随着绿色港口和节能减排的发展，本公司开发的港口专用岸电电源取得了市场突破，已经有部分港口成功应用。地铁行业有源滤波器需求平稳，但毛利下降。橡塑机械行业增长势头减缓，变频器需求下降。

　投资收益方面：本年度投资收益较上年增加约2,800万元，一方面与美国通用电气（GE）公司合资的SJV尽管也受到中国宏观经济调控和发展减速的影响，但受益于SJV对元器件市场开拓力度加大,SJV毛利率较高的元器件业务增长良好，公司从SJV获得的投资收益较上年增长约1,970万元。另一方面，由于本年度理财产品平均收益率的上升，短期理财产品收益较上年增加900万元。

　(二) 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入77,697万元，比上年同期下降12.91%；实现归属于母公司所有者的净利润795万元，比上年同期下降79.49%。 报告期末公司资产总额29.98亿元，比上年末减少2.84%；负债总额4.61亿元，资产负债率为15.4%，比上年末下降1.5个百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为24.94亿元，比上年末下降1.1%。

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　(1) 成套业务销售收入较上年减少7,624万元，同比下降16.23%。成套业务的下滑，主要是由于公司所处中低压产品市场集中度相对较低，公司的传统业务板块订单量下滑，并且业主客户大多资金紧张，压缩投资成本，降低供应商准入门槛，从而导致公司的成套业务面临竞争激烈、盈利困难的局面。成套业务毛利率较上年小幅上升1.67个百分点，主要是由于原材料价格如铜、钢板等价格大幅下降以及精益生产提升了产品的毛利率，但另一方面，由于公司所处中低压产品市场集中度相对较低，竞争导致了整体销售价格下降，因此毛利率较上年仅仅小幅上升；

　(2) 元器件业务收入较上年增加401万元，增幅1.42%。这主要是本年度DJV销售表现良好，GE品牌低压产品较上年有所增长所致。元器件毛利率较上年减少2个百分点，主要是由于在整体对外销售中低压产品增幅较大且占总比率较大，但该产品线本身毛利率较低，故受其影响总体元件产品线毛利率较上年略有下降；

　(3) 电力电子的销售收入较上年减少3,361万元，降幅28.62%，其中主要是占销售收入90%的变频器收入占大幅减少, 受宏观经济环境影响，石油石化、煤炭、钢铁、水泥、发电等高压变频器主要客户需求减少，部分项目延期或暂停。由于需求下降，价格竞争加剧，中标价格有一定幅度下降。

　(三) 公司关于未来发展的讨论与分析

　1． 行业竞争格局和发展趋势

　2016年国内宏观经济增速放缓，行业内市场竞争加剧。我们预测：

　（1）宏观经济将呈现稳中趋升态势

　输配电及控制设备类产品应用广泛，应用领域包含电力、房地产、机械工业、电信、油气、矿业等，与国家工业活动及全社会固定资产投资息息相关，在一定程度上与我国宏观经济形势呈现正相关关系。目前，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，不确定因素增多。我国经济下行压力仍然较大，但长期向好的基本面没有改变。

　（2）行业发展趋势

　行业内国际品牌的市场地位没有发生显著变化，国内输配电行业还是一个充分竞争，价格逐步走低的形势。加强城市配电网建设、推进电网智能化、加强轨交建设等是国家的重点投资方向，相关行业将受益。

　（3）经营环境变化与挑战

　客户采购方式：成套设备及电力电子产品客户普遍采用招投标制的采购模式，市场竞争激烈；元器件产品仍以分销渠道模式为主，随着互联网电子商务的浪潮来临，依靠电商平台进行直销及个性化定制或将成为未来重要的采购延伸模式。

　市场原材料价格：公司主要原材料为铜、银、钢材、塑料等，受全球宏观经济的影响，2015年大宗商品价格出现了大幅度下降，目前仍处于价格底部，价格下降对公司降成本具有正面作用。

　2. 公司发展战略

　公司将继续加大产品研发力度，完善供应链管理，以优于同行的技术和性能，以“贴身”的服务和应用打造高端品牌，努力成为中国电气化过程中提供输配电成套设备、元器件和电力电子产品及服务一揽子解决方案的优质供应商。

　3. 经营计划

　2015年公司未能实现年初制定的计划目标，主要原因在于：1) 受到宏观经济增速及工业投资需求放缓的影响，加之公司所处中低压产品市场集中度相对较低，公司业务面临的竞争加剧，从而导致营业收入下滑，公司的经营利润下降；2) 受到经济下行的影响，公司的传统业务板块客户大多资金紧张，部分项目的延期等因素也拖延了应收账款的回款，本年度按照账龄计提的坏账准备大幅增加；3) 由于产业的不景气，年末公司对资产进行评估，部分非专有技术存在减值迹象，本年度计提的无形资产减值有所增加。

　2016年面对国内经济下行压力加大、市场需求不足的宏观环境，公司将高度重视对各类风险的管控。公司近年来应收账款存量较大，其中应收账款逾期比例较高，对此，公司管理层将特别加大应收账款的收款力度，力争2016年显著降低应收账款坏账风险。同时，公司管理层将特别注重订单质量和优质渠道建设，努力提高产品毛利水平，由此可能会导致对销售收入有所影响，但是公司经营质量将更加健康。此外，公司历年固定资产投资较大，随着技术进步带来的产品升级换代，特别是生产设备、研发成果等面临的淘汰升级、替代更新压力也将较大。对此，公司管理层将强化投资、研发项目的可行性研究，审慎决策，高效执行，努力实现项目预期的收益。

　2016年公司将立足成套设备、元器件以及电力电子三大基础核心业务，强化事业部利润目标，发挥公司在产品研发制造、品牌建设和销售渠道方面的优势，进一步加强规范、高效业务流程建设，合理规划资金使用，加强回款管理，提高资金使用效率。2016年公司主要经营目标为：实现营业收入人民币7.9亿元，增长1.68%；净利润1,065万元，增长14.52%。各业务板块经营计划如下：

　成套设备业务

　1）巩固现有销售市场，加大新市场的投入，开拓新的行业客户，重点关注电网、核电、大型数据中心、海洋工程、交通运输等行业与工程；跟随国家政策走向，寻找“一带一路”的商业机会，开拓更多的海外市场。

　2）在当前国家经济形势下，加大市场风险评估力度，控制应收账款带来的现金流风险，选择优质客户和行业作为公司投入和合作的对象，把企业“做精做强”。

　3）加强销售团队的管理与建设，制定更加适合市场的营销政策，以提升销售队伍的营销能力和战斗力。

　4）加大新产品开发力度，针对专业和海外市场的需要，研发适销对路的中高层次的成套设备，以满足中高档用户对成套设备的需求。

　5）加强应收账款清理工作，改善经营性现金流。

　元器件业务

　1）奋力拓展销售市场。整合渠道优势资源，加强渠道能力提升与再造，巩固强势市场，培育弱势区域市场，聚焦高端市场。积极推进行业准入与资质认定，积极参与行业和大客户技术标准制定，强化标前分析，为客户提供完整的系统技术解决方案。研究进入电商渠道。

　2）加强销售与渠道管理，提升销售队伍营销能力，强化销售管理。深入产品与市场研究，深度分析市场资源与销售潜能，强化业务的及时监测与调整。

　3）加强新产品开发。提升技术研发水平，强化质量管理能力。注重质量品质及价值管理。大力应用先进的质量技术与方法，加强研发、采购、生产制造及顾客使用等四大过程质量变化点与关键环节的监控，加快推进 “四大”提升工程（质量素质提升、可靠性提升、满意度提升和对标、对比提升）。

　4）推行先进制造技术与先进生产方式。深化全价值链改善，持续完善精益生产管理，采用清洁能源及原材料，节能降耗，实现清洁生产。

　电力电子业务

　1）继续保持大功率变频器技术领先地位，同时通过设计优化和生产优化，降低成本，以期在售价降低的前提下，维持毛利率基本不变。

　2）除了天然气管线市场外，拓展大功率高压变频器在航空试验装备、水利、化工等行业的应用。继续推进港口岸电电源的市场开拓，完善产品系列。

　3）开发模块化低成本有源滤波器，进一步加强地铁行业销售，同时拓展有源滤波器在智能楼宇、数据中心和其它工业领域的应用。

　4）加强应收账款清理工作，改善经营性现金流。

　上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者对此保持足够的风险意识。

　4. 可能面对的风险

　公司产品与国家宏观经济状况以及基础建设和投资密切相关。可能面对的主要风险：

　（1）市场竞争的风险：中国电气制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势，大多数产品同质化竞争严重。目前国外主要电气生产企业已通过建立本地化工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业需要不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术与管理优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争形势也将更趋激烈。

　（2）原材料价格变动风险：铜、银、钢材、塑料及相关配件等为公司生产所需主要原材料，原材料采购成本占产品总成本的比重90%以上，当原材料价格出现较大幅度波动时，经营收益会受到直接影响。2015年主要要素产品价格处于近年的低位，短期原料价格优势明显，但不排除存在反弹的可能性。公司凭借规模化生产优势，并通过与供方建立战略合作关系，在一定程度上能转移部分成本上涨压力，规避该风险。

　（3）人力成本上升带来的风险：由于公司主要生产基地位于上海，人力成本相对较高，且近几年该地区的劳动力成本已呈不断上升趋势，公司的生产成本仍面临一定的上升风险。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年纳入合并财务报表范围的主体共11户，具体包括：?

　■

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　

　董事长：侯松容

　董事会批准报送日期：2016年4月26日

　证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2016-011

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次董事会”）于2016年4月26日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际现场出席董事7名，委托出席董事2名（董事吕巍先生因另有公务而委托董事王江先生代为出席并表决，独立董事吴胜波先生因另有公务而委托独立董事夏立军先生代为出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会已于2016年4月15日提前10天以上书面通知各位董事。本次董事会由董事长侯松容先生召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：

　1、审议通过《2015年度总裁工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《2015年度董事会报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　3、听取《2015年度独立董事述职报告》。

　独立董事提交了2015年度述职报告，并将在公司年度股东大会上向股东报告。报告内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

　4、审议通过《2015年度审计委员会履职报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　报告内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2015年度审计委员会履职报告》。

　5、审议通过《2015年度财务决算报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《2015年年度报告及其摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　《上海广电电气（集团）股份有限公司2015年年度报告》及其摘要根据相关规定于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上披露。

　7、审议通过《2015年度利润分配预案》。

　公司2015年度利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至2015年12月31日可供分配利润为110,109,629.96元，拟以总股本934,860,500股为基数，每10股派送现金0.50元（含税），共派送现金46,743,025.00元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润63,366,604.96元人民币结转以后年度分配。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

　8、审议通过《关于2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

　9、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

　《上海广电电气（集团）股份有限公司2015年度内部控制评价报告》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　10、审阅《内部控制审计报告》。

　《上海广电电气（集团）股份有限公司内部控制审计报告》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　11、审议通过《2016年度财务预算报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　12、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》。

　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的审计机构，公司拟向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度年报审计费用65万元以及内控审计费用35万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

　13、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》。

　本议案已经公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超事前认可，同意提交公司董事会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事侯松容回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

　详见同日公司公告的2016-013，《上海广电电气（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易公告》。

　14、审议通过《关于2016年度银行融资额度的议案》。

　鉴于业务经营的需要、为子公司授信额度担保及上年资金的实际使用情况，2016年度公司拟向银行申请融资最高额度不超过人民币55,000万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　15、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》。

　同意为全资子公司上海通用广电工程有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币10,000万元的综合授信业务提供担保，同意为全资子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币5,000万元的综合授信业务提供担保，同意为全资子公司上海安奕极智能控制系统有限公司向中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币5,000万元的综合授信业务提供担保，同意为控股子公司上海安奕极企业发展有限公司向广东发展银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币3,000万元的综合授信业务提供担保，同意为控股子公司上海通用广电电力元件有限公司向中国民生银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币2,000万元的综合授信业务提供担保。就上述为子公司提供的担保，同意授权董事长、总裁在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

　详见同日公司公告的2016-014，《上海广电电气（集团）股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》。

　16、审议通过《2016年第一季度报告及其正文》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《上海广电电气（集团）股份有限公司2016年第一季度报告》及其正文根据相关规定于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上披露。

　17、审议通过《关于高级管理人员年度薪酬的议案》。

　2016年度，对高级管理人员制订如下薪酬计划：

　单位：人民币元

　■

　新的基本月薪从2016年5月份起实施，全年按13个月计发，执行至下次董事会批准调整为止。基本年薪为13倍的基本月薪，不含奖金。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

　18、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　鉴于本次董事会所审议的部分议案尚需提交股东大会审议，故暂定于2016年6月20日（周一）下午2时召开2015年度股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前二十天送达公司股东。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关议案的独立意见

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十八日

　证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2016-012

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次监事会”）于2016年4月26日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会已于2016年4月15日提前10天以上书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席朱光明先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：

　1、审议通过《2015年度监事会报告》。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《2015年度财务决算报告》。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过《2015年年度报告及其摘要》。

　监事会对公司《2015年年度报告》及其摘要发表如下书面审核意见：

　1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

　3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　4、审议通过《2015年度利润分配预案》。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议通过《关于2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会认为：该报告真实反映了公司2015年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度基本涵盖了财务管理、制造管理、销售与采购管理、行政管理、人力资源管理、信息管理等各个环节及层面，适合公司管理和发展的需要。截至2015年12月31日，公司的内部控制得到有效执行。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审阅《内部控制审计报告》。

　8、审议通过《2016年度财务预算报告》。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

　10、审议通过《2016年第一季度报告及其正文》。

　经公司监事会审核后认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，《上海广电电气（集团）股份有限公司2016年第一季度报告》及其正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项。在提出本意见前，未发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司监事会

　二○一六年四月二十八日

　证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2016-013

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　1、日常关联交易履行的审议程序

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年4月26日召开，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事侯松容回避表决。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见：本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为，公司2016年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　该项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　2、前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　3、本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）：

　（1）法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）；

　（2）注册资本：人民币13,600万元；

　（3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区；

　（4）经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

　工程公司系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“通用开关”）：

　（1）法定代表人：柳方；

　（2）注册资本：1,110 万美元；

　（3）住所：上海市奉贤区南桥环城东路123弄2号；

　（4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。

　通用开关系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事侯松容现任通用开关董事。

　3、上海通用电气广电有限公司（以下简称“通用广电”）：

　（1）法定代表人：柳方；

　（2）注册资本：2,750万美元；

　（3）住所：上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号；

　（4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。

　通用广电系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事侯松容现任通用广电董事。

　4、上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）：

　（1）法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）；

　（2）注册资本：人民币2,000万元；

　（3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区；

　（4）经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。

　安奕极智能系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　5、宁波安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“宁波安奕极”）：

　（1）法定代表人：陈正龙；

　（2）注册资本：人民币1,000万元；

　（3）住所：北仑区安居路18号201#；

　（4）经营范围：一般经营项目：智能控制系统的研发；中压真空断路器、低压电力元件、智能电网设备、电力电子产品、电器开关、环网柜的技术开发、技术服务、技术咨询、制造、加工。

　宁波安奕极系公司全资子公司安奕极智能的参股子公司，盛道（中国）电气有限公司持有其70%股权，安奕极智能持有其20%股权，宁波邦立通用广电电气有限公司持有其10%股权。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　鉴于工程公司和通用开关、工程公司和通用广电之间可能存在的交易，为此，双方拟分别签署并执行分销合同，由工程公司代理销售通用开关、通用广电生产的GE品牌的产品，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定。预计2016年度工程公司与通用开关交易金额不超过5,000万元，工程公司与通用广电交易金额不超过25,000万元。

　鉴于安奕极智能和通用开关之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行经销商协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与通用开关的往来或交易。预计2016年度安奕极智能与通用开关交易金额不超过1,000万元。

　鉴于安奕极智能和宁波安奕极之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行产品买卖框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与宁波安奕极的往来或交易。预计2016年度安奕极智能与宁波安奕极交易金额不超过2,000万元。

　鉴于公司与通用开关、通用广电之间可能存在的交易，为此，双方拟分别签署并执行技术服务协议及委托加工框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与通用开关、通用广电的往来或交易。预计2016年度公司与通用开关交易金额不超过500万元人民币，与通用广电交易金额不超过2,000万元人民币。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本次2016年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

　公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，2016年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十八日

　证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2016-014

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　为子公司融资提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司、上海安奕极企业发展有限公司、上海通用广电电力元件有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　1. 本次公司在主债权期间内，为上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在人民币10,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币586.96万元）；

　2. 本次公司在主债权期间内，为上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）在人民币5,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币2,294.99万元）；

　3. 本次公司在主债权期间内，为上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）在人民币5,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）；

　4. 本次公司在主债权期间内，为上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极企业”）在人民币3,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）；

　5. 本次公司在主债权期间内，为上海通用广电电力元件有限公司（以下简称“DJV”）在人民币2,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）。

　● 本次担保是否有反担保：否

　● 对外担保逾期的累计数量：0

　一、担保情况概述

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年4月26日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。

　根据该项议案，公司全资子公司工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币10,000万元。为此，公司愿向授信银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为工程公司提供担保金额为人民币10,000万元，用于办理融资。

　公司全资子公司澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此，公司愿向授信银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为澳通韦尔提供担保金额为人民币5,000万元，用于办理融资。

　公司全资子公司安奕极智能拟向中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“工商银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此，公司愿向工商银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为安奕极智能提供担保金额为人民币5,000万元，用于办理融资。

　公司控股子公司安奕极企业拟向广东发展银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“广发银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币3,000万元。为此，公司愿向广发银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为安奕极企业提供担保金额为人民币3,000万元，用于办理融资。

　公司控股子公司DJV拟向中国民生银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“民生银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币2,000万元。为此，公司愿向民生银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为DJV提供担保金额为人民币2,000万元，用于办理融资。

　就上述为子公司提供的担保，同意授权董事长、总裁在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。上述为子公司提供的担保，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）工程公司

　1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区

　2、注册资本：人民币13,600万元

　3、法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）

　4、经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

　5、关联关系：公司全资子公司

　6、主要财务状况：

　截至2015年12月31日，工程公司资产总额为人民币31,770.75万元，负债总额为人民币18,867.88万元，净资产为人民币12,902.87万元，净利润为人民币-835.74万元。

　（二）澳通韦尔

　1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢一层A1区

　2、注册资本：人民币4,500万元

　3、法定代表人：赵淑文

　4、经营范围：电力电子产品的设计、制造、加工、批发、零售，电力电子科技领域内的技术开发、技术服务。

　5、关联关系：公司全资子公司

　6、主要财务状况：

　截至2015年12月31日，澳通韦尔资产总额为人民币12,878.41万元，负债总额为人民币6,345.56万元，净资产为人民币6,532.85万元，净利润为人民币-114.24万元。

　（三）安奕极智能

　1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区

　2、注册资本：人民币2,000万元

　3、法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）

　4、经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。

　5、关联关系：公司全资子公司

　6、主要财务状况：

　截至2015年12月31日，安奕极智能资产总额为人民币16,951.17万元，负债总额为人民币11,034.17万元，净资产为人民币5,925.00万元，净利润为人民币-503,13万元。

　（四）安奕极企业

　1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层东

　2、注册资本：美元960万元

　3、法定代表人：赵淑文

　4、经营范围：设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，高效率照明产品；销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。

　5、关联关系：公司控股子公司，其中：公司持有其75%的股份，AEG电气（澳洲）有限公司持有其25%的股份。

　6、主要财务状况：

　截至2015年12月31日，安奕极企业资产总额为人民币15,045.90万元，负债总额为人民币5,277.66万元，净资产为人民币9,768.24万元，净利润为人民币 787.68万元。

　（五）DJV

　1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层B区

　2、注册资本：950万美元

　3、法定代表人：赵淑文

　4、经营范围：开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关，销售公司自产产品；与上述产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　5、关联关系：公司控股子公司，其中：公司持有其90%的股份，通用电气（中国）有限公司持有其10%的股份。

　6、主要财务状况：

　截至2015年12月31日，DJV资产总额为人民币9,829.41万元，负债总额为人民币6,679.26万元，净资产为人民币3,150.15万元，净利润为人民币-144.43 万元。

　三、担保协议的主要内容

　（一）为工程公司提供的担保

　担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为工程公司在人民币10,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

　（二）为澳通韦尔提供的担保

　担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为澳通韦尔在人民币5,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

　（三）为安奕极智能提供的担保

　担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为安奕极智能在人民币5,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

　（四）为安奕极企业提供的担保

　担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为安奕极企业在人民币3,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

　（五）为DJV提供的担保

　担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为DJV在人民币2,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

　四、董事会意见

　工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的2015年度授信期限即将到期，目前五家公司生产经营状况正常。为保障工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的正常生产经营，公司董事会同意为五家公司申请综合授信提供担保。同时，工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，为其提供担保风险可控，不会损害公司及公众股东的利益。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见，认为本次担保对象均系公司全资或控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合格，不存在损害公司和股东利益的行为。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司累计对外担保人民币25,000万元（最高担保金额），占公司最近一期经审计净资产的10.02 %；公司控股子公司累计对外担保人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；截至目前，公司无逾期对外担保。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议

　2、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关议案的独立意见

　3、工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的营业执照副本复印件、最近一期的财务报表

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十八日

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关议案的

　独立意见

　作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

　1、《2015年度利润分配预案》

　我们认为，公司董事会本次制订的《2015年度利润分配预案》，符合公司实际情况和《公司章程》规定的现金分红政策，落实了中国证监会、上海证券交易所有关上市公司现金分红的指引和备忘录的精神，体现了公司现金分红的稳定性、持续性及回报股东的意识，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。

　2、《关于2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　经核查，我们认为，公司2015年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　3、《2015年度内部控制评价报告》

　我们认为，2015 年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，内部控制在重大方面有效。

　4、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》

　我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。

　5、《关于2016年度日常关联交易的议案》

　本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为，公司2016年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　6、《关于为子公司融资提供担保的议案》

　我们认为，本次担保对象均系公司全资或控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合格，不存在损害公司和股东利益的行为。

　7、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》

　我们认为，公司高级管理人员年度薪酬计划是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。

　独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超

　二○一六年四月二十六日