债券受托管理人

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　2016年4月27日

　声明

　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《东北证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《2013年东北证券股份有限公司公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息（如有）未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息（如有）的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。

　一、核准文件及核准规模

　本次公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准东北证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2013〕1078号），核准公司向社会公开发行公司债券，核准规模为债券面值不超过人民币 19亿元。

　二、 本期公司债券的基本情况

　1、债券名称

　本期债券的名称为“东北证券股份有限公司2013年公司债券”。

　2、债券简称及代码

　本期债券简称分别为“13东北01”、“13东北02”，证券代码分别为“112194”、“112195”。

　3、发行主体

　“13东北01”、“13东北02”的发行主体为东北证券股份有限公司。

　4、发行规模：本期债券的发行总额为19亿元。

　5、债券期限：品种一为5年期（“13东北01”），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3+2年期品种”）；品种二为5年期（“13东北02”）。

　6、债券利率：本期债券票面利率“3+2 年期品种”利率 6.00%，“5 年期品种”利率 6.10%；采取单利按年计息，不计复利。

　7、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券 3+2 年期品种存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

　9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年11月12日一起支付。

　10、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

　11、起息日：本期债券的起息日为2013年11月12日。

　12、付息日：本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　13、兑付日：本期债券3+2年期品种的兑付日为2018年11月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的兑付日为2018年11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　14、担保人及担保方式：本期债券无担保条款。

　15、信用级别及信用评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。根据联合信用评级有限公司于2014年4月出具的《东北证券股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。 根据联合信用评级有限公司于2015年4月28日出具的《东北证券股份有限公司债券跟踪评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。

　16、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

　三、本期公司债券的重大事项

　2016年第一季度，东北证券涉及重大事项仲裁，属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项。

　申万宏源承销保荐作为东北证券2013年公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，申万宏源承销保荐就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。

　根据发行人反馈，本次涉及仲裁事项主要是由于其持有的重庆市福星门业（集团）有限公司2012年发行的“12福星门”私募债存在违约事项，未能按约定还本付息（申请立案时标的额总计13,132.52万元人民币）。发行人作为债券持有人提起商事仲裁，拟定仲裁申请书，向深圳国际仲裁院申请立案。主要仲裁请求为：①被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司向申请人偿付“12福星门”私募债本金及截至2016年1月31日的利息；②被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司支付申请人2016年2月1日起至实际清偿日止的利息，并加倍支付自裁决确定的履行期限届满日期后的延迟履行利息；③被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司支付申请人律师费用；④裁决申请人有权对被申请人重庆欧枫投资有限公司提供抵押的土地使用权、房屋所有权、林权折价或拍卖、变卖后所得价款的46%份额在上述1-3项确定的被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司所负债务数额范围内优先受偿；⑤被申请人曾果、被申请人洪谊对上述1-3项确定的被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司所负债务的偿还向申请人承担连带责任；⑥全体被申请人承担案件仲裁费用。2016年3月8日，深圳国际仲裁院已经受理仲裁申请。具体开庭时间尚待通知。

　根据发行人说明，该仲裁事项不会对发行人的经营产生实质影响，不会对其整体偿债能力产生重大不利影响。发行人表示其各项业务经营情况良好，2015年营业收入和净利润水平较上年均大幅提升，公司盈利能力良好，公司盈利对利息支出的保障程度良好。2015年度的所有借款利息、本金均已按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形。2016年1月，公司实现营业收入10,604万元，实现净利润1,326万元；2016年2月，公司实现营业收入26,026万元，实现净利润13,505万元（上述财务数据为母公司数据）。此外，公司将根据各期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期本金和利息。

　申万宏源承销保荐后续将密切关注上市公司对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

　四、受托管理人的联系方式

　有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：

　联系人：郑玥祥、詹展

　联系电话：010-88085909

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《东北证券股份有限公司2013年公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页）

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　2016年4月 日