一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人王凤蛟、主管会计工作负责人经海林及会计机构负责人（会计主管人员）董文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）资产负债表

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　1、主要原因是本期支付采购款、到期承兑商业票据及支付南京国电南自新能源科技有限公司40%股权款所致。

　2、主要原因是本期末尚未承兑或背书转让的商业汇票较期初有所减少所致。

　3、主要原因是本期待抵扣的增值税较期初有所增加所致。

　4、主要原因是本期预收货款较期初有所增加所致。

　5、主要原因是本期缴纳了上年末计提的增值税、企业所得税等税款所致。

　6、主要原因是本期计提尚未支付的短期融资券利息较期初有所增加所致。

　（2）利润表

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　1、主要原因是本期权益法核算的联营企业盈利情况较上年同期有所好转所致。

　2、主要原因是本期确认的政府补助较上年同期有所增加所致。

　3、主要原因是本期部分子公司的利润总额较上年同期有所增加所致。

　4、主要原因是本期部分控股子公司的盈利能力较上年同期有所增强所致。

　（3）现金流量表

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　1、主要原因是本年到期收回银票保证金及保函保证金较上年同期减少所致。

　2、主要原因是本期缴纳的的增值税、企业所得税等较上年同期有所增加所致。

　3、主要原因是本期支付的银票保证金、保函保证金及投标保证金较上年同期有所增加所致。

　4、主要原因是本期相关在建工程投入较上年同期有所减少所致。

　5、主要原因是本期支付南京国电南自新能源科技有限公司40%股权所致。

　6、主要原因是本期对外借款较上年同期有所减少所致。

　7、主要原因是本期到期偿还借款较上年同期有所减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、报告期内现金分红政策的执行情况

　2016年3月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司2015年度利润分配预案》，分配预案如下：

　经立信会计师事务所审计确认，母公司2015年度净利润为33,481,746.44元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,348,174.64元。

　母公司2015年度净利润扣除提取盈余公积，加上年初未分配利润946,415,275.37元，扣除本年度发放2014年股东现金红利63,524,643.40元后，本次实际可供股东分配的利润为913,024,203.77元。

　董事会建议2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金31,762,321.70元。

　该预案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　相关公告刊登在2016年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。

　2、南京国电南自新能源科技有限公司仲裁进展情况

　2011年3月，公司通过北京产权交易所公开挂牌出让所持有的南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）40%的股权，北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”）在挂牌期间，以 6,000万元受让取得上述股权，并签订了相关协议。2015年4月，“合康变频”和公司因上述股权纠纷诉至北京仲裁委员会。

　根据北京仲裁委员会于2016年2月19日签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），公司将支付股权转让款6,000万元，利息600万元，折抵后的仲裁费用199,493.01元；另外，支付欠付的2015年度的技术服务费190万元。

　2016年3月2日，公司第一次临时董事会会议审议通过了《关于收购南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权的议案》，同意公司支付“合康变频”所持“新能源科技”40%股权的转让款 6,000 万元。

　目前，公司已完成上述股权收购工商变更手续。相关公告《涉及仲裁的公告》、《涉及仲裁结果公告》、《关于收购南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权的公告》、《关于收购南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权的补充公告》于2015年4月29日、2016年2月20日、2016年3月3日、2016年3月4日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　3、南京尚安数码科技有限公司诉讼进展情况

　公司全资子公司南京南自信息技术有限公司的全资子公司南京尚安数码科技有限公司与上海广大信息技术有限公司因买卖合同纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额为人民币货款12,440,500元及利息。????

　目前，案件重审中。

　相关公告《涉及诉讼的公告》（临2014-012）《关于诉讼的进展公告》（临2015-016）《关于诉讼的进展公告》（临2016-007）于2014年6月5日、2015年4月25日、2016年3月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　注：目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定，探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—022

　国电南京自动化股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第五次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2016年4月14日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2016年4月26日下午17:10以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　（四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事9名，委托出席的董事2名——公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事杨富春先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　一、同意《关于选举王凤蛟先生担任公司第六届董事会董事长的议案》；

　同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　根据《公司章程》第135条和第140条之规定，同意选举公司董事王凤蛟先生担任国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长，任期自2016年4月26日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。

　附王凤蛟先生简历：

　王凤蛟先生，1968年1月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学士，西安交通大学EMBA工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾在哈尔滨发电厂担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记，华电山西能源有限公司执行董事、总经理、党组成员。现任：国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长、党组书记。

　二、同意《公司2016年第一季度报告》；

　同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　三、《关于调整公司第六届董事会各专门委员会的议案》；

　同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　鉴于公司第六届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第六届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

　1、 战略委员会

　主任委员：王凤蛟

　委员：张建华、张东晓、刘传柱、王辉、杨富春、应光伟

　2、审计委员会

　主任委员：冯丽茹

　委员：张东晓、刘雷、李民、戚啸艳

　3、提名委员会

　主任委员：李民

　委员：王凤蛟、冯丽茹、刘传柱、戚啸艳

　4、薪酬与考核委员会

　主任委员：张建华

　委员：王凤蛟、王辉、冯丽茹、戚啸艳

　董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2016年4月28日