一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本147,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.15元人民币（含税），共计派发现金股利17,017,700元。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1. 宏观经济情况

　2015年，中国经济增速放缓、全球经济复苏未见明显起色的背景下，出现持续低迷、通缩风险加剧，投资、消费、进出口形势不容乐观的整体态势。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2015年1-12月，全国重点大型零售企业服装商品零售额同比下降0.3%。全国重点大型零售企业女装类商品零售额全年增速-0.6%，并且近五年行业增速呈现连续下滑的态势。增速较2014年下滑1.3个百分点。连续下滑的态势印证了国内经济形势仍未显示出明显的拐点，消费及零售行业面临压力仍然较大。

　2. 公司经营模式及行业情况说明

　公司主要从事VGRASS品牌高档女装的设计、生产及销售。产品面对的消费群体为25-35岁的中高收入时尚职业女性。以“修身”为设计理念，涉及品类包括女士梭织服装、针织服装和配饰（包、首饰、丝巾、项链、鞋子等）。公司坚持以直营为主的销售模式，在直营模式下，公司自主选址、自行装修、总部直接管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。

　品牌模式方面，目前公司拥有云锦产品品牌和VGRASS品牌。云锦定位奢侈品、VGRASS定位高端女装，两个品牌形成差异化互补。其中，云锦将采用高端定制化服务，通过国内外资源整合，例如与国外知名设计师合作定制礼服，开启中国风奢侈品品牌的创新之路。VGRASS坚持以“修身”为品牌DNA，在国内市场运营近20载，2016年将继续发力国内高端女装市场。两个品牌分工明确，形成阶梯型定位对应不同的目标客户群。

　设计研发模式方面，公司在上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，在意大利设立设计工作室，负责产品设计。其中意大利设计工作室定位高端系列，例如云锦的高定系列、VGRASS的高端系列以及配饰系列等。南京设计中心主要延续VGRASS品牌的设计风格；上海、韩国设计中心专注于产品创新和引入时尚、流行元素等。

　生产模式方面，公司采取自主生产和外协生产相结合的生产模式，有效提升了公司产品的生产效率，公司服装产品种类繁多，不同产品工艺差别较大，公司通过开发不同类型的外协厂商，并根据不同厂家的生产能力和工艺特点采购产品，极大地丰富了公司的产品线，更好的发挥公司的设计、品牌和营销网络优势。

　物流模式方面，针对女装行业款式多、批量小等特点，公司建立了高效的物流管理模式，能够及时、准确实现生产、销售的物流流转，快速响应客户的需求。

　随着我国居民收入不断提高，消费观念不断变化，我国女装行业表现为对品质和品牌的不断追求。为应对这种变化，公司将提升产品品质、提升品牌形象作为公司品牌发展的重要抓手。据中华商业信息中心统计显示，2015年，公司高端女装产品排名同类品第四名，比2014年上升一个名次。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司专注于高端女装的设计、生产与销售，主营业务未发生重大变化。公司2015年营业收入824,351,844.37元，同比下降2.69%，净利润112,104,201.75元，同比下降18.92%，主要由于2015年公司向高端渠道进行转型，主动进行战略性提档，关闭了大量与现有品牌形象不符的商场店铺所致：新开店铺24家，关闭139家，调整31家，店铺数同比下降34.33%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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　除上表外，合并财务报表范围还包括公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（信托投资产品）。详见附注六、合并范围的变更及附注七、在其他主体中的权益。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-011

　维格娜丝时装股份有限公司

　关于选举职工代表监事的公告

　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　维格娜丝时装股份有限公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，2016年4月25日，经公司职工代表大会表决，选举祁冬君女士担任公司第三届监事会职工监事，祁冬君女士将与公司2015年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司监事会

　2016年4月27日

　附: 祁冬君女士简历

　祁冬君女士，中国国籍，无永久境外居留权，1982年1月出生，本科学历。 2009年11月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司总经办职员；2010年3月至今，任本公司总经办职员。2010年3月起任公司职工监事。

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-014

　维格娜丝时装股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议于2016年4月27日上午10:00在南京市江宁区芳园南路66号公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2016年4月10日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司<2015年年度报告>及摘要的议案》

　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《维格娜丝时装股份有限公司2015年年度报告摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司<2015年度监事会工作报告>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　3、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》

　根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司股份总数14798万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.15元（含税），合计派发现金股利17,017,700元（含税）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告》

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　5、审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-013

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　8、审议通过《关于提名维格娜丝时装股份有限公司第三届监事会监事候选人的议案》

　经公司监事会提名，以下为公司第三届监事会非职工代表监事候选人：

　卞春宁、张玉英。

　第三届监事会监事的任期自2015年度股东大会决议通过之日起计算，任期三年。监事候选人简历请见附件。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第三届监事会监事成员。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司

　2016年4月27日

　附件：监事候选人简历

　卞春宁女士，中国国籍，无永久境外居留权，1962年3月出生，高中学历。 2003年3月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司采购部经理；2010年3月至2012年6月，任本公司采购部经理；2012年7月至今，任本公司成本业务经理。2010年3月至今任公司监事会主席。

　张玉英女士，中国国际，无永久境外居留权，1959年6月生，大学文化，中共党员，市人大代表，区政协代表。自1979年以来，致力于南京云锦的研究生产及保护工作，对南京云锦及中国少数民族织锦有深厚的造诣。1996年任中国织锦陈列馆馆长至今；2005年任南京云锦博物馆馆长至今。现任南京云锦研究所有限公司董事。

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-013

　维格娜丝时装股份有限公司关于使用部分

　闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币6.5亿元的闲置自有资金购买标的为期限不超过12个月的理财产品。具体情况如下：

　一、 基本概况

　1、投资额度及投资品种

　公司拟使用不超过人民币6.5亿元的闲置自有资金购买标的为期限不超过12个月的理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。

　2、资金来源

　公司用于此项投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

　二、 风险控制措施

　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　6、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、 对公司的影响

　1、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买仅限于标的为期限不超过12个月的理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过适度的低风险理财，能够使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、 关于审议决策程序

　此次《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司2016年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交2015年度股东大会审议。

　鉴于理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会等审议，以上事宜公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露有关投资以及相应损益情况。

　五、 独立董事意见

　公司使用闲置资金自有资金购买银行理财产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益。上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司使用不超过人民币6.5亿元额度的闲置自有资金购买标的为期限不超过12个月的理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。同意上述事项提交股东大会审议。

　特此公告

　维格娜丝时装股份有限公司

　董事会

　2016年4月27日

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-012

　维格娜丝时装股份有限公司

　第二届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2016年4月27日上午10:00在南京市江宁区芳园南路66号公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2016年4月10日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司<2015年年度报告>及摘要的议案》

　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《维格娜丝时装股份有限公司2015年年度报告摘要》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》

　根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司股份总数14798万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.15元（含税），合计派发现金股利17,017,700元（含税）。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　5、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告》

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　6、审议通过《关于公司2016年度财务预算报告》

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　7、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案》

　公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，拟继续聘请江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　8、审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-013

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　11、审议通过《关于提名维格娜丝时装股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

　经公司董事会提名委员会提名，以下为公司第三届董事会董事候选人：

　1、董事候选人：王致勤、王宝林、吉冬梅、宋艳俊。

　2、独立董事候选人：王毅、石柱、曹益堂。

　第三届董事会董事的任期自2015年度股东大会决议通过之日起计算，任期三年。董事候选人简历请见附件。

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第三届董事会董事成员，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　12、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司

　2016年1月26日

　附件：董事候选人简历

　王致勤先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年4月出生，本科学历。1986年9月至1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；1996年1月至2003年3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事长兼总经理。

　王宝林先生，男，1950年1月出生，大学文化，中共党员。文博系列研究员、高级工艺美术师、高级经济师、南师大社发院硕士研究生兼职导师；是云锦成功申报人类非物质文化遗产的发起者和组织者。2015年9月至今任公司董事。

　吉冬梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，1973年11月出生，研究生学历。1999年至2001年，任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理；2001年至2002年任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理；2002年至2004年，任海通证券股份有限公司国际业务部高级经理；2004年至2013年，任海富产业投资基金管理有限公司投资副总裁、董事总经理；2013年至今，任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理。现任本公司董事、金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理、上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司总裁及董事、上海金沙河股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海五饼二鱼投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海五饼二鱼投资有限公司法定代表人及执行董事、苏州长风药业有限公司董事、Virogin Biotech Limited董事、Neural Analytics Inc.董事、JSR HK Limited董事、JSR Limited董事。

　宋艳俊女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964年6月出生，高中学历。1980年至1994年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010年3月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。

　曹益堂先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年6月出生，研究生学历。2004年3月至2007年5月，任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长、投资者关系部部长；2007年5月至2009年8月，德邦证券有限公司直接投资部负责人；2009年8月至2010年3月，任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监；2010年3月至2011年9月，任浙江利豪家具有限公司总经理；2011年10月至今，任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人；2012年9月至2013年3月，任上海力鼎投资管理有限公司投资总监。现任本公司独立董事、上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、上海艺唐投资咨询有限公司监事、亚东星尚长歌投资管理有限公司总经理、深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表。

　王毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，本科学历。2004年至今，在君合律师事务所资本市场组工作，合伙人。

　石柱先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年12月出生，硕士学历、注册会计师、高级会计师、资产评估师、税务师、国际注册内部审计师、中共党员。1993年8月至1999年12月，任盐城会计师事务所涉外业务部主任；1999年12月至2000年7月，任江苏正道会计师事务所有限公司董事、涉外业务部主任；2000年8月至2003年11月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理；2003年11月至2006年6月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任；2006年7月至2010年12月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量管理部主任、专业技术委员会主任；2011年1月至2013年6月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司副主任会计师，兼质控总监、专业委员会主任；2013年7月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人。现任信永中和会计师事务所审计合伙人、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事。