一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员无异议声明

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务和经营模式

　公司主营业务为金属切削机床，覆盖车、铣、镗、钻四大门类，共230多个型号规格，市场覆盖全国，出口80多个国家和地区。公司产品主要用于金属材料的切削加工。近年来，公司在巩固传统业务的基础上，以用户需求为核心，逐步推进产品全生命周期管理、工艺系统解决方案、现代化升级服务等新业务，采取传统销售、U2U、设备租赁、智能工厂等多种模式的产品销售及业务推广方式。

　（二）行业发展状况

　2015年，中国经济发展已经进入“新常态”，经济增长从高速迈向中高速，影响中国经济的主要因素在于经济结构正在进行战略性的重大调整，第三产业占比逐步提升，第一和第二产业占比逐渐下降，在这样的大背景下，作为第二产业重要组成部分的制造业发展速度趋缓，下行压力较大。机床工具行业在经历高速发展之后，仍处于调整期，继续承压低位运行，中国机床行业市场的总体需求量持续下滑，传统机床产品市场需求严重不足，机床制造企业订单迅速减少，企业之间竞争日趋激烈。

　面对如此困境，“工业4.0”理念成为装备制造业发展新标的，国务院发布“中国制造2025”，强化高端制造业的国家战略规划，是建设中国为制造强国的三个十年战略中第一个十年的行动纲领，智能制造成为机床行业新的发展方向与契机。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年经济环境持续低迷，国内外市场复杂多变，行业与公司面临多重困境，公司总体经营状况不佳。2015年公司营业务收入638,390.08万元，同比下降18.31%；归属于上市公司股东净利润-63,803.40万元,同比下降2,594.41%。公司通过分析市场形势，积极调整布局，拓宽经营模式，努力应对经营环境的变化，极力提升市场份额，充分把握一切有利条件，整合优化资源，推进产业发展。公司在深耕细作传统业务的同时，拓展新业务板块，顺应产业演进趋势，推动公司加快创新促转型。针对传统市场，公司继续寻求新的发展模式，通过不断增强自主创新能力，持续深入挖掘市场需求，积极响应宏观经济调整、产业转型升级带来的市场形式和客户需求变化。同时公司大力发展新领域，加大3C领域资源配置力度，努力提升公司发展质量与效益，实现可持续发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2015年1月6日投资设立控股子公司优尼斯融资租赁（上海）有限公司，新增租赁类业务，导致会计政策需要相应增加。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关规定，根据控股子公司新增业务的业务特点，对于其产生的应收款项根据其特点制定坏账准备计提政策。

　本次新增业务会计政策自控股子公司合并报告之日起开始执行。公司根据控股子公司新增业务的业务特点，参考中国银行业监督管理委员会为其所监管金融机构颁布的有关指引，对于其租赁业务形成的应收款项采纳五个类别的分类系统进行风险分类组合并计提坏账，具体风险分类及坏账准备计提比例如下：

　■

　注：正常、关注类资产减值准备率次年按照迁徙率重新测算计提比例。

　公司本次新增业务会计政策，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定。

　本次对新增业务进行会计政策补充不会对公司 2015 年度预计经营成果产生重大影响，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生重大影响。新增后的会计政策能够更准确全面地反映公司新增业务对财务状况的影响，提供客观、真实和公允的财务会计信息，并可以有效防范和化解资产损失，提高公司抗风险能力。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期公司投资新成立一家控股51%的子公司-优尼斯融资租赁（上海）有限公司

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　沈阳机床股份有限公司

　董事长：关锡友

　二〇一六年四月二十七日

　股票代码：000410 　股票简称：沈阳机床     公告编号：2016-23

　沈阳机床股份有限公司独立董事辞职公告

　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016 年 4 月27日，公司董事会收到独立董事林木西先生书面辞职报告，林木西先生因连续担任本公司独立董事时间即将满六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，林木西先生申请辞去公司独立董事以及薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，林木西先生不在公司担任任何职务。

　根据《上市公司规范运作指引》的规定，林木西先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，其辞职报告自下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。独立董事林木西先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事。

　公司董事会对林木西先生任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

　特此公告。

　沈阳机床股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　股票代码：000410  　 股票简称：沈阳机床 　 公告编号：2016-26

　沈阳机床股份有限公司

　第七届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1.沈阳机床股份有限公司第七届监事会第十三次会议的通知于2016年4月18日以书面、传真或电子邮件形式送达各位监事。

　2.会议于2016年4月27日在公司主楼2号会议室召开。

　3.会议应到监事5人，实际出席监事5人。

　4.会议由监事会主席李文华先生主持。

　5.会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会审议并通过了如下议案：

　1.《二〇一五年度监事会工作报告》

　具体内容详见公司同日发布的2015年年度报告全文相关内容，本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　2.《二○一五年度报告及摘要》

　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，审议了公司《2015年度报告》及《2015年年度报告摘要》，现形成如下书面审核意见。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议沈阳机床股份有限公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本报告及其摘要需提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　3.《二〇一五年度财务决算报告》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　4.《二○一五年度利润分配预案》

　公司2015年度实现净利润-6.39亿元,其中归属于母公司净利润-6.38亿元。母公司累计可供股东分配的利润为-5.79亿元。由于公司净利润为负数，公司2015年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　5.《二○一六年度预计日常关联交易议案》

　详细内容参见公司同日发布的2016-27号公告。

　本议案需提交公司股东大会审议

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　6.《租赁集团公司土地、房屋的关联交易议案》

　详细内容参见公司同日发布的2016-28号公告。

　本议案需提交公司股东大会审议

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　7.《关于与沈机集团（香港）有限公司签订技术许可合同的关联交易议案》

　详细内容参见公司同日发布的2016-29号公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　8.《关于公司二○一五年度内部控制自我评价报告的议案》

　监事会根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，在核查公司内部控制制度建立及执行情况的基础上，审阅了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　监事会认为，公司已经遵循内部控制的基本原则，根据自身生产经营管理实际情况，建立健全了覆盖公司经营管理各个环节的内部控制制度，并且有效执行。同时，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了对公司内部控制执行情况的持续监督。公司2015年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、完善和运行的实际情况。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　9.《关于募集资金二○一五年度存放与使用情况专项报告的议案》

　监事会认为《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司2015年度募集资金的存放及实际使用情况，截至2015年12月31日公司不存在募集资金管理违规的情况。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　10.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一六年度审计机构的议案》

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有丰富执业经验、资质齐全、业内公认、服务一流的品牌事务所。在过去的一年中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了外部审计机构的责任和义务，圆满地完成了公司的审计工作。

　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。预计2016年度财务报告审计费用为105万元，内控报告审计费用为69万元。本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　11.《关于与全资子公司互相担保的议案》

　详细内容请参见公司于同日发布的2016-31号公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　12.《关于新增业务会计政策的议案》

　公司于2015年1月6日投资设立控股子公司优尼斯融资租赁（上海）有限公司，新增租赁类业务，导致会计政策需要相应增加。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关规定，根据控股子公司新增业务的业务特点，对于其产生的应收款项根据其特点制定坏账准备计提政策。

　监事会认为：新增后的会计政策能够更准确全面地反映公司新增业务对财务状况的影响，提供客观、真实和公允的财务会计信息，并可以有效防范和化解资产损失，提高公司抗风险能力。董事会审议新增会计政策的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司新增业务会计政策。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　《第七届监事会第十三次会议决议》

　沈阳机床股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十七日

　股票代码：000410 　股票简称：沈阳机床   公告编号：2016-25

　沈阳机床股份有限公司

　第七届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.本次董事会会议通知于2016年4月15日以电子邮件方式发出。

　2.本次董事会于2016年4月27日以现场结合通讯方式召开。

　3.本次董事会应出席董事9人，除王莉董事以通讯形式参会外，其余8名董事现场出席。

　4.本次董事会由董事长关锡友先生主持。公司监事、高管列席了本次董事会。

　5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　二、会议审议并通过了如下议案：

　1.《二〇一五年度董事会工作报告》

　具体内容详见2015年年度报告全文相关内容，本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　2.《二〇一五年度总裁工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　3.《二〇一五年度报告及摘要》

　具体详见2016—24公告，本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　4.《二〇一五年度财务决算报告》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　5.《二〇一五年度利润分配预案》

　公司2015年度实现净利润-6.39亿元,其中归属于母公司净利润-6.38亿元。母公司累计可供股东分配的利润为-5.79亿元。由于公司净利润及母公司可供分配利润为负数，公司2015年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　6.《二〇一六年度预计日常关联交易议案》

　详细内容参见公司同日发布的2016-27号公告。

　董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、王莉女士、车欣嘉先生、赵彪先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　7.《租赁集团公司土地、房屋的关联交易议案》

　详细内容参见公司同日发布的2016-28号公告。

　董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、王莉女士、车欣嘉先生、赵彪先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　8.《关于与沈机集团（香港）有限公司签订技术许可合同的关联交易议案》

　详细内容参见公司同日发布的2016-29号公告。

　董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、王莉女士、车欣嘉先生、赵彪先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　9. 《关于公司二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案》

　详细内容请参见公司同日发布的《二○一五年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　10.《关于募集资金二〇一五年度存放与使用情况专项报告的议案》

　详细内容参见公司同日发布的2016-30号公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　11.《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司二〇一六年度审计机构的议案》

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有丰富执业经验、资质齐全、业内公认、服务一流的品牌事务所。在过去的一年中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了外部审计机构的责任和义务，圆满地完成了公司的审计工作。

　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。预计2016年度财务报告审计费用为105万元，内控报告审计费用为69万元。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　12.《关于授权管理层办理二〇一六年度金融机构授信额度的议案》

　根据2016年公司生产经营需要，特提请董事会授权管理层在不超过授信总额170亿元的额度内，办理融资事宜及与各金融机构相关的各项业务，主要包括银行贷款（含信托资金、资管计划资金等）、承兑汇票、保理、融资性保函、融资租赁、信用证及银行授信等业务。

　本授权自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日期间有效。为提高决策效率，170亿元授信额度内的每笔融资项目，除非银行特殊需求，将不再提交董事会及股东会审议。管理层可在170亿元的总额度内，根据市场和公司的实际情况，在各银行间进行调剂。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　13.《关于授权优尼斯融资租赁（上海）有限公司开展融资租赁业务的议案》

　根据优尼斯融资租赁（上海）有限公司2016年业务发展需求，现提请董事会授权该公司拥有向有关金融机构基于办理租赁业务而获得有效期内累计不超过15亿元授信额度的授权，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。本授权自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日期间有效。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　14. 《关于与全资子公司互相担保的议案》

　详细内容请参见公司于同日发布的2016-31号公告

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　15. 《 关于新增业务会计政策的议案》

　公司于2015年1月6日投资设立控股子公司优尼斯融资租赁（上海）有限公司，新增租赁类业务，导致会计政策需要相应增加。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关规定，根据控股子公司新增业务的业务特点，对于其产生的应收款项根据其特点制定坏账准备计提政策。

　本次新增业务会计政策自控股子公司合并报告之日起开始执行。公司根据控股子公司新增业务的业务特点，参考中国银行业监督管理委员会为其所监管金融机构颁布的有关指引，对于其租赁业务形成的应收款项采纳五个类别的分类系统进行风险分类组合并计提坏账，具体风险分类及坏账准备计提比例如下：

　■

　注：正常、关注类资产减值准备率次年按照迁徙率重新测算计提比例。

　公司本次新增业务会计政策，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定。

　本次对新增业务进行会计政策补充不会对公司 2015 年度预计经营成果产生重大影响，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生重大影响。新增后的会计政策能够更准确全面地反映公司新增业务对财务状况的影响，提供客观、真实和公允的财务会计信息，并可以有效防范和化解资产损失，提高公司抗风险能力。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　16.《二〇一五年度独立董事述职报告》

　详细内容请参见公司于同日发布的《二〇一五年度独立董事述职报告》公告

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　沈阳机床股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十七日

　证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2016-27

　沈阳机床股份有限公司

　二○一六年度预计日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　根据公司2015年度关联交易实际情况，结合2016年度生产经营计划，预计2016年度向关联方销售形成的关联交易金额为33,089万元，向关联方采购形成的关联交易金额为103,718万元。

　1. 董事会审议情况：公司第七届董事会第十九次会议于2016年4月27日召开，会议审议并通过了公司《2016年预计日常关联交易的议案》。

　2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、王莉女士、车欣嘉先生、赵彪先生进行了回避。

　3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　本年年初至披露日与沈阳机床（集团）设计研究院有限公司发生关联交易 8,958.66万元；与沈阳机床（集团）希斯有限公司发生关联交易 112.15万元；与云南CY集团有限公司发生关联交易94.25万元；未与沈机集团昆明机床股份有限公司发生关联交易；与沈机集团（香港）有限公司发生关联交易3,241.98万元；与沈阳盈和投资有限公司发生关联交易 3,348.60万元 ；与沈阳菲迪亚数控机床有限公司发生关联交易 17.82万元 。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联关系介绍

　沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）是本公司大股东，沈机集团（香港）有限公司（以下简称“沈机香港”）、沈阳盈和投资有限公司（以下简称“盈和投资”）、沈阳机床（集团）设计研究院有限公司（以下简称“研究院”）、沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）、沈阳机床（集团）希斯有限公司（以下简称“希斯公司”）为其下属子公司。云南CY集团有限公司（以下简称“CY公司”）为其下属孙公司。沈阳菲迪亚数控机床有限公司为上市公司董事担任其董事形成关联关系。

　根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与上述公司的交易构成关联交易。

　（二）关联方基本情况

　1、沈机集团（香港）有限公司

　注册地址：中国香港

　经营地址：沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号

　首席董事：刘岩

　注册资本：6545万欧元

　股权结构：沈阳机床（集团）有限责任公司100%持股

　主营业务：兴办实业、产品供销业、经营投资管理、企业并购、进出口贸易业务及经营其他业务

　截止2015年12月31日财务情况：营业收入26,441.86万元，净利润-303.9万元，总资产114,606.51万元，净资产44,396.48万元。

　2、沈阳盈和投资有限公司（以下简称“盈和公司”）

　工商登记类型：有限责任公司

　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

　法定代表人：刘云侠

　注册资本：2,980 万元

　主营业务：产业投资;对本企业投资资产的管理;企业管理策划;商务信息咨询;机械电子设备技术开发、技术服务

　盈和公司截止2015年12月31日未经审计财务数据,营业收入为10,388.85万元，净利润-107.25万元，总资产15,676.57万元，净资产3,680.54万元。

　3、云南CY集团有限公司

　法定代表人：崔佩强

　注册资本： 3,000万元

　主营业务：金属加工机械的制造、销售、安装、调试、维修、服务；货物进出口业务。

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：昆明经济技术开发区昆岭路14号。

　CY公司截止2015年9月30日营业收入为28,136.21万元，净利润22.64万元，总资产为202,550.21万元，净资产为54,745.22万元（未经审计数）。

　4、沈阳机床（集团）希斯有限公司

　注册资本： 1,501万欧元

　注册地址：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市

　法定代表人：张天君

　办公地点：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市

　实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司

　主营业务：机床销售及加工。

　备注：境外公司

　股东情况：沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。

　截止2015年12月31日财务情况：营业收入31,812.08 万元、净利润175万元、总资产130,499.19万元、净资产23,350.86万元。

　5、沈机集团昆明机床股份有限公司

　法定代表人： 王兴

　注册资本：53,108.11万元

　工商登记类型：股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市茨坝路 23 号

　主营业务：设计开发、生产及销售机床、精密测量设备和精密位移传感器等，其中机床产品主要为卧式镗床、坐标镗床、加工中心等产品。

　股东情况：沈阳机床（集团）有限责任公司控股子公司。

　2015年度，昆明机床实现营业收入77,659.48万元，实现归属于母公司净利润-19,638.52万元，2015年12月31日总资产279,614.41万元，净资产88,917.24万元。

　6、沈阳机床（集团）设计研究院有限公司

　工商登记类型：有限责任

　法定代表人：关锡友

　注册资本： 1000万元

　主营业务：机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、销售；

　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　股东情况: 沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。

　截止2015年12月31日财务情况：营业收入23,579.99万元、净利润-1,153.68万元、总资产14,425.65万元、净资产618.32万元；

　7、沈阳菲迪亚数控机床有限公司

　工商登记类型：有限责任

　法定代表人：莫飞罗

　注册资本： 4251.7648万元

　主营业务：数控系统、驱动系统、数控机床电柜制造、机电、机床、机床配件制造和机床维修。

　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　股东情况: 沈阳机床股份有限公司持股49%。

　截止2015年12月31日财务情况：营业收入2,096.97万元、净利润-442.33万元、总资产3,562.16万元、净资产2,779.65万元；

　（三）履约能力分析

　上述关联方经营状况良好，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、关联销售情况介绍

　为拓宽公司销售渠道，增强公司产品市场占有率，公司向沈机香港销售整机产品，预计全年交易额为18,585万元。公司向盈和投资下属子公司销售整机产品及零部件，预计年度交易额为7,694万元。公司向CY公司销售整机、刀架及钣焊件等机床配件，预计全年交易额为6,210万元。公司向希斯公司、昆明机床、设计研究院销售机床零部件，预计年度交易额分别为320万元、160万元、120万元。

　2、关联购买情况介绍

　根据公司战略发展需要，公司下属子公司、事业部计划向研究院上海分院采购数控系统及整机，预计全年金额为74,925万元。公司下属子公司、事业部向沈机香港采购进口功能部件，预计全年交易金额为21,416万元。公司下属事业部计划从CY公司采购整机和备件，预计全年金额为5,905万元。公司下属事业部向盈和投资下属子公司采购整机产品及齿轮,预计全年交易金额为756万元。公司子公司向希斯公司采购功能部件金额为600万。公司下属事业部向菲迪亚采购整机,预计全年交易金额为116万元。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司向关联方销售整机及机床配件，有利于拓宽公司销售渠道，有利于公司增强公司产品市场占有率。

　i5智能机床推向市场以来，市场对i5智能机床的认可度逐渐提升，根据市场需求，公司本年度加大了对i5系统的采购，此项交易有利于公司扩大市场销售份额，有利于提升公司的技术实力及品牌影响力。

　公司向其他各关联方采购机床及零部件，能够满足公司生产经营需要，维持公司主要采购链条的稳定。

　五、独立董事意见

　公司2016年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　六、备查文件

　1.董事会决议；

　2.独立董事意见。

　沈阳机床股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月二十七日

　证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2016-28

　沈阳机床股份有限公司

　关于租赁集团公司土地、房屋的关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1.关联交易的基本情况

　根据公司二○一六年度生产经营需要，租赁沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)房屋、土地及车位，预计年度租赁金额为8,862.46万元。

　由于沈机集团为公司控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此租赁事宜构成关联交易。

　2.董事会审议情况

　公司于2016年4月27日召开七届十九次董事会，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、王莉女士、车欣嘉先生、赵彪先生回避表决，非关联董事一致通过《关于租赁集团公司土地、房屋的关联交易议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本项交易需要提交股东大会审议。在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

　3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　企业名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

　公司性质：有限责任公司

　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　法定代表人：关锡友

　注册资本：155,648 万元

　主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等。

　截止2015年9月30日财务情况：营业收入585,962.68万元，净利润-39,816.15万元，总资产3,450,163.68万元，净资产600,431.46万元(未经审计数据) 。

　三、关联租赁基本情况

　2016年度公司租赁集团公司办公区域、生产区域，面积合计为419,527.39㎡，租赁单价为0.56元/㎡/天；租赁成品存放地27,355㎡, 租赁单价为0.23元/㎡/天;租赁地下停车位60个,租赁费为27.72万元;支付集团公司年度租金合计为8,862.46万元。

　四、交易的定价政策和依据

　公司与集团公司所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　公司租赁沈机集团土地及房屋,土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。在经营稳健情况下，将会持续与关联方之间的公平合作。

　六、年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总额

　2016年初至今，公司共与沈机集团发生交易金额?22.79万元(未经审计数)。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；我们同意公司2016年度继续租赁集团公司土地、房产。

　九、备查文件

　1.第七届董事会第十九会议决议

　2.独立董事意见

　特此公告。

　沈阳机床股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十七日

　股票代码：000410    股票简称：沈阳机床 　 公告编号：2016-29

　关于与沈机集团（香港）有限公司

　签订技术许可合同的关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1.关联交易的基本情况

　根据沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司希斯机床（沈阳）有限责任公司（以下简称“希斯沈阳”）转型升级的战略需要，为持续提升自主品牌产品竞争力，希斯沈阳计划与沈机集团（香港）有限公司（以下简称“沈机香港”）签订小规格斜床身卧车HTC2680产品技术许可合同。小规格斜床身卧车HTC2680是沈机香港旗下的一款中高端数控车削产品，市场前景良好。希斯沈阳计划分5期支付技术使用费，总计 287万欧元，约折合人民币约为2103万元（按汇率7.33计算）。

　由于沈阳机床（集团）有限责任公司为公司控股股东,沈机香港为沈阳机床（集团）有限责任公司子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此交易事宜构成关联交易。

　2.董事会审议情况

　公司于2016年4月27日召开七届十九次董事会，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、王莉女士、车欣嘉先生、赵彪先生回避表决，非关联董事一致通过《关于与沈机集团（香港）有限公司签订技术许可合同的关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本项交易需提交股东大会审议。在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

　3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　企业名称：沈机集团（香港）有限公司

　注册地址：中国香港

　经营地址：沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号

　首席董事：刘岩

　注册资本：6545万欧元

　股权结构：沈阳机床（集团）有限责任公司100%持股

　主营业务：兴办实业、产品供销业、经营投资管理、企业并购、进出口贸易业务及经营其他业务

　截止2015年12月31日财务情况：营业收入26,441.86万元，净利润-303.9万元，总资产114,606.51万元，净资产44,396.48万元。

　三、交易标的基本情况

　1.技术名称：小规格斜床身卧车HTC2680技术资料

　2.类别：无形资产

　3.权属：沈机集团（香港）有限公司，交易标的物不存在其他抵押、质押，不涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、仲裁等事项。

　4.所在地：中国沈阳

　5.账面价值：287万欧元（折合人民币2103万元，汇率7.33），账面净值287万欧元

　6.历史沿革：沈机集团（香港）有限公司作为委托方，其全资子公司SCHIESS TECH GMBH 作为受委托方， 2013年5月SCHIESS TECH GMBH 启动技术研发。目前样机处于国内测试阶段，截止目前，国内共生产样机两台，均处于国内测试阶段。

　四、交易的定价政策和依据

　交易价格依据北京中同华资产评估有限公司《资产评估报告》[ 中同华评报字（2016）第188号]评估值，采用成本法进行评估，按照必要的评估程序，对小规格斜床身卧车HTC2680项目全部知识产权的所有权于评估基准日2016年2月29日的市场价值进行了评估，评估结论如下：经评估，小规格斜床身卧车HTC2680项目全部知识产权的所有权于评估基准日的市场价值为288.00万欧元，即贰佰捌拾捌万欧元整。

　五、合同主要条款情况

　许可方（甲方）：沈机集团（香港）有限公司

　使用方（乙方）：希斯机床（沈阳）有限责任公司

　（一） 技术资料的交付

　甲方交付技术资料时间、地点、方式如下：

　1.交付时间： 合同签订后1个月内

　2.交付地点： 沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　3.交付方式： 所涉及的纸质版资料及所有相关电子版资料

　（二） 许可方式、期间及范围

　1.技术许可方式为：独占许可

　2.许可期间： 图纸及制造技术资料：自2016年5月30日至2045年4月30日止。专利技术许可期间：自2016年5月30日至2024年8月26日止。

　（三） 技术使用费及付款比例

　1.乙方采用分五年期付款购买、独家使用权方式向甲方支付技术使用费，结算币种为欧元，税费由各方按照相关规定分别承担。

　2.乙方分 5 期支付技术使用费，总计 287万欧元（大写：贰佰捌拾柒万欧元）。

　（四） 双方权利义务

　1.双方确定，甲方在许可期间内，将许可技术在中国大陆申请专利或以其他方式公开的，应当事先征得乙方同意并给予乙方相应补偿；甲方就许可技术申请专利并取得专利权的，乙方有权依本合同继续使用该技术。甲方补偿的方式及技术使用费的调整由双方另行签订补充协议确定。

　2.为保证乙方有效实施许可技术，甲方应向乙方提供必要的技术服务和技术指导，技术指导内容与方式由双方另行约定。

　3.在本合同履行中，任何一方不得以下列方式限制另一方的技术竞争和技术发展：

　（1）通过合同条款限制另一方在许可技术的基础上进行新的研究开发。

　（2）通过合同条款限制另一方从其他渠道吸收技术，或者阻碍该技术的充分许可实施。

　（五） 知识产权

　甲方保证许可技术的实用性、可靠性、先进性，并确认许可技术为甲方所有，保证乙方及其下属公司、乙方客户，不受第三方提出侵犯专利权、商标权或其他工业产权的指控。

　发生第三人指控乙方实施许可技术侵权的，或因许可技术本身缺陷造成乙方产品致使任何第三人损害的，甲方需与第三方交涉并承担可能发生的一切法律后果（包括但不限于乙方因此遭受的或承担的全部费用，及因此给乙方造成的商务损害）。

　（六） 生效条件

　经双方签字盖章后生效。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　小规格斜床身卧车HTC2680作为国际化研发产品之一，具有国际化特征，是符合国际主流市场需求的中高端数控车床。整机通用性好、零部件种类少、便于维护。希斯沈阳获得该技术许可，有利于实现产品升级，拓宽市场领域，聚焦重点行业，市场前景良好。

　七、年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总额

　年初至今公司与沈机香港发生关联采购2,791万元,关联销售450.98万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　根据《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，我们认真仔细的核查了公司与沈机集团（香港）有限公司签订技术许可合同的关联交易的情况。公司上述关联交易均有利于实现公司产品升级，拓宽市场领域，交易金额公允，不存在影响上市公司独立性的情况，我们一致同意上述关联交易。

　九、备查文件

　1.第七届董事会第十九会议决议

　2.独立董事意见

　特此公告。

　沈阳机床股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　股票代码：000410 股票简称：沈阳机床   公告编号：2016-30

　募集资金二〇一五年度存放与

　使用情况的专项报告

　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至2015年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］1643 号文核准，向沈阳机床（集团）有限责任公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票 22,000万股新股，发行价格为 5.58 元/股，募集资金总额为人民币1,227,600,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,186,894,400.00 元。募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013 年 4 月 19 日出具了编号为大华验字【2013】000102 号的验资报告。

　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为25,130,499.60元（含累计利息收入净额196,269.05元），公司当期使用募集资金658,600,217.45元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》，公司制定了《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于2012年4月6日公司第六届董事会第六次会议审议通过，于2012年度第二次临时股东大会表决通过。2013年12月10日公司召开第六届董事会第二十八次会议，对《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。2013年度第五次临时股东大会表决通过了修订后的《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　（二）募集资金专户存储情况

　2013年5月17日，公司及保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行沈阳城中支行、中国光大银行沈阳分行营业部、中国建设银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行、交通银行沈阳北站支行、中国工商银行股份有限公司沈阳市府大路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按照协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　公司分别于2015年3月11日、2015年3月27日召开公司七届董事会七次会议审议及2015年度第2次临股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”及“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目”的投资建设，并将两个项目的剩余资金和相应利息以及已完成的两个项目结余资金合计66,246.07万元全部用于补充流动资金。

　2015年10月8日，公司已完成上海浦东发展银行沈阳城中支行、中国光大银行沈阳分行营业部、中国建设银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行、交通银行沈阳北站支行募集资金专项账户的注销工作，公司与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司及上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

　截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目资金使用情况。

　本公司募集资金2015年度的实际使用情况（具体见附件1）。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　2015年3月11日和2015年3月27日，公司分别召开第七届董事会七次会议及2015年度第2次临股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”及“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目”的投资建设，并将两个项目的剩余资金和相应利息以及已完成的两个项目结余资金全部用于补充流动资金。

　除前述“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”及“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目”外，其他募集资金投资项目未涉及实施地点、实施方式的变更。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2013年7月5日，公司用募集资金126,380,000元置换预先已投入的自筹资金。该置换已经大华会计师事务所有限公司专项审核，并经公司第六届董事会第二十三次会议、2013年第3次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司也均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所的相关规定。

　本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年7月5日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，公司用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为356,000,000元，占公司募集资金净额的30%，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司也均发表了同意的意见。2013年7月22日召开的公司2013年度第3次临时股东大会审议通过了该事项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。2013年12月23日，公司已将暂时用于补充流动资金的356,000,000元全部归还至募集资金专用账户。

　2013 年 12 月 30 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 593,000,000 元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。2014 年 1 月16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至 2015 年 1 月 6 日，公司已将暂时用于补充流动资金的593,000,000 元全部归还至公司募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　2015年1月7日公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币593,000,000元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2015年3月28日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《使用部分募集资金永久补充流动资金议案》，包括上述593,000,000元在内的662,460,717.07元募集资金用于永久补充流动资金。

　（五）节余募集资金使用情况

　公司2015年度不存在节余募集资金使用情况。

　（六）超募资金使用情况

　公司2015年度不存在超募资金使用情况。

　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　截止2015年底，公司所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　由于市场形势的变化，增发项目中，尚未完成的“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”及“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目”已不再具有可行性。2015年3月11日，公司第七届七次董事会审议通过《使用部分募集资金永久补充流动资金议案》，公司终止上述两个项目的投资建设，并将两个项目的剩余资金和相应利息以及已完成的两个项目结余资金合计66,246.07万元全部用于补充流动资金（详见公司于2015年3月12日发布的2015-14号公告）。2015年3月28日，此项议案通过了2015年度第二次临时股东大会的审议。

　目前，上述资金均已全部补充流动资金，上述募集资金已按变更后的用途使用完毕。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　截至2015年12月31日止，未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年度，公司已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　此外，公司不存在两次以上融资且融资当年存在募集资金运用的情况。

　沈阳机床股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　■

　[注 1]：重大型数控机床生产基地建设项目，达到预定可使用状态的日期为2013年12月31日，于2014年已投入生产，2015年，该项目共实现利润总额1,787.45万元。上述计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　[注 2]：截至2013年12月31日，公司累计使用设立于上海浦东发展银行沈阳城中支行的募集资金专用账户（账号7109155260000032）中的募集资金合计346,180,000.00元，偿还光大银行沈阳分行营业部346,180,000.00元。公司在使用募集资金时，严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定和要求，通知了保荐代表人，并严格按照程序使用募集资金。

　[注 3]：数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目及数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目已不宜继续投入进行产能扩张，将剩余资金永久补充流动资金。本事项已经分别于2015年3月11日、3月27日召开的七届七次董事会及公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。

　[注 4]：企业信息化改造项目，建设期为募集资金实际到位后三年，达到预定可使用状态的日期为2016年4月19日，该项目按照计划运营，待项目实际运转后方能确认是否达到预期效果。

　附件2 变更募集资金投资项目情况表

　单位：元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2016-31

　关于与全资子公司互相担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）本次担保的基本情况

　为满足公司及下属子公司业务发展需要，沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)拟与下属全资子公司中捷机床有限公司（以下简称“中捷机床”）办理银行授信业务提供互相担保，具体内容如下：

　公司为中捷机床提供总金额不超过人民币15亿元的担保，担保期限自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止，在此额度内，中捷机床可根据业务需要分次使用。

　中捷机床为公司提供总金额不超过人民币15亿元的担保，担保期限自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止，在此额度内，公司可根据业务需要分次使用。

　（二）董事会表决情况

　2016年4月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于与全资子公司互相担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，需提交股东大会审议。

　二、全资子公司基本情况

　被担保人名称：中捷机床有限公司

　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　法定代表人：贺鑫元

　注册资本：人民币6,625万元

　经营范围：机床制造，机械加工，设备维修等

　与本公司关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　截至2015年12月31日，中捷机床总资产295,403.82万元，净资产48,569.33万元，2015年度营业收入80,218.21万元，净利润-11,529.59万元。

　三、担保协议的主要内容

　尚未签署，业务发生时签署合同

　四、提供担保的原因

　此次担保是为了满足公司及中捷机床日常生产经营活动的资金需求，有利于双方公司业务发展，提高决策效率。

　五、全资子公司偿还债务能力的判断

　中捷机床资信及盈利前景良好，不存在不能偿还贷款的风险。公司为中捷机床本次担保风险是可控的，上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益，且符合上市公司监管要求和《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等要求，程序合法、有效，不会损害公司和中小股东利益。

　六、我公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本次担保发生前，公司对外担保总额为28.14亿元，占公司最近一期经审计净资产的136.6%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

　七、备查文件

　1.董事会决议；

　2.独立董事意见。

　沈阳机床股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月二十七日

　股票代码：000410 　股票简称：沈阳机床     公告编号：2016-32

　沈阳机床股份有限公司董事辞职公告

　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年4月27日，公司董事会收到董事刘鹤群先生书面辞职报告。因工作原因，刘鹤群先生申请辞去公司董事会董事及董事会战略委员会委员职务。辞职后，刘鹤群先生不在公司担任任何职务。

　根据《公司法》、《公司章程》的规定，刘鹤群先生辞职不会造成公司董事会低于法定最低人数，辞职报告自送达董事会时生效。公司将按照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，由公司股东大会选举产生新的董事。

　公司董事会对刘鹤群先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　沈阳机床股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日